裁判字號：臺北高等行政法院93年訴字第3402號判決
裁判日期：民國94年10月13日
裁判案由：營利事業所得稅
臺北高等行政法院判決
93年度訴字第03402號原告遠東國際商業銀行股份有限公司代表人甲○○訴訟代理人 林宜信 （會計師）（兼送達代收人）
林瑞彬 律師被告財政部臺北市國稅局代表人 張盛和 （局長）住同上訴訟代理人乙○○上列當事人間因營利事業所得稅事件，原告不服財政部中華民國93年8月18日台財訴字第09300372660號訴願決定，提起行政訴訟。本院判決如下：
主文原告之訴駁回。
訴訟費用由原告負擔。
事實
一、事實概要：原告民國（下同）89年度營利事業所得稅結算申報，帳列債券利息收入扣繳憑單及股利憑單金額新台幣（下同）376,552,375元，減除上期應收債券利息收入158,763,291元，加計本期應收債券利息收入153,574,548元，減除溢價攤銷33,399,468元，減除其他債券利息收入15,701,004元，加計其他債券利息收入156,768,455元，申報本期債券利息收入479,031,615元。經被告初查否准溢價攤銷33,399,468元自債券利息收入項下減除，核定本期債券利息收入512,431,083元，調增本期營業收入33,399,468元；又申報尚未抵繳之扣繳稅額50,640,172，被告初查以其中屬前手息扣繳稅款計14,940,977元，否准抵繳，轉列為債券成本，自本期營業收入項下減除，核定尚未抵繳之扣繳稅額為35,699,195元，證券交易所得額為855,244,976元。原告不服，申經復查結果，獲追認尚未抵繳之扣繳稅額9,711,635元，相對調增營業收入9,711,635元暨證券交易所得9,711,635元，其餘尚未抵繳之扣繳稅額5,229,342元經原告於93年1月19日具文撤回復查之申請，不予審理；另將溢價攤銷33,399,468元自債券利息收入項下減除部分，復查決定予以駁回，綜上，變更核定尚未抵繳之扣繳稅額為45,410,830元，全年所得額為673,688,377元、證券交易所得額為864,956,611元，課稅所得額仍為虧損530,311,539元。原告對被告否准溢價攤銷40,053,949元自債券利息收入項下減除部分，仍表不服，提起訴願，遭決定駁回，遂向本院依法提起行政訴訟。
二、兩造聲明：㈠原告聲明：
⒈原處分、復查決定及訴願決定均撤銷⒉訴訟費用由被告負擔㈡被告聲明：
⒈駁回原告之訴。
⒉訴訟費用由原告負擔。
三、兩造之爭點：原告89年度營利事業所得稅結算申報，將其帳列系爭溢價債券，溢價攤銷33,399,468元自債券利息收入項下減除，經被告初查，否准其溢價攤銷元自債券利息收入項下減除，是否適法？㈠原告主張：
⒈本案爭點為計算申報債券利息收入時，債券溢價攤銷得否
於利息收入項下減除，此爭點涉及債券交易之市場實況及會計處理方式，謹先將債券交易之商業經驗法則，溢、折價產生之原因說明如下：
⑴債券之票面金額及票面利率於發行時即已固定，債券投
資人每期可兌領之利息（票面金額乘以票面利率）及到期可取回之本金（票面金額）亦皆固定不變，但因市場利率無時無刻不在波動，當市場利率不等於債券票面利率時，債券之「市場價格」與其「票面金額」即會產生差異。
⑵依一般商業經驗法則，投資人購買債券，其要求之投資
報酬率以不低於市場上其他風險程度相同之金融商品之投資報酬率為原則，亦即：債券投資成本（即債券之市場價格）乘以市場利率至少應等於債券票面金額乘以票面利率，在此等式中，債券票面金額及票面利率均已固定不變，因此債券投資成本與市場利率會呈反向變動之關係，亦即當市場利率高於債券票面利率時，債券之市場價格會低於其票面金額，營利事業於此時購買債券，則有折價之產生（即市場價格低於票面金額之差額）；反之，當市場利率低於債券票面利率時，債券之市場價格將高於其票面金額，營利事業於此時購買債券，則會有溢價之產生（即市場價格高於票面金額之差額）。原告於系爭年度購入債券即有因而產生購入價格高於票面金額之情形，經依財務會計準則公報之規定調整利息收入，惟經被告引用75年函釋予以否准。
⒉債券投資折、溢價之稅務會計處理，本於所得稅法及相關
法令並無相關規定，原告應按財務會計處理準則原則申報債券利息始能符合所得稅法量能課稅原則：
⑴按「會計基礎，凡屬公司組織者，應採用權責發生制。
」為所得稅法第22條第1項前段之規定，而所謂「權責基礎」，依商業會計法第10條第2項之規定：「所謂權責發生制，係指收益於確定應收時，費用於確定應付時，即行入帳。決算時收益及費用，並按其應歸屬年度作調整分錄。」當長期債券投資之市場利率不等於票面利率時（即購進成本不等於面值），公司續後評價應按財務會計準則公報第21號第26條規定攤銷溢、折價：「長期投資之轉換公司債，不論是否附有溢價賣回條款，均應按面額調整未攤銷溢折價評價。未攤銷溢折價應按合理而有系統之方法於購買日至到期日間攤銷，作為利息收入之調整。」財務會計準則公報第26號第22條亦同斯旨：「長期投資公司債之評價，應按面額調整未攤銷溢折價評價。未攤銷溢折價應於購買日至到期日間按利息法攤銷，作為利息收入之調整，但如按直線法攤銷結果差異不大時，亦得採用直線法。」⑵依前述財務會計處理準則規定投資債券產生之折、溢價
需於領息期間攤銷之作法，除於財務報表上能忠實表達企業投資債券之損益情況及債券價值外，公司辦理營利事業所得稅結算申報時，本於營利事業所得稅查核準則（下稱查核準則）第2條第2項明定：「營利事業之會計事項，應參照商業會計法及財務會計準則公報等據實記載，產生其財務報表。至辦理所得稅結算申報或核課所得稅時，其帳載事項與所得稅法、所得稅法施行細則、促進產業升級條例、促進產業升級條例施行細則、中小企業發展條例、本準則暨有關法令之規定未符者，均應於申報書內自行調整之。」換言之，就稅捐申報之會計事項，除前開法條及行政命令之強行規定應據以調整外，其餘均應依商業會計法及財務會計準則公報之規定辦理，故財政部之解釋函令如與商業會計法及財務會計準則公報不符者，除非以前揭所得稅法等法令有不同規定為依據，絕不能逕採為稅捐申報或核定之依據。故原告依此會計處理方式，確為唯一合法且符合量能課稅原則之作法。
⑶依前段關於債券市場經驗法則所述，如市場利率高於債
券票面利率，營利事業購買債券所支付之價格必低於該債券之票面金額，但其於到期日卻可取回較投資成本為高之本金（票面金額），此差異金額之性質並非類似證券交易所得之風險利得，實質上係屬債券投資之部份預定利息利得，即債券持有人於債券到期日取得高於買價之部份（債券面額減買價，即折價總額）作為領息時票面利率低於市場利率之補貼。因此此差異金額並非投資債券之資本利得，而應作為每期認列利息收入之加項（此即折價攤銷）。就營利事業持有此張債券期間之損益計算而言，如證券交易所得要課徵所得稅，其會計處理是否作折價攤銷對稅負並無影響，但在目前證券交易所得免徵所得稅（所得稅法第4條之1）的情況下，營利事業未作折價攤銷將使其免稅證券交易所得增加，並減少其應稅之利息收入，而使國家稅收短少。
⑷反之，在市場利率低於債券票面利率之情形，營利事業
購買債券之成本將較其於到期日可領回之本金要高（即溢價買入），此溢價如不於每次領息日作攤銷（作為利息收入之減項），在目前證券交易所得免稅的情形下，營利事業等於需於所得稅結算申報時認列一個於購買時即同時發生之證券交易損失，並認列超過營利事業所預期會收到之利息，而使其稅負加重，違反量能課稅原則，亦違反經驗法則（營利事業不可能於事先知道投資將產生損失，還進行投資）。
⒊原告之債券投資申報方式符合利息收入之算於商業上之一
般經驗法則：依會計理論，債券公平市價之計算方式為每期領取之票面利息按市場利率折現之年金現值加上債券面值之依市場利率折現之複利現值。茲舉例如下：假設一投資人欲於市場利率（假設此為銀行存款利率）為8%之時進行投資（假設未來利率波動之預期不影響其投資決策），如果市場上僅有三種債券可供選擇：票面金額均為100萬元、但票面利率分別為10%、8%及6%之債券（下稱為甲債券、乙債券、丙債券）。就甲債券，投資人願意付出較票面金額100萬元為高之125萬元以購買之，此乃因甲債券之投資報酬率較高之故，倘若甲債券之價格高於125萬元，則債券投資人辦理銀行存款之資金報酬率較投資債券高，債券投資人將不會投資債券；至於乙債券，投資人僅願意以票面金額100萬之價格購買之，此乃因乙債券之投資報酬率與市場存款利率相同，如乙債券之價格高於100萬元，則投資人將會把資金存入投資報酬率較高之銀行；就丙債券而言，投資人僅願意以75萬元之價格購買，如債券價格高於75萬元，則投資人亦會把資金存入投資報酬率較高之銀行。就甲債券而言，投資人以125萬元之價格購買一張到期時僅能領回100萬元之債券，依商業經驗法則（賠本生意沒人作）及前揭分析可知，此必是因投資人其他部分之投資報酬能使其於到期日時不致遭受25萬元之損失，亦即投資人持有甲債券每期兌領之利息10萬元中（票面金額100萬元乘以票面利率10%），有部分是回收投資本金高於到期兌領面值之部份（即溢價總額25萬元），應自利息收入中減除，而非10萬元全屬利息收入（為簡化計算起見，此處所舉之例均不考慮複利因素對債券價格及折、溢價造成之影響），此種認知方符合商業上一般經驗法則，財務會計對長期債券投資溢、折價攤銷即本於此種商業經驗法則而訂定。就丙債券而言，投資人以75萬元之價格購買一張到期時能領回100萬元之債券，依前揭說明可知，此折價並非投資人擬賺取之資本利得，此差額之25萬元係因補償投資人每期兌領較少利息之故，投資人持有丙債券每期兌領利息6萬元（票面金額100萬元乘以票面利率6%），惟其認列之利息收入尚需將折價25萬元依財務會計原則攤銷，作為每期利息收入之加項。是以，投資不同票面利率之債券，基於商業交易實質投資人仍應產生相同實質報酬率，即認列利息收入據以申報課稅之基礎。
⒋原處分（否准原告將債券溢價攤銷列為利息收入減項）違反之法令及其理由：
⑴財政部75年函對營利事業債券利息收入之計算顯未慮及
本件之折溢價攤銷問題，最高行政法院前手息案件判決已認該函未具實質課稅精神；且依該函文義，亦非認該函為強制規定，故被告無逕依該函為核定稅捐之權：①查「營利事業或個人買賣國內發行之公債、公司債及
金融債券，買受人若為營利事業，可由該事業按債券持有期間，依債券之面值及利率計算『利息收入』，如其係於兩付息日間購入債券並於取息前出售者，則以售價減除其購進該債券之價格及依上述計算之利息收入後之餘額作為其證券交易損益。買受人若為個人，因個人一般多未設設帳，應一律以其兌領之利息金額併入其當期綜合所得稅課徵。」為75年函釋之規定，亦為被告否准原告於利息收入項下扣除債券溢價攤銷之主要法令依據。
②查該75年函釋係接受營利事業陳情，認在債券買賣時
，須按財政部64年9月4日台財稅第36440號函釋以最後持票人為納稅義務人就全部利息一次扣繳所得稅之情形下，不應悖於其僅持有部分期間之事實申報全期利息收入，財政部因而接受業者之意見認以持有期間計算利息收入即可，因此75年函釋之重點在於釐清利息收入之計算參數中之其中一項：「持有期間」，而非在討論利息收入之其他參數：「債券價值」或「債券利率」，因此被告於75年函釋公佈十餘年後，忽開始依75年函釋之部份文字逕為引用，而未慮及75年函釋規範目的及對象，顯有違誤。
③再查所得稅法、所得稅法施行細則、營利事業所得稅
查核準則等相關法令對買賣債券如發生買賣價格與票面金額不同時應如何攤計利息收入與證券交易所得並無任何規定，依前揭說明，自應以商業會計法及財務會計準則公報為依據，且75年函釋就營利事業認列債券利息收入係規定「『可』由該事業按債券持有期間，依債券之面值及利率計算利息收入」，而非「『應』由…」，由此可知該函釋僅係賦予納稅義務人可選擇採簡便方式逕依面值計算債券利息收入之權利，並非強制納稅義務人不得依前揭財務會計原則為稅捐申報。次查該函釋所謂「依債券之面值及利率計算利息收入」，並未明示應如何計算，即該函釋並未排斥在計算利息收入時，找到債券面值及利率後再依財務會計準則公報作折溢價攤銷之作法。
④另依商業經驗，出售之損益應指債券出售之價格與其
債券帳列金額與未攤銷折溢價金額合計數之差異而言，即，如投資人以110萬元溢價購入面額100元之債券，並已攤銷溢價2萬元，投資人再以109萬元之價格出售該債券，其停徵證券交易所得稅之有價證券買賣利得為1萬元，依前述債券公平價值之計算公式，假設其他條件均不變之情形下，該債券之公平價值應僅108萬元，但持有人以109萬元出售產生1萬元之債券出售利益，符合商業市場之經驗法則。且假若債券持有人將債券持有至到期日，折溢價全部攤銷完畢，則本質上應無有價證券出售損益可言（既無出售債券，何來出售債券損益）。惟如依被告之主張，債券持有人溢價或折價購入債券後，卻依票面利率計算債券利息收入，則債券持有人未出售而持有至到期日兌領票面金額與原購買成本間將會自動產生買賣損益，實不符論理法則。
⑤再者，依債券前手息案件最高行政法院91年度判字第
1482號判決（下稱91年判決）或其後隨之宣判之高等行政法院判決（被告並未上訴），重申營利事業從事債券附買回交易應考量交易實質，採用「融資說」按市場利率計算利息認列收入，「則原告所得除按債券票面利率計算持有期間之利息收入外，如有因融資交易所賺取票面利率與約定利率間之利息差額，則應核實認列利息所得，予以課稅…」，亦即，最高行政法院認為營利事業從事債券附買回交易支付予交易對象之利息支出應採約定利率（即市場利率）認列，故前開法院確定判決針對前手息部份，主張被告不得割裂適用權利與義務相互關連之法令而判決被告應撤銷原處分。惟75年函釋之規定債券按票面利率計算利息收入及支出，將債券溢價視為取得債券成本之一部分，已於前揭法院判決即質疑其合理性，本於實質課稅原則應改以市場利率觀點考量。是以，被告依上述判決意旨，認為營利事業申報債券利息收入未按市場利率計算，應予以調整增加課稅所得，因而就債券前手息扣繳稅款應得以扣繳應納稅額或退稅之成數，與各行業業者協談，依各行業取得利息收入相對利息成本之高低，而協談前項得扣抵應納稅額或退稅之成數核退之。反觀本案原告之長期債券投資，因意圖持有至到期日而將溢價攤銷列為債券利息收入減項，以反映出真實的市場利息收入之做法，卻遭被告依75年函釋否准。換言之，被告等於一方面於核退營利事業債券前手息時，採用核實認列利息收入（即市場利率）之說法，另一方面於債券溢折價得否攤銷為利息收入之減加項時，卻又持75年函釋票面利率之見解，被告僅為能增加課稅所得而就同一事項於不同案件採截然相對之處理，實有違平等原則。
⑥經前所陳，依原處分之核定方式，將使原告就同一筆
債券持有至到期日之全部損益情形產生違反經驗法則之情況，即：原處分之核定方式係將原告溢價購入之債券自買入後持有至到期日之損益分成兩部分：一部分是證券交易損失，另一部分則為利息收入，惟依前揭說明，營利事業購入債券持有至到期日，不論依債券交易之形式或實質觀之，原告並無出售債券之行為，按其持有期間及最後兌領本金之結算結果僅應產生利息收入，而不應有證券交易損益產生，但被告核定方式致原告雖無出售債券之實，仍應認列債券交易損益，顯異於財政部75年函規定債券投資兩兌息日間出售之稅務處理方式，明顯違反一般經驗法則，亦違反所得稅法第22條第1項、第24條及前揭財務會計處理原則。
⑵所得稅法第62條係規範長期投資之存、放款及債券之估
價，而非計算債權投資之利息收入，且被告忽略所得稅法第64條承認發行公司債折價應分期攤提之規定，逕依不利之規定核定稅捐，實違反租稅平等主義：
①訴願決定理由引所得稅法第62條第2項之規定，查該
條項係規定長期投資於到期年度其債權超過「現價」部分之差額於到期年度應如何申報之問題，（於債券之情形即為到期日兌領之本金與該日帳載之「現價」差額--而依同條第1項之規定，一般普通債券於到期日之帳載「現價」與兌領本金應為相等），並非規定債券持有期間之「利息收入」應如何計算之問題（即對債券之「利息收入」應如何定義並不能自該條得出結論），是以所得稅法第62條第2項並不能擴張解釋為債券持有期間不得攤銷溢折價之規定，且被告既已引用該項規定敘明「前項債權於到期收回時，其超過現價之『利息』部份，應列為收回年度之收益」，表示被告已承認債券投資之折溢價係為債權投資利息之一部份，自非被告所稱之免稅「證券交易所得」。
②次查所得稅法第64條規定「…但公司債之發行費，及
折價發行之差額金，有償還期限之規定者，應按其償還期限，分期攤提。」顯見所得稅法第64條已明確規定，要求債券發行人應分期攤提折價發行債券之差額，作為利息費用之加項。則依該條文債券投資人購入折價發行之債券，由於債券發行成本與原告購入債券投資之入帳成本之計算應具一致性，自無不比照為分期攤提，列為利息收入之調整之理由。換言之，發行債券收入及債券投資成本為債券買賣交易之一體兩面，被告核定原告應以票面利率計算利息收入等於採取相異之方法，核定同一交易之收入與成本，顯違論理原則及租稅平等原則甚鉅。
⒌結語：否准溢價攤銷自債券利息收入項下減除之原處分、
復查決定及訴願決定，顯有違誤，請判決如起訴之聲明，以維原告合法權益。
㈡被告主張：
⒈按「長期投資之存款、放款、或債券，按其攤還期限計算
現價為估價標準，現價之計算，其債權有利息者按原利率計算，無利息者按當地銀錢業定期一年存款之平均利率計算之。前項債權於到期收回時，其超過現價之利息部分，應列為收回年度之收益。」為所得稅法第62條所明定。次按「營利事業或個人買賣國內發行之公債、公司債及金融債券，買受人若為營利事業，可由該事業按債券持有期間，依債券之面值及利率計算之『利息收入』，如其係於兩付息日間購入債券並於取息前出售者，則以售價減除其購進該債券之價格及依上述計算之利息收入後之餘額作為其證券交易損益。買受人若為個人，因個人一般多未設帳，應一律以其兌領之利息金額併入其當期綜合所得稅課徵。
」為財政部75年7月16日台財稅第0000000號函所明釋。
⒉原告本期帳列債券利息收入扣繳憑單及股利憑單金額376,
552,375元，減除上期應收債券利息收入158,763,291元，加計本期應收債券利息收入153,574,548元，減除溢價攤銷33,399,468元，減除其他債券利息收入15,701,004元，加計其他債券利息收入156,768,455元，申報本期債券利息收入479,031,615元。被告初查依首揭財政部函釋，否准溢價攤銷33,399,468元自債券利息收入項下減除，核定本期債券利息收入512,431,083元，調增本期營業收入33,399,468元。原告主張被告否准溢價攤銷自債券利息收入項下減除，顯有違反「有所得、始納稅」之實質課稅原則等詞，資為爭訟。
⒊經查，依首揭所得稅法第62條規定，債券投資於到期收回
時，其超過現價之利息部分，應列為收回年度之收益；而現價之計算，其債權有利息者，按原利率計算。準此，每期利息收入，仍應按票面利率計算申報利息收入。次查一般公債、公司債、金融債券等因載有約定之利率，債券持有人依民法第69條、第70條規定，對於此項約定利息按權利存續期間之日數，取得其法定孳息，其約定之利率，不因債券讓售而有所變動。此項利息未獲支付前，如將債券讓售，依同法第295條前段規定，推定其隨同原本移轉於受讓人，債券原持有人因而經由買賣價金取得是項利息收益。因此，債券之買賣，其買賣價格中實已包括兩部分，一為取得債券所支付之對價，另一為未屆付息日該債券法定利息請求權之讓與價金。惟由於買賣債券之交易所得停徵，「利息所得」與「證券交易所得」如未明確劃分，除將造成原持有人之法定利息收益，將誤為證券交易所得免稅外，並將增加債券利息兌領人之利息所得，造成課稅錯誤。財政部乃於75年7月16日台財稅第0000000號函釋，闡明營利事業應按債券持有期間，依債券之面值及利率計算之『利息收入』列報利息收入，其債券賣出時超過購進價格及利息收入後之餘額為證券交易損益，是系爭溢價攤銷為債券購進價格之一部分，乃屬債券成本，於計算證券交易所得時，自出售債券收入項下減除，是原告所訴核無足採，被告原核定，尚無違誤。
⒋綜上論述，本件原處分所為復查、訴願決定均無違誤，請求判決如被告答辯之聲明。
理由
一、按所得稅法第62條第1項規定：「長期投資之存款、放款、或債券，按其攤還期限計算現價為估價標準，現價之計算，其債權有利息者按原利率計算，無利息者按當地銀錢業定期一年存款之平均利率計算之。前項債權於到期收回時，其超過現價之利息部分，應列為收回年度之收益。」次按「營利事業或個人買賣國內發行之公債、公司債及金融債券，買受人若為營利事業，可由該事業按．．．，依債券之面值及利率計算之『利息收入』，如其係於兩付息日間購入債券並於取息前出售者，則以售價減除其購進該債券之價格及依上述計算之利息收入後之餘額作為其證券交易損益。買受人若為個人，因個人一般多未設帳，應一律以其兌領之利息金額併入其當期綜合所得稅課徵。」亦經財政部75年7月16日台財稅第0000000號函示在案。
二、查原告89年度營利事業所得稅結算申報，帳列債券利息收入扣繳憑單及股利憑單金額376,552,375元，減除上期應收債券利息收入158,763,291元，加計本期應收債券利息收入153,574,548元，減除溢價攤銷33,399,468元，減除其他債券利息收入15,701,004元，加計其他債券利息收入156,768,455元，申報本期債券利息收入479,031,615元。經被告初查否准溢價攤銷33,399,468元自債券利息收入項下減除，核定本期債券利息收入512,431,083元，調增本期營業收入33,399,468元；又申報尚未抵繳之扣繳稅額50,640,172，被告初查以其中屬前手息扣繳稅款計14,940,977元，否准抵繳，轉列為債券成本，自本期營業收入項下減除，核定尚未抵繳之扣繳稅額為35,699,195元，證券交易所得額為855,244,976元。原告不服，申經復查結果，獲追認尚未抵繳之扣繳稅額9,711,635元，相對調增營業收入9,711,635元暨證券交易所得9,711,635元，其餘尚未抵繳之扣繳稅額5,229,342元經原告於93年1月19日具文撤回復查之申請，不予審理；另將溢價攤銷33,399,468元自債券利息收入項下減除部分，復查決定予以駁回。因而變更核定尚未抵繳之扣繳稅額為45,410,830元，全年所得額為673,688,377元、證券交易所得額為864,956,611元，課稅所得額仍為虧損530,311,539元。原告對被告否准溢價攤銷40,053,949元自債券利息收入項下減除部分，仍表不服，提起訴願，遭訴願決定駁回，遂向本院提起行政訴訟之事實，有原告89年度營利事業所得稅結算書暨88年度未分配盈餘申報書（勤業會計師事務所），原告88年度未分配盈餘審查報告、原告課稅資料歸戶清單、原告利息支出明細表、原告89年度營利事業所得稅重點查核及覆核報告書、原告營利事業所得稅結算申報調查項目調整數額報告書、原告89年度營利事業所得稅結算申報核定通知書及88年度未分配盈餘申報核定通知書、原告復查申請書及訴願書等各附原處分卷足稽，堪認為真實。兩造主要爭執在：原告89年度營利事業所得稅結算申報，將其帳列系爭債券溢價攤銷33,399,468元自利息收入項下減除，經被告初查，否准溢價攤銷自債券利息收入項下減除，是否適法？對此，原告主張系爭債券係以溢其票面價款合計33,399,468元始購得，核屬利息之支出，因而申報「溢價攤銷」自年度損益表利息收入項下減除該溢價支出款項，並無不合。被告則援引財政部75年函釋主張，如此係違反量能課稅原則，以該項系爭溢價債券，其溢價部分，核屬營業成本，應屬資產負債表股東權益項下之科目，不得在損益表中認列，而否准其請求。經查：本件溢價攤銷系爭金額為33,399,468元，已據原告 陳明 在卷，並記明筆錄（本院94.9.6準備程序筆錄），合先敘明。
茲分述之如下：
㈠按企業可以考慮行業特性、產品性質、經濟情況等因素，
自由選擇會計原則及採行的方法，惟必須注意前後年度應一致採用相同的方法，不得任意變更，否則不但使不同時期的財務報表無法比較，亦有操縱損益規避稅負之嫌，此即一般公認會計原則「一致性」之要求。同理，企業於投資時，如債券之投資，不論係長期抑短期投資，其債券之資產估價與利息認列標準等，自應依其性質而有前後一致之情形，除符前開會計原則一致性之要求外，亦杜規避稅負之舉措。又按債券之發行（買賣），究係折價或溢價發行（買賣），固繫於市場需求，而由當時市場利率（或稱殖利率）與票面利率間之相對高低比例決定，惟投資人於選擇投資某債券之初，應即已通盤考量自己之需求及投資之目的，而以最有利於己之方式進場，是債券溢、折價在稅法上是否應在資產負債表股東權益項下減除，或在損益表利息收入項下減除，即應慮及該債券之長短期投資屬性。
㈡查本件系爭溢價債券，原告係採長期投資策略，為兩造所
不爭執，而所謂「證券長、短期投資」者，其劃分，一般係以「證券持有之目的」為區別，系爭溢價債券既係長期投資之證券，自係以長期持有為目的，則其市價變動之損益自不可能在短期內實現，則其損益即難以短期浮動之市場價格予以正確評估，亦即短期證券市價之漲跌仍可能在往後年度降價或回升，屬「投資風險」之一部，故證券長期投資未實現之跌價損失，應列在資產負債表股東權益項下列為減項，因與損益表無關，而不得列在當年度（期）盈餘項下，故所得稅法第62條有關長期股權投資之估價，並無適用「成本與時價」孰低法規定之餘地，原告主張被告違反所得稅第62條第1項債券估價之規定，容有誤解法令情形。
㈢再者，長期債券投資於滿期時所支付之利息，係按票面之
固定利率為之，原告於購入之初即已知悉，且投資損益之風險，亦於擇定投資項目時即衡量在先，自無於購入債券之後，反而以短期證券視之，單獨將「債券利息收入」於各年度與市價比較評量，預作損益評估之理。是原告所稱應以各該年度投資市場利率即殖利率評價，以反映按實際市場利率計算之利息收入，而准列入利息收入減項始合稅法規定云云，既與證券長期投資之性質相悖，尚難採憑。㈣又，按稱「成本收益配合原則」者，係指當某項收益已經
在某一會計期間認列時，所有與該收益之產生有關的成本，均應在同一會計期間轉為費用，以便與收益配合而正確計算其損益者而言。本件原告既採長期債券投資，其在第一年支付現金買進債券之同時，係將債券帳列「資產項下」長期投資科目，當無於購入後之第二年度帳列其他科目及另有相對應之成本產生之可能，其利息收入雖係因一定之約定利率所產生，惟並未因此再行支付現金，自無在債券持有期間內有所謂與成本配合之問題，且因證券長期投資「未實現跌價損失」，並不列入當期盈餘，對損益表並無影響，故無將債券割裂後單獨將債券利息收入部分計算損益之理；又自營利事業權責發生基礎制言，收益係營業活動之結果，費用則為營業活動所耗用之成本（付出的代價），原告所稱之系爭債券溢價差額乃與投資市場利率比較後之金額，究其本質係屬利息收入之一部分，即仍係屬收益，並非為獲致系爭利息收入所耗用之成本，自非權責發生基礎所遵循之收益原則及配合原則範疇，參以投資債券盈虧係以買入債券當時，與嗣後出售債券時之市場利率利差為斷，與票面利率並無關連，原告主張應予扣除系爭債券之溢價差額33,399,468元元等語，殊無可取。
㈤末查，原告復主張被告將所得稅法第62條第1項規定之「
原利率」解釋為「票面利率」，與法未合等情，固非無見，然所言應予扣除債券溢價攤銷後之金額一節，因欠缺依據，復違會計原理原則，已如上述，從而基於首揭「一致性」的要求，被告將系爭債券溢價加回原減除之債券溢價攤銷之金額33,399,468元，所為之核定處分並無違誤。
三、綜上，原告所訴委無足採，本件被告所引理由雖未完全相同，惟結論並無二致，復查及訴願決定予以維持，亦無不合，原告徒執前詞，聲請撤銷，為無理由，應予駁回。
四、本件事證已臻明確，兩造其餘主張及證據，核與本判決所得心證及結果不生影響，毋庸逐一論述，附此敘明據上論結，本件原告之訴為無理由，爰依行政訴訟法第98條第3項前段，判決如主文。
中華民國94年10月13日
臺北高等行政法院第六庭
審判長法官林樹埔
法官許瑞助法官陳鴻斌上為正本係照原本作成。
如不服本判決，應於送達後20日內，向本院提出上訴狀並表明上訴理由，如於本判決宣示後送達前提起上訴者，應於判決送達後20日內補提上訴理由書（須按他造人數附繕本）。
中華民國94年10月13日
書記官蔡逸萱