裁判字號：臺灣臺北地方法院86年重訴字第414號民事判決
裁判日期：民國89年05月17日
裁判案由：給付買賣價金
臺灣臺北地方法院民事判決八十六年度重訴字第四一四號
原告戊○○
己○○乙○○○庚○○○戌○○酉○○○天○○地○○○午○○未○○寅○○○丁○○金浦企業有限公司法定代理人申○○原告武強企業有限公司法定代理人辰○○住台北市○○○路○段○○巷○弄○○號一樓原告壬○○住台北縣新店市○○里○○鄰○○路○○巷○○號八
丙○○住辛○○住申○○住台北市○○區○○里○鄰○○路○段○○○巷一三卯○○住台北市○○區○○里○鄰○○街○○○巷○○弄一辰○○住台北市○○里○○鄰○○街一五六之二號五樓癸○○住台北市○○區○○里○鄰○○街○○○巷○號四樓丑○○住台北市○○區○○里○鄰○○街○○○巷○號四樓子○○住亥○○住甲○○住巳○○住右二十六人共同訴訟代理人 虞彪 律師住台北市○○○路○段廿一號三樓複代理人 張怡和 律師住同右被告興志亞股份有限公司設台北市○○○路○段○○○號十樓之一法定代理人 狄伯瑞 住台北市○○○路○段○○○號十樓之一訴訟代理人 廖正勝 律師住台北市○○○路○○○號十二樓之一B室複代理人 孫煜輝 律師住同右
諸仲強 住右當事人間給付買賣價金事件，本院判決如左：
主文被告應給付原告如附表一所示之金額，及自民國八十五年二月十六日起，至清償日止，按週年利率百分之五計算之利息。
訴訟費用由被告負擔百分之九十九，其餘由原告負擔。
本判決於原告以新台幣壹仟壹佰零壹萬捌仟元供擔保後，得假執行。但被告如於假執行程序實施前，以新臺幣参仟参佰零伍萬貳仟貳佰伍拾肆元為原告預供擔保，得免為假執行。
原告其餘假執行之聲請駁回。
事實
甲、原告方面：
壹、聲明：
一、被告應給付原告等新台幣各如更正附表二第三欄之數額，及自民國八十五年二月十六日起，至清償日止，按年利率百分之五計算之利息。
二、原告等願供擔保，請准宣告假執行。
貳、陳述：
一、原告原為訴外人 長建 工程股份有限公司（下稱長建公司）及昶元企業股份有限公司（下稱昶元公司）之股東，兩造於民國八十三年八月二十六日簽訂股份買賣契約書（AGREEMENTFORPURCHASEOFSHARES），被告向原告買受原告於訴外人長建公司、昶元公司之全部股份。惟因買賣當時，訴外人長建公司持有訴外人昶元公司股份一百三十五萬股，而訴外人長建公司亦為出賣人，故就訴外人長建公司所持有訴外人昶元公司股份因本買賣所生之股東權益，應歸由訴外人昶元公司股份出賣當時，訴外人長建公司股東所有，其後兩造並於八十三年十月十九日簽訂附加契約書，八十三年十月二十日及八十三年十月二十一日簽訂附加契約之一及附加契約之二。
二、買賣價格之計算依兩造買賣契約第四條約定，股份價格係依計價公式算定（見股份買賣契約書第四條第一項），該公式為新臺幣（下同）七億五千九百萬元加Ａ（即依股份買賣契約書第八條決定之已完成環片價值）加Ｂ（即依同第八條決定之原物料價值）加Ｃ（即同第八條決定之承攬契約剩餘價值）減〔Ｄ（即負債）加Ｅ（即股份買賣契約書第六條第四項所定之金額）加Ｆ（即股份買賣契約書第九條第二項所定之金額）加Ｇ（即股份買賣契約書第十三條第二項所定之金額）加Ｈ（即股份買賣契約書第十六條第六項所定之會計師費用之一半）加Ｉ（即承攬契約預收工程之總額）加Ｊ（即訴外人長建公司在移交日前應付之利息）加Ｋ（即履約保證金）加Ｌ（即預付款）加Ｍ（即外籍勞工之預付款及保證金）〕。上述各項之數值兩造於簽訂附加契約時已作預估（見附加契約第二條第一項），買賣總價款依此公式計算後為一億七千零九十三萬九千四百七十五元，其後並於附加契約之二調整買賣總價款為一億七千四百零三萬九千四百七十五元，其中訴外人長建公司之股份賣價占買賣總價款之三分之二，訴外人昶元公司之賣價則占買賣總價款之三分之一。
三、價款之支付依附加契約第三條第一項約定，價款分四期給付，第一期於契約完成時給付一億二千六百七十七萬六千七百七十二元，第二期於部分環片經臺北市政府捷運局核可後五日內給付一千零三十二萬五千四百二十八元，第三期於被告收訖經濟部投資審議委員會許可購買價格自一億五千萬元增至一億七千五百萬元之核准函及完成之完成帳起，以上開二日期較後發生者為準，五個營業日內給付二千零九十三萬九千四百七十五元，第四期於訴外人長建公司收到業主支付之保留款後，被告應給付保留款差額一千二百八十九萬七千八百元。其中第一、二期款被告業已支付與原告。
四、完成帳已由雙方會計師查核完成訴外人長建公司、昶元公司截至八十三年九月三十日止之完成帳，兩造各自指定之眾信會計師事務所及冠恆會師事務所，均已於分別於八十五年二月七日及八十五年二月十日查核完成。經查核後之完成帳涉及上述附加契約第二條第一項之Ａ、Ｂ、Ｃ、Ｅ、Ｆ、Ｇ、Ｈ、Ｍ各項金額與兩造簽約時預估者相同，惟會計師查核之金額，涉及Ｄ、Ｉ、Ｊ、Ｋ、Ｌ等項部分則與兩造簽約時所預估之金額不同，其中Ｋ項Ｌ之金額依被告認定之數字，原告爭議。另前揭二會計師事務所於完成帳中特別聲明：此項查核之重要目的固於協助買賣雙方決定長建公司、昶元公司之股份價格，但眾信及冠恆會計師事務所均瞭解會計師之責任不在解釋查核後之數字如何適用於契約第四條第一項之計價公式。眾信及冠恆會計師事務所均瞭解資產負債表之帳目應由買賣雙方檢視後，決定其對計價公式之適用（見完成帳第一項說明）。由是經查核之完成帳僅可作為買賣價格計算公式數字上調整之參考，當事人於完成帳之數字適用次計算公式時，若有爭議，仍應以買賣契約及附加契約之約定為調整依據，不得即謂完成帳之科目與買賣契約計價之科目內涵相同而皆予沿用。
五、Ｄ項「負債」應為之調整完成帳於八十五年二月十日經兩造會計師完成後，被告認定訴外人長建公司、昶元公司之總負債為八億四千三百九十四萬九千三百八十元，與附加契約第二條第一項預估兩造之總負債額八億二千三百二十萬零二百二十五元，出入甚多。惟依被告所主張之負債科目，列七筆非屬兩造約定之負債項下，應自被告所主張之總負債額中扣除，茲分述如次：
（一）訴外人長建公司、昶元公司對訴外人長可公司之負債：依契約第五條第二項第ｂ款第Ⅳ段約定，訴外人長可預鑄工業股份有限公司（下稱長可公司）拋棄對訴外人長建公司、昶元公司之一切權利。即訴外人長建公司、昶元公司對長可公司之負債均消滅。被告認定之負債包含訴外人長建公司對訴外人長可公司之債務十八萬四千零三十二元、訴外人昶元公司對訴外人長可公司之債務八萬一千二百七十元，此兩筆債務依契約均已消滅，故應自此」負債」項下剔除。
（二）保留款：股份買賣契約第一條第一項約定「保留款差額」係指各承攬契約業主對訴外人長建公司、昶元公司之保留款，減去訴外人長建公司、昶元公司因相關承攬契約對原物料供應商之保留款的數額。又依前揭契約第六條第三項約定，被告於承攬契約之業主支付保留款予訴外人長建公司、昶元公司時，方應支付賣舟保留款差額；又第四條第一項約定買賣價格計算公式「Ｃ」項係指：與業主合約餘額的淨利益。依此規定，兩造於計算買賣價格計算公式「Ｃ」項數額時，已將訴外人長建公司、昶元公司對業主之保留款債權予以剔除不計入，則被告認定之負債中，包含訴外人長建公司應支付與原物料供應商之保留款債務一千一百六十二萬二千八百十九元，自應予以剔除，以符雙方保留款差額之契約真意及公平誠信原則。
（三）原物料款：股份買賣契約第條第一項ｂ款約定，原物料之價值依盤點結果定之。即未經盤點之原物料，即不計入本件買賣價格。被告認定訴外人長建公司之負債中，包含應付訴外人伸昌鋼鐵工業股份有限公司（下稱伸昌公司）之原物料款六百五十六萬八千七百七十九元，惟該批原物料屬第六及七標之原物料，而依前揭股份買賣契約書附件七之存貨報告（STOCKREPORTOFSEGMENTFITTINGS，下稱存貨報告）所列經盤點的原物料中，涉及第六及第七標部分，並未將伸昌公司之原物料列入盤點，故該項原物料應自訴外人長建公司之負債中剔除。
（四）未實現售後租回利益：眾信會計師事務所查核認定訴外人長建公司向租賃公司承租機器，有未實現之售後租回利益二百五十四萬二千二百二十九元。按股份買賣契約書第一條第一項約定「負債」係指訴外人長建公司、昶元公司至結算日止，尚未「支付」之負債。而未實現售後租回利益於編列完成帳時，是否列入負債項，在會計實務上本有兩岐之作法，縱將未實現售後租回利益列入負債項內，其目的亦僅係在使公司逐年攤銷該筆費用，公司實際上並未有支付任何款項之情形，故無論如何，訴外人長建公司無須為此一未實現售後租回利益支付任何款項，此種情形與契約所謂之負債之不符，故該筆未實現售後租回利益，於計算買賣價金時，不得列入計算公式之Ｄ（負債）項下，該筆數額應自訴外人長建公司之負債中剔除。
（五）會計師費用：眾信會計師查核訴外人長建公司債務包含應付會計師費用四十八萬元，其中二分之一已由原告戊○○支付，故應自訴外人長建公司之負債中剔除。
（六）租賃保證金：被告認為訴外人長建公司負債包含應付租賃款一千六百九十二萬一千一百四十四元，惟查應付租賃款雖為一千六百九十二萬一千一百四十四元，但因訴外人長建公司為保證租約之履行，曾於八十二年四月十三日交付保證金七百萬元與中瑞租賃股份有限公司（下稱中瑞公司），中瑞公司並於最後一期租賃款八百四十二萬七千七百八十一元到期日（即八十三年十月十三日），對七百萬元之保證金債務行使抵銷權。故就應付租賃款部分，訴外人長建公司實際僅支付九百九十二萬一千一百四十四元，其餘七百萬元，因訴外人長建公司並未有支付任何款項之情形，與前述契約「負債」之定義不符，不得列入Ｄ（負債）項下，故應付租賃款部分，訴外人長建公司之負債應減少七百萬元。
（七）利息：眾信會計師事務所查核訴外人長建公司負債包含長建公司應付業主利息四百六十四萬四千二百十四元，惟此項數額已於買賣價金計算公式之Ｊ（訴外人長建公司在移交日前應付之利息）項下算入，不應再於Ｄ（負債）項重複計算，故此項重複計算之數額應自訴外人長建公司之負債中剔除。
總言之，合計Ｄ項應剔除之金額為三千三百十二萬三千三百四十三元，故訴外人長建公司、昶元公司之負債應為八億一千零八十二萬六千零三十七元。
六、Ｉ項「預收工程款」應為之調整：眾信會計師事務所查核訴外人長建公司向業主預收之工程款為四億零二十二萬五千二百元，其中包括業主即訴外人美商邁凱股份有限公司（下稱邁凱公司）所支付之鋼模款二千五百四十五萬一千八百七十三元。惟股份買賣契約書第一條第一項約定「預收工程款」係指訴外人長建公司在結算日前，依承攬契約「收受」如該契約附件六第一部分所示，經業主確認之所有款項。訴外人邁凱公司並未將前述鋼模款交付與訴外人長建公司，而係直接支付與法國製造商，且訴外人邁凱公司確認預收工程款時，亦未確認有支付此筆款項予訴外人長建公司，此筆款項與契約預付款之定義不符，自應由Ｉ項預收工程款中剔除。
調整後Ｉ項之金額為三億七千四百七十七萬三千三百二十七元。
七、Ｊ項「訴外人長建公司移交日前應付之利息」應為之調整：被告認定訴外人長建公司應支付之上游利息為四百六十四萬四千二百十四元，惟訴外人長建公司實際上僅為此支付三百七十五萬二千一百五十九元，該部分之差額為八十九萬二千零五十五元，應自Ｊ項中扣除。
八、對被告答辯之陳述：
（一）買賣價款之計算方面：
１、兩造間買賣訴外人長建公司與昶元公司股份之價金計算應以股份買賣契約之約定為準。被告辯稱應依完成帳為準云云，並無依據，按原告委託之冠恆會計師事務所與被告委託之眾信聯合會計師事務所兩位會計師均結證：「我們是依照審計準則，沒有被要求就那些重點來查，當初查帳報告出來時，均未看過他們契約內容。」，「我們參與契約是只限於被收購公司的財務，契約的價格並未參與。」（見八十六年十一月二十五日言詞辯論筆錄），兩位會計師查帳時既不知契約內容，亦不知如何計價，則買賣價款之計算自不應以會計師查核之完成帳數字為準，該查核數字僅係兩造計算價格之參考，買賣價格應依股份買賣契約調整、決定。且兩造既於股份買賣契約第四條約定購買價格之計算公式，復於附加合約第二條定明購買價格，更於附加合約之二第一條修改附加合約第二條之購買價格，此均足說明兩造係依股份買賣契約之規定調整、決定買賣價格，否則契約何以多次約定、修改？被告何以依契約之規定支付第一期及第二期買賣價金？又兩造會計師製作的完成帳僅有九頁，被告主張完成帳有二十八頁，原告否認，蓋該二十八頁文件中僅前九頁為兩造會計師共同簽名，餘十九頁為眾信會計師單方制作，並非完成帳，自難作為決定買賣價格參考之依據。
２、又被告於八十八年十一月二十四日之言詞辯論意旨㈡狀中自承「買賣金額係依照『合約』中之『公式』計算而來」（見該辯論意旨㈡狀第二頁第二行以下），此與原告一貫之主張「股份價金之計算，應以『股份買賣契約』之『約定（按即公式）』為準。」不謀而合；被告復辯稱」該公式之精神主要以公司之資產價值做為計算原告股份之讓售價格，並以結算日為基準，在結算日前發生之公司損益應歸屬原告承擔，結算日後發生之損益則由被告承擔，：：：，以正確估計公司之資產價值做為買賣股份價格之依據。」云云，惟：⑴本件股份買賣之價金如上所述，係按合約約定之公式計算而來，雙
方均已不爭執，而任何數字或金額須符合合約公式之定義（亦即雙方約定之標準，見原證一買賣契約第四條），始得做為公式計算之基礎，如不符合該計算公式之定義，即不得採為計算之基礎，例如：負債係指於結算日前尚未」支付」之公司債務，則Ｄ項中之售後租回利潤（即被告所稱之未實現售後租回利益）與租賃保證金，因實未支付，縱如被告所言其於會計準則上『或』應列入公司攤銷費用上，然既與合約約定之定義不符，自不得列為股份價金計算之項目內。
⑵又被告陳稱「該公式之精神主要以公司之『資產價值』做為計算原
告股份之讓售價格」乙詞，顯又誤會以合約公式計算股價之真意；蓋綜觀該股份買賣契約可知，本件股價之計算，係以固定資產之價值七億五千九百萬元，加減其他項目而成，並非每一『資產價值』均列為股價計算之元素，尚須該『資產價值』已符合合約約定之公式內容（即公式之定義），始得採為計算基礎，此見當時仍為公司資產之基樁、板樁、模具（見買賣契約書第十五條），並未為被告所接受而可列入計算公式之中，即可明瞭（同理，伸昌公司預先放置長建廠房之原物料亦非公司資產，自不得計入。），是以，被告上開所辯，顯不可信，其以此推論結算日前發生之損益應歸屬原告承擔，尤非的論，要不可採。換言之，結算日前之損益，仍須符合契約約定之公式元素，始得由原告承擔，否則，即不得採為股價計算之基礎，此自始即為原告一貫具體之主張，絕非被告所指」如何調整、決定，應以何者為準，未見原告提出一貫具體之根據。」乙詞，得以曲解。
（二）兩造對價格計算之差異方面：兩造對計算價金公式第Ａ、Ｂ、Ｃ、Ｅ、Ｆ、Ｇ、Ｈ七項數字並無爭執，對Ｄ、Ｉ、Ｊ、Ｋ、Ｌ、Ｍ六項數字則有不同主張，故僅就該六項說明如下。
１、計價公式第Ｄ項部份：按計價公式第Ｄ項係訴外人長建、昶元兩公司之負債，為兩造間股份買賣契約計價之減項，兩造主張之差異如下：
⑴依被告委任之眾信會計師查核之結果，訴外人長建公司與昶元公司
之負債合計為八億四千三百九十四萬九千三百八十元，被告自認其中應剔除長建公司應付業主利息八十九萬二千零五十五元及應付會計師費用四十八萬元，負債總額為八億四千二百五十七萬七千三百二十五元。
⑵原告起訴時主張眾信會計師查核長建、昶元兩公司之負債時，將訴
外人長建公司對訴外人長可公司之負債十八萬四千零三十二元列入，又將訴外人昶元公司對長可公司之負債八萬一千二百七十元列入，依兩造間之買賣契約，此二筆債務均已消滅，故應自前揭負債總額中剔除。被告先自認該兩筆債務應自負債總額中剔除（見八十六年五月六日答辯狀第六頁正面第五行之陳述），嗣又否認眾信會計師於查核訴外人長建、昶元兩公司之負債時，將該二公司對訴外人長可公司之該兩筆負債計入負債總額，故主張不應自前揭負債總額中剔除（見八十六年十一月二十五日答辨狀第二頁正面第九行之陳述）。經原告與冠恆會計師再度核對，確認眾信會計師在查核訴外人長建公司之負債時，已將該公司對訴外人長可公司之負債十八萬四千零三十二元列入完成帳應付帳款（accountspayable）項下之一千七百五十三萬七千二百二十八元負債之中（見完成帳第四頁之記載，第二次更正附表四備註欄２點說明），故應予剔除。按該筆負債為訴外人長建公司向訴外人長可公司購買一輛小汽車之價金，本屬關係企業應付帳款，但兩造委託之會計師先前查帳時，均將之列入非關係企業應付帳款一千七百五十三萬七千二百二十八元之中。此有冠恆會計師當時製作之工作底稿可證。故在兩造會計師共同簽署之完成帳中，兩造會計師均同意訴外人長建公司之非關係企業應付帳款為一千七百五十三萬七千二百二十八元。惟此筆價金債務應屬關係企業應負帳款，不應計入訴外人長建公司負債（即合約Ｄ項）中。此有冠恆會計師致原告訴訟代理人之信函可證。被告委請之眾信會計師是否將此筆價金債務列入非關係企業應付帳款，請被告提出眾信會計師之工作底稿供鈞院核對即明。又冠恆會計師確認眾信會計師查核時未將昶元公司對長可公司之負債八萬一千二百七十元列入完成帳，故不應剔除。原告同意被告此部分之主張（見第二次更正附表四備註欄第10點說明）。
⑶被告復主張：「眾信會計師查核之長建公司總負債六億五千零六十
八萬六千零七元係由十二項數字加總而得，冠恆會計師同意其中八項，不同意其餘四項，該四項應以眾信會計師查核之數字為準」云云。查冠恆會計師所不同意之四項負債分別為：應付費用（accruedexpenses）相差七百五十八萬二千八百八十八元、應付租賃款（obligationsundercapitalleases）相差一百二十八萬二千六百八十二元、其他負債（othercurrentliablilities）相差三十一元、售後租回利潤（defferedgainonsale-and-leaseback）相差五十萬四千三百六十四元（均見完成帳第四頁之記載）。經原告與冠恆會計師再作核對後，確認該四筆債務之情況如下：
Ａ、應付費用（accruedexpenses）七百五十八萬二千八百八十八元之差距，係由三筆費用組成：機器備用零件費用七百五十萬元；利息三萬八百八十八元；員工不休假獎金五萬二千元。被告將機器備用零件費用七百五十萬元列入訴外人長建公司之負債，再自巴克蘭報告（見附加契約）之九千九百萬元中剔除，原告無意見。利息三萬八百八十八元原告亦無意見（見第二次更正附表四備註欄第８點說明）。但在原告將訴外人長建公司之股份轉讓與被告之前，訴外人長建公司並無員工不休假獎金之規定，是眾信會計師將該五萬二千元列入長建公司之負債並無依據，應予剔除（見第二次更正附表四備註欄第５點說明）。且被告亦主張「結算日前發生之公司損益屬原告承擔，之後，則為被告負責。」，其復又主張「員工未休完之年假，依照公司規定，會給予不休假獎金，係經眾信會計師事務所詢問長建公司會計及人事人員而來」，則被告應就「員工領取不休假獎金之事實」證明，不得謹憑傳聞，即強將該筆款項入帳，而要原告負責，此亦請本院命被告提出證明。被告如無法證明，其辯即不可採。
Ｂ、應付租賃款（obligationsundercapitalleases）一百二十八萬二千六百八十二元之差距，對此差距原告不爭執（見第二次更正附表四備註欄第１點說明）。且縱如被告抗辯所稱」簽訂買賣合約時，根本無法預測中瑞租賃公司是否主張抵銷，既無法事先預測，即應以當時之狀況作結算分析公司財產，：：：。」屬實，亦因結算當時之負債項中有應付租賃款七百萬元之記載，而資產項中有一筆存租保證金七百萬元，兩者仍相抵銷，其結果相同。
Ｃ、其他負債（othercurrentliablilities）三十一元之差距，對此差距原告不爭執（見第二次更正附表四備註欄第6點說明）。
Ｄ、售後租回利潤（defferedgainonsale-and-leaseback）五十萬四千三百六十四元之差距，依冠恆會計師之意見（見冠恆會計師事務所八十八年八月二十一日函，說明欄第一點），售後租回交易為資本租賃，學者認為非屬負債。故原告主張此售後租回利潤之總額二百五十四萬二千二百二十九元不應列入兩造買賣契約之Ｄ項中（見第二次更正附表四備註欄第９點說明）。且售後租回利潤之建置，係因長建公司欲向租賃公司融資而生，亦即如長建公司需營運資金二百元（假設），即向租賃公司商借，雙方安排之交易方式為長建公司以一百元之資產以二百元之價格出售予租賃公司，再由租賃公司以租賃方式將該資產回租給長建公司使用，實際上該資產設備並未交付，長建公司則按期支付租金予租賃公司，租期則計算至租金給付總額為二百元加計利息之數額，俟長建公司依約給付全部租金後，該租賃資產即又屬長建所有，如此安排之方式，將使長建公司取得所需營運資金，租賃公司亦取回融資款，惟此際長建公司會計帳上會產生原應以一百元（原固定資產）提列之資產折舊，現卻以二百元（新租賃資產）提列折舊，為使帳上多出之一百元折舊（實際上沒有多出，因為租期屆滿時，租賃資產又回到固定資產）消失，故用未實現利益一百元沖掉，而因此多出之一百元折舊係列於資產項下，故未實現利益亦應列於資產項中之減項，以便沖銷，此為冠恆會計師事務所八十八年八月二十一日函之說明意義所在，由此可以得知實際上資產價值並未發生變動，仍為原來的一百元，被告認此「雖非實際支付，還是影響公司之價值分析」，應屬誤解，顯不成立。
⑷兩造之會計師查核之昶元公司負債中應付費用及其他負債（
accruedexpensesandothercurrentliabilities）有一萬元之差距（見完成帳第八頁之記載），即冠恆會計師查核之數字較眾信會計師少一萬元。原告請冠恆會計師再作核對，確認兩造會計師認定金額僅有一千四百十三元差距，為節省本院時間，原告對此差距不爭執。
⑸被告主張訴外人長建公司有應付保留款債務一千一百六十二萬二千
八百十九元，原告認此部分不應列入Ｄ項（見第二次更正附表四備註欄第３點說明），按在買賣當時，訴外人長建公司對其業主有保留款債權，對其下游廠商有保留款債務，因當時兩造無法確定長建對業主的保留款能收到若干，為免影響日後股份價格計算，兩造乃約定將訴外人長建公司對業主之保留款債權額減去訴外人長建對下游廠商的保留款債務，得出保留款差額，待訴外人長建公司收到業主支付之保留款後，被告再將保留款差額付給原告，此即股份買賣契約書第六條第三項第一款之規定。故保留款債務不應計入合約價格計算公式之中。眾信會計師雖認定訴外人長建公司對下游廠商有保留款債務一千一百六十二萬二千八百一十九元，唯如前所述，此係依會計準則所為之認定，與股份買賣契約書約定不符，故此部分應剔除於Ｄ項之外。
⑹被告主張訴外人長建公司有應付物料款債務六百五十六萬八千七百
七十九元，原告認此部分不應列入Ｄ項（見第二次更正附表四備註欄第４點說明）。按本件股份買賣契約書第四條第一項約定，訴外人長建公司所有之原物料價值為價格計算式之Ｂ項，為計算買賣價格之加項，應依契約第八條規定之方式決定其數額。第八條第一項第ｂ款約定：原物料之價值依盤點結果定之。是未經盤點之原物料，即不應計入計算式之Ｂ項，即不算入本件買賣價格。訴外人長建公司於本件結算日前並未向訴外人伸昌公司購買價值六百五十六萬八千七百七十九元之原物料，訴外人伸昌公司將該批物料借放在訴外人長建公司之庫房，是以被告依股份買賣契約書第八條盤點物料時，未盤點該部分。既未經盤點，自不應納入合約價金計算。訴外人長建公司於結算日後取用該批原物料，訴外人伸昌公司遂向訴外人長建公司收取貨款，此項貨款債務亦不應納入計算式之Ｄ項作為訴外人長建公司之負債。否則計算股份價格加項（即Ｂ項）時，未將該批原物料價值算入，計算股份價格減項（即Ｄ項）時，卻將該批原物料價值算入，顯不合理。是該批原物料是否經盤點與訴外人長建公司對訴外人伸昌公司之債務應否計入Ｄ項，有絕對之關連，非如被告所稱兩者無關。對於該批原物料未計入合約Ｂ項之事實，請本院命被告提出其盤點原物料之盤點紀錄，即可明瞭。又證人即訴外人伸昌公司 曹立政 於八十八年十二月二十一日言詞辯論期日證稱」我做鋼模及配件部份，因為我生產量大，倉庫容量不足，我經過長建同意先把一些成品放在長建倉庫裏面，責任還是我們的，有盤點，每次收款就盤點一次。」等語，查其證詞與原告之一貫主張「訴外人長建公司於本件結算日前並未向訴外人伸昌公司購買（按即使用）價值六百五十六萬八千七百七十九元之原物料，訴外人伸昌公司將該批物料借放在訴外人長建公司之庫房，是以被告依股份買賣契約書第八條盤點物料時，未盤點該部分，既未經盤點，自不應納入合約價金計算。」實不謀而合，換言之，訴外人伸昌公司亦同意其產製之產品係先行寄放在訴外人長建公司，責任還是他們的，訴外人長建公司不負保管之責，俟訴外人長建公司購買使用後，經訴外人伸昌公司盤點，即可確定訴外人長建公司使用之品名及數量，進而依盤點結果向訴外人長建公司計價請款。且：
Ａ、訴外人伸昌公司提出卷附之交易明細中，並無任何一筆或多筆累計之金額為系爭之六百五十六萬八千七百七十九元物料款，被告對此尚須舉證明之外，另卷附之交易明細為」捷運ＣＣ五六０標環片鋼模及配件工程」，是否即為系爭物料款所屬之工程？證人即訴外人伸昌公司曹立政證稱每次收款就盤點一次，則系爭物料之盤點紀錄，被告即應提出以資證明，又系爭物料究係何時支付？被告亦應舉證明之。
Ｂ、諸不論前項被告應說明舉證之事項，查本系爭物料款被告主張：該物料既放置訴外人長建公司，當然係訴外人長建公司向訴外人伸昌公司所購買，否則訴外人伸昌公司豈會無緣無故借放於長建公司內云云，此已與證人曹立政之證述：「我生產量大，倉庫容量不足，我經過長建同意先把一些成品放（按即借放之意）在長建倉庫裡面，責任還是我們的。」之證詞不符。其所辯已不可採。
Ｃ、被告復辯稱或許不屬於合約附表十一之負債，但依合約第六條第四項第一款ａ目仍得於計算買賣價格時，於Ｅ項中扣除，及請本院傳訊查證該物料是否於九月三十日前出售於長建云云，其意為該原物料款得以於計算買賣價格時列於減項中扣除，係因「九月三十日前已售於訴外人長建公司」之事實有以致之，就此，其聲請傳證之證人曹立政並未予以證明，被告之主張已不可採，其如仍執意為此主張，即應舉證以明之。
２、計價公式Ｉ項部分⑴計價公式Ｉ項為訴外人長建、昶元兩公司預收之工程款，為計價公
式之減項。兩造主張之差距在鋼模價款二千五百四十五萬一千八百七十三元，應否列入Ｉ項（見第二次更正附表四備註欄第11點說明）。本件股份買賣契約書第一條第一項約定所謂預收工程款係指：訴外人長建公司在結算日前，依承攬契約，收受如附件六第一部分所示，經業主確認之所有款項。又股份買賣契約書第五條第二項第ｂ款第三目約定：原告須在股份買賣完成時交付被告由業主出具確認合約預收工程款細目之信函。原告主張訴外人即業主邁凱公司未將系爭二千五百四十五萬一千八百七十三元之鋼模款交付與長建公司，且訴外人邁凱公司在確認預收工程款時，亦未確認有支付此筆款項與訴外人長建公司，故此筆款項與合約對預收工程款之定義不符，不應列入Ｉ項。被告舉出訴外人邁凱公司致訴外人長建公司函，欲證明訴外人邁凱公司支付給鋼模製造商之鋼模款係為訴外人長建公司支付，屬於工程款之一部分。惟被告所提該函件日期為八十六年五月十三日，為原告提起本件訴訟後方製作，姑不論其真偽，其係為應付訴訟而作，則無疑問，自難採信。按股份買賣契約書既約定預收工程款須經業主確認，故係爭款項是否為預收工程款應以買賣完成前業主之確認函為準，非以原告起訴後業主出具之函件為準。是請求本院命被告提出原告依股份買賣契約書第五條第二項第ｂ款第三目約定交付給被告之業主（即邁凱公司）之確認函，即明事實。
⑵又訴外人美商邁凱公司 馬耀幹 先生於000年00月000日言詞
辯論期日證稱其對本案也不了解，被告無法證明「邁凱公司係依照長建公司指示，將預收工程款（Ｉ項）付給製造商，與長建公司收受並無不同」乙節，故欲評定本項爭執仍應回歸契約之約定以斷，亦即「預收工程款係指長建公司在結算日前，依承攬契約收受如附表六第一部分所示，『並經業主確認』之所有款項」，原告於完成日依約交付被告之訴外人邁凱公司之確認函中，並未有該筆預收工程款，是系爭款項與合約約定之定義不符，不應列入Ｉ項，至為顯然。
３、計價公式Ｊ項部分計價公式Ｊ項為訴外人長建、昶元兩公司之應付利息，為計價公式的減項。兩造主張的差距為原告將訴外人長建公司的應付利息三百七十五萬二千一百五十九元列在J項，被告將之列入Ｄ項，兩造的主張實質上相同（見第二次更正附表四備註欄第8點及第12點說明）。
４、計價公式第Ｋ項及Ｍ項部分⑴按計價公式第Ｋ項為訴外人長建、昶元兩公司之履約保證金，Ｍ項
包含外籍勞工（下稱外勞）預付款及外勞保證金兩者，Ｋ及Ｍ項均為兩造股份買賣契約計價之加項。兩造主張之差異為：原告主張Ｋ項保證金之總金額為五千八百二十二萬一千二百四十五元，被告主張Ｋ項保證金之總金額為五千五百七十五萬五百三十五元，即原告之主張較被告之主張多二百四十七萬七百一十元。然此一差距之原因係在於原告將訴外人長建公司之外勞保證金及訴外人昶元公司之外勞保證金合計二百四十七萬七百一十元列入Ｋ項，而被告將之列入Ｍ項外勞保證金所致，就外勞保證金之金額，雙方之主張僅有一百十元之差距，對此差距原告不爭執，是將兩造所主張之Ｋ項及Ｍ項中之外勞保證金金額合併計算之結果，兩造之主張並無實質上之差別（見第二次更正附表四備註欄第13點及第15點說明）。又訴外人長建公司曾付給訴外人Kingloon外勞仲介公司外勞預付款一百廿二萬四千元（見Kingloon公司之確認函，及冠恆會計師工作底稿），眾信會計師查核之結果將之列在訴外人長建公司資產項下之預付款項下之預付費用（prepaidexpenses）二百零五萬一千一百八十二元之中。被告計算價金時，將此筆款項自Ｌ項剔除，但未將此筆款項列入Ｍ項，似有錯誤（見第二次更正附表四備註欄第15點說明）。
⑵至外勞預付金，被告認「依合約書規定，應以附表十七為依據，原
告所稱二筆款項未列入附表十七之內者，即不得再予列入。」，此段主張似更承認計算買賣價金，應按股份買賣契約書規定為之，其立論基礎，實前後矛盾。則依股份買賣契約書之約定，本項外勞預付款，既已符合合約第一條名詞解釋之定義，當然應計入Ｍ項之中，此見原告八十八年十一月二十四日辯論意旨狀第十四頁至第十五頁之論述自明，茲不再贅述。
５、計價公式第Ｌ項部分：
按計價公式第Ｌ項為長建、昶元兩公司對供應商之預付款，為兩造股份買賣契約計價時之加項，眾信會計師查核長建公司之預付款總額為五千一百廿六萬九千八百三十五元，冠恆會計師查核長建公司之預付款總額為五千三百八十四萬一千零八十三元（見完成帳第三頁），有二百五十七萬一千二百四十八元之差距，對此項差距之原因，兩造會計師在完成帳中說明係由四項金額組成，分別為：無未來利益之預付款三百一十萬五千九百七十八元、關係企業間之調整五十九萬三千零四十元、保險金五萬八千一百三十元、其他一百八十元（見完成帳第五頁）。原告對後三項差異不爭執，但第一項差異，眾信會計師認定預付款中有三百一十萬五千九百七十八元係訴外人長建公司帳目上有誤列，因無未來利益，故予剔除。按被告迄未提出眾信會計師所稱誤列者為那幾筆收支，原告無從核對，被告之主張似無依據，應以冠恆會計師查核之數字為準。是訴外人長建公司之預付款總額應為五千三百八十四萬一千零八十三元，扣除被告主張應扣除之預付費用二百零五萬一千一百八十二元及退稅款四十四萬零六百九十八元後，第Ｌ項之金額應為五千一百三十四萬九千二百零三元（見第二次更正附表四備註欄第14點說明）。
（三）依原告主張之各項數額合計，買賣總價為一億八千三百三十七萬八千八百四十七元，較原告起訴時主張之一億八千三百三十三萬九千九百八十七元增加三萬八千八百六十元，原告等爰依此更正起訴時之請求金額如更正附表二，其計算方式見更正附表五。則依被告主張之各項數額合計買賣總價為一億二千六百一十五萬一千九百七十八元（見第二次更正附表四末頁），雙方差距為五千七百二十二萬六千八百六十九元。
（四）系爭應付租賃款七百萬元，確係原告與中瑞公司間為「借貸」事宜，運用「售後租回方式」所衍生會計作業上之數字而已，該系爭應付租賃款七百萬元實際上並未發生實質之債權債務關係。
１、按證人 黎俊仁 自八十二年四月起至八十五年八月止任職於訴外人長建公司，主辦並負責會計業務，其就本系爭應付租賃款七百萬元及訴外人伸昌公司物料款之性質及當時如何執行方式均知之甚稔，其證詞自屬可信，合先敘明。
２、證人黎俊仁就其承辦會計業務之身分，於前庭證稱：「（民國）八十二年間長建公司將資產中之鋼模，以售後租回方式，向中瑞公司貸款，共貸得二千多萬，雙方協議以帳面資產價值二千七百多萬之鋼模作價，中瑞扣下七百萬為押金，長建一次同時開立加計借款利息在內之分期還本票據（即租金票據）交付中瑞，以為償還借款之依據，最後用該押金七百萬抵付買回該鋼模。」、「當時將原屬資產項中之鋼模自資產項中剔除，在借方科目上增列一租賃資產科目，內容為鋼模，在貸方科目上增列一鋼模項，租期屆滿時，租賃資產及貸方之鋼模同時剔除，資產項下又回復鋼模一項，這種會計作帳方式或許不符會計準則，但係為反映借貸事實。」及「因實際為借款，故七百萬不算應收帳款，亦不算應付帳款，七百萬相互抵掉了。」等語。
３、由上揭證詞，可以證明系爭應付租賃款實係訴外人長建公司與中瑞公司為借貸之會計處理所產生的一個數字，實際上並沒有「應付租賃款」之債權債務關係發生，原告與中瑞公司間成立的是借貸之債權債務關係，而該債務已由原告於租賃契約成立之初，即一次以分期還本票據清償。或由於證人黎俊仁處理此借貸事宜所作之會計作帳方式不符會計準則，以致被告委託之眾信會計師得依一般會計準則主張仍有此「債務」產生，然揆諸實情，該應付租賃款或許於會計科目上得為負債事由，惟於計算股份買賣價金時，因其實際上並不存在，當不得計算在內。被告一再辯稱「雖然長建實際上無須支付款項，：：：，故對於公司之資產價值有很大影響。」云云，惟當時訴外人長建公司借得此款對公司所生之利益，被告卻略而不提，其立論顯失公平，應不成立。
４、另本院訊問：「為何原告應付租賃款主張之數額九百九十二萬一千一百四十四元，較附加契約預估數一千零三十二萬元為少？」等語，按附加契約預估數，係兩造於簽訂附加契約時，由承辦會計提供之參考數據，之後由雙方委託之會計師查核，原告主張之數額係依據原告委託會計師查核所得之數額，該數額為何較附加合約為少？或係承辦會計當時提供數額時，未詳加計算所致，惟此已非本案爭執部份，本案係因被告主張數額較原告多七百萬元，而該七百萬元即係雙方爭執之應付租賃款數額，因之，被告並未對原告主張之數額九百九十二萬一千一百四十四元有異議。
（五）兩造就原物料之盤點係以訴外人長建公司已驗收之原物料為準，與訴外人伸昌公司曹立政作證所稱之盤點係屬不同事項。
１、按證人黎俊仁證稱「當時係由雙方盤點人員，依合約之規定盤點原物料，盤點係以長建公司已完成驗收，並經會計列為應付帳款之原物料為盤點對象，經盤點之原物料，始放入合約之附表七內，並以之為買賣價格計算之基礎。」，亦即，只有經雙方代理人依上開標準盤點之物料，始計入股份買賣契約書附表七，且因該盤點之原物料係已由原告支付過，故放入合約計價公式中之Ｂ項，而由被告償付（Ｂ項為加項）。因之，如未經兩造代理人盤點之原物料，即屬訴外人長建公司未驗收，且未列為應付帳款之物料，既然不是「應付帳款」，則其非負債，至屬當然。雖嗣後被告於接管公司而開始驗收、使用並計價之原物料，係屬債務，亦為被告自身之債務，顯與原告無涉。
２、又證人曹立政先生於000年00月000日庭訊時雖稱其有與訴外人長建公司盤點，然該盤點係指其於收款時所作之盤點，非原被告依買賣合約所為之盤點，性質、意義本就不同，自屬不同之兩事，本不得比附援引，其證詞顯不可採。
（六）抵銷：
１、被告主張原告未誠實告知擔保事項內容，致其受到損害，乃依法主張抵銷，惟：
⑴被告主張抵銷之依據為所得稅結算申報書，姑不論其真偽，該申報
書亦僅顯示訴外人長建、昶元二家公司呈虧損狀況，並未陳述說明該二家公司為何虧損？是否為經營者決策錯誤，或管理不善所致，虧損與股價貶損有何必然因果關係？股價貶損與原告有何干係，原告有何可歸責事由？虧損與原告之契約擔保事項有何關聯？虧損為原告未誠實告知之具體事證為何？均未見被告舉證以明其說，其主張顯不可採。
⑵另被告亦未舉證其未從長建及昶元公司取得任何股息及紅利，與原
告有何干係？其購買原告股份並未獲利，與原告之合約義務有何關聯？原告出售股份與被告，並未保證其因此得以獲利，被告以此主張其得抵銷，不知其理由安在？⑶又被告主張抵銷之項目，依其主張以觀，均為訴外人長建公司之損
失，非被告本身之損失，被告如何移花接木將公司法人之損失移轉成為股東個人之損失，未見被告說明，且訴外人長建公司之該等損失是否有原告可歸責之事由，亦未舉證明之，被告不得僅憑空言為證，應有具體事證指摘，是其抵銷主張顯不可採。
２、又被告一再主張抵銷，惟從未見其舉證說明「何以其主張之事實為可歸責於原告？」，「該抵銷事實之真實性為何？」，「該抵銷事實為何為原告之合約義務，其間之因果關係如何？」，「被告因此所受之損害與可歸責原告之事由間之因果關係」等事證，分述如下：
⑴卷附苗栗縣環境保護局之回函，並無訴外人長建違章紀錄，訴外人
昶元公司違反水污染防治法之時間為八十三年十二月二十三日，遠在八十三年九月三十日之後，本就非原告之責，且被告亦未舉證該十二月二十三日之違規結果，係如何可歸責於原告，其所辯自不足採。
⑵卷附苗栗縣消防局之回函，亦無訴外人昶元公司之違章紀錄，訴外
人長建公司部份與前述相同，其違規時間為八十四年四月六日，更遠在八十三年九月三十日之後，更非原告之責，被告如欲歸責原告，自應舉證明之。
３、被告另主張原告未透露捷運ＣＣ五七六（查原告從未接辦此標工程）標變更環片設計，致其遭受損失，其理由為」原告早知悉環片規格設計將予變更，並已依照新的規格及設計製作。」，原告就此否認，被告應舉證其真實，不得空言妄斷。且縱原告早已知悉，惟捷運局未有正式書面指示，依合約之規定，原告無法亦不敢重新製作，況依被告所述，因環片變更設計，環片價格因而降低，致其有降價之利益損失，惟被告就此顯係以偏概全，欲誤導他人，蓋環片變更設計，或因此降低環片價格，然其變更設計是否亦使其他製造成本隨之降低，進而使被告因此獲得其他收益，致超過環片價格降價之損失，被告對此避而不提，欲蓋彌彰，尚請鈞院命其提出完整分析及數據，否則其所辯即不可採。
参、證據：提出股份買賣契約書、附加契約、附加契約㈠、附加契約㈡、完成帳
、股份買賣契約書附件七─存貨報告（STOCKREPORTOFSEGMEINTFITTINGS、冠恆會計師事務請款（對帳）單、原告與中瑞公司間租賃合約書、Kingloon公司函、冠恆會計師工作底稿、冠恆會計師事務所函等件影本，並聲請訊問證人
乙、被告方面：
壹、聲明：
一、原告之訴及假執行聲請均駁回。
二、如受不利判決，被告願供擔保請准免予假執行。
貳、陳述：
一、股份買賣契約被告就購買原告持有訴外人長建公司與昶元公司全部股份事宜，於八十三年八月二十六日與原告簽訂股份買賣契約書，並於八十三年十月十九日簽訂附加契約書，同年十月二十日及二十一日再簽訂附加契約之一及附加契約之二。
二、被告與原告依系爭股份買賣契約四條第一項規定價款計算公式如下：七億五千九百萬元加Ａ項「依買賣契約第八條決定之環片價值」加Ｂ項「依買賣契約第八條決定之物料價值」加Ｃ項「依買賣契約第八條決定之承攬契約剩餘淨值」減Ｄ項「負債」減Ｅ項「買賣契約第六條第四項及之金額」減Ｆ項「買賣契約第九條第二項提及之金額」減Ｇ項「買賣契約第十三條第二項提及之金額且未由出賣人清償者」減Ｈ項「依買賣契約第十六條第六項所定之會計師費用之一半」減Ｉ項「承攬契約工程款總額」減Ｊ項「長建公司依增補合約在結算日前應付或自以後款項中扣除之利息」加Ｋ項「長建公司銀行存款充作履約保證金」加Ｌ項「長建公司預付給供應商且於結算日前一日為止時尚未扣減之款項「加Ｍ項「外勞預付款及保證金」，原告與被告對於計算公式中若干項目數值存有差距。對原告主張計算公式中Ｄ項「負債」、Ｉ項「工程款」及Ｊ項「長建公司移交日前之應付之利息」應為之調整，詳細說明如后。又又被告已支付原告買賣價款一億三千七百一十萬二千二百元，退步言之，如認為被告尚應給付原告任何款項，因原告應連帶負責給付答辯人五千七百九十二萬四千二百八十七元，均已屆清償期，被告就應給付原告之任何款項予以抵銷，該筆債權內容亦詳細說明如后。
三、股份買賣價款之計算
（一）依買賣契約第四條第一項，股份買賣價款之計算方式係由Ａ至Ｍ共十三個項目數值加減而得出，各該項目數值於簽訂買賣契約及相關附加契約當時難以確定，僅能預估，需待買賣兩造各自指定之會計師、分別係被告指定之眾信會計師事務所與原告指定之冠恆會計師事務所，完成訴外人長建與昶元二公司在結算日（八十三年十月一日）前一日（即八十三年九月三十日）之資產負債表與自八十三年一月一日起至同年九月三十日止之損益表（即完成帳），始能確定。例如股份價款計算公式中Ｄ項負債，依買賣契約第一條第一項「名詞定義」對負債定義為：訴外人長建、昶元兩公司至結算日前一日止，尚未清償之負債，故Ｄ項負債數值之大小，需待完成帳做出，始能確定有多少負債至結算日前一日尚未清償，從而應歸屬於Ｄ項負債，故買賣契約第六條第四項第一款明定：下列各目〔（ａ)至（ｄ）目〕金額應於計算買賣價款時扣除；如發生在結算（即Ｃ
ＵＴＯＦＦ）之後，得於第六條第一項應付款項中扣除，就是使買賣價款能依完成帳做調整。此點原告亦不否認，其於起訴狀第二頁第二段「股份價格之計算」謂「上述各項（即Ａ至Ｍ項）之數值兩造於簽訂附加契約書時已作『預估』（見附加契約第二條第一項）」，既稱預估，則嗣後當有調整，而調整依據即是完成帳。
（二）被告主張股份買賣價金計算方式，悉依買賣契約第四條第一項之計算公式及買賣契約其他條款為依據，而計價公式中各項目之數據悉依完成帳為準。此完成帳係由雙方會計師依照會計準則處理，股份買賣價格之計算應以完成帳內之數字，而非就公司實際資產為衡量，故就兩造間之爭議，應以買賣合約之約定及完成帳之記載為主，逾越合約規定之主張者，應非適法。
（三）原告主張完成帳僅係兩造計算價格之參考，買賣價格應依契約調整、決定云云。但如何調整及決定，應以何者為準，未見原告提出一貫具體之根據，而原告所採數據亦大多與完成帳中相同，豈容原告只採用對其有利數據，不利部分則予以排除。
（四）兩造對完成帳之數字有爭議時，依買賣合約第五條第四項規定應由獨立審計人係指資誠聯合會計師事務所來處理。因此有關本件訴訟所爭執者，均與完成帳上數字登錄相關，依前開合約規定應交由獨立審計人判定。而依合約第十六條第六項「獨立審計人依本約所作的任何決議事項均為具有決定性的決議，且對雙方均具有約束力」，被告同意將本件爭執部分委由獨立審計人判斷，並願意接受其決定，不為抗辯，及依合約規定負擔審計費一半。為此，請求本院依據合約規定送請資誠聯合會計師事務所為會計上判定。
四、完成帳製作由於完成帳直接決定買賣價款之多寡，故買賣兩造特於買賣契約第五條第四項第三款規定：完成帳必依（Ⅱ）會計準則製作，至於「會計準則」一詞則在買賣契約第一條第一項定義為：不定時為國際間所接受，且在台灣普遍適用之會計準則；如任何事項未被此等準則所包括，則對不包括部分，「會計準則」係指在台灣普遍接受且不定時適用於訴外人長建、昶元兩公司相類似公司之會計準則。正因為完成帳係依專業之會計準則而製作，故會計師對於股份價款計算公式中Ａ至Ｍ項各項目之認定，實具有相當參考價值。按眾信會計師事務所於民國八十五年二月七日提出完成帳，應以之為準。
五、兩造爭執部分：兩造對計算價金公式Ｄ、Ｉ、Ｍ、Ｌ項有爭執，謹說明如下：
（一）對Ｄ項（負債）部分：
１、眾信事務所認定該筆債務係屬Ｄ項「負債」，且該筆債務是否應列入Ｄ項「負債」應以會計師依專業之會計準則而決定，與計算公式另一項目Ｃ項無關先予敘明。
２、未實現售後租回租賃利益（二百五十四萬二千二百二十九元）
Ａ、售後租回之性質，學者定名為「融資性租賃契約」，雖具有融資借款目的，但從法律關係來看，以租賃保證金、租金給付、租賃資產等稱謂，仍應歸屬於「租賃」性質，而非「借貸」關係。
Ｂ、Ｄ項中售後租回利益之租賃資產，包括下列二項：ａ、捷運工程標準及異型鋼模，由訴外人長建公司於八十二年十二月二十七日與訴外人中央租賃股份有限公司（下稱中央租賃公司）簽訂租約。ｂ、環片模具乙套，由訴外人長建公司於八十二年三月三十一日與中瑞租賃股份有限公司簽訂租賃契約，租期自八十二年四月十三日至八十三年十月十三日。就前開二項租賃資產折舊資產折舊價值，經由被告委託之眾信會計師事務所提供之報告，可知訴外人長建公司截至八十三年九月底租賃資產成本共計五千零七十萬二千二百八十元，及累積折舊金額（中央租賃公司部分鋼模九個月折舊，中瑞公司部分環片模具有十八個月）為一千六百二十八二千二百九十六元。
Ｃ、售後租回之標的係依捷運工程各分標工程特殊規格，所製作之鋼模或模具設備，主要做為生產潛盾工程隧道環片，於該分標工程完成後，除非有相同規格之環片工程，否則該鋼模或模具設備顯無價值。一般以廢鐵方式由廠商估價後出售，其金額與帳面上價值差異甚大。原告主張訴外人長建公司向租賃公司承租機器，有未實現之售後租回利益二百五十四萬二千二百二十九元，因長建公司實際毋需支付，故不屬於Ｄ項「負債」定義之中，故應自負債中剔除云云。眾信事務所查核認定該筆未實現售後租回利益應屬負債項，而將之列入Ｄ項負債中，且買賣契約第一條第一項清楚定義「負債」為：訴外人長建、昶元兩公司至結算日前一日為止，尚未清償之負債，與該負債嗣後是否清償無關，故原告主張訴外人長建公司實際並未支付該筆未實現之售後租回利益，而不應將之納入Ｄ項負債，顯不可採；又眾信事務所依其專業，認定該項應屬負債，原告欲主張其非數負債，自應負責證明之。
Ｄ、依被告委託之眾信會計師事務所 賴冠仲 會計師八十九年四月十三日提供意見，「未實現售後租回利益之未攤銷餘額既是貸方金額，其在財務報表之表達可列於負債項下」，此係依照租賃會計處理準則處理，故列於Ｄ項下並無錯誤。原告主張應予扣除，顯非合理。
３、租賃保證金（七百萬元）
Ａ、在結算日前，該筆租賃保證金尚未被抵銷，故在會計列帳上不得扣除。原告主張扣除有違會計準則。
Ｂ、經眾信會計師事務所提出有關應付租賃款之計算底稿，均已將租賃保證金及優先承購價格估計在內，所得應付租賃款一千八百九十二萬一千一百四十四元應屬正確，縱依原告委任之冠恆會計師事務所計算所得亦為一千五百六十三萬八千四百六十二元，而非七百萬元之差距。原告主張扣除顯無憑據。
Ｃ、再者，就完成帳上記載，眾信會計師事務所確認已將訴外人長建公司提供訴外人中瑞公司之租賃保證金七百萬元依照財務會計準則之規定，列帳於其他資產項下（六千九百七十三萬七千五百零二元內），故在加項內已列入租賃保證金之金額，則在減項應付租賃款內亦應列入優先承購價格，以平衡利益，亦符合實際上該筆七百萬無須支付之情形。
４、應付訴外人伸昌公司物料款（六百五十六萬八千七百七十九元）依眾信會計師事務所查核發現應付訴外人伸昌公司之物料款六百五十六萬八千七百七十九元係在八十三年九月三十日即已存在之負債。已由訴外人長建公司轉入環片生產，並於期後支付。該批物料既已存放於訴外人長建公司廠房，即屬於訴外人長建公司購買使用，並無借放之理。原告主張訴外人長建公司之負債，不應包括「應付」伸昌公司之上揭物料款。眾信會計師事務所查核認定該筆物料款係屬Ｄ項負債，且被告係購買訴外人長建公司之股份，訴外人長建公司在結算日前一日為止尚未清償之負債，於結算日當日仍屬訴外人長建公司負債，從而應納入系爭股份買賣價款計算中，而予以扣除；訴外人長建公司係於結算日前向訴外人伸昌公司購買該批物料，而應付給訴外人伸昌公司之上開物料款債務於結算日前一日既已存在且未清償，則當應列入Ｄ項「負債」，非如原告所主張會因該批物料是否有經盤點而異。
５、保留款差額（一千一百六十二萬二千八百十九元）依兩造會計師意見，均應列在資產負債表中，眾信會計師事務所係列於應付保留款中，而冠恆會計師事務所則列於應付非關係人帳款項中，經重分類後並無差異。原告主張扣除顯無憑據。
６、訴外人長建公司對訴外人長可公司負債（十八萬四千零三十二元）依眾信及冠恆會計事務所重分類後認定之數值一致，均為一千七百五十三萬七千二百二十八元，兩造均無爭執。如果原告認為被告多列入該負債部份，應扣除之，則兩家事務所之數據顯不相符，原告是否主張自己委任之事務所數據不正確，顯有矛盾。故從數據來看，眾信會計師事務所既未列為關係企業債務，亦未列為非關係企業債務，原告所指並非正確。
７、不休假獎金（五萬二千元）眾信會計師事務所人員詢問長建公司人員，依照公司不成文規定，於不休假時均會給予獎金獎勵，據此而列入本項金額。
８、保留款差額：經兩造會計師確定後，並無差異，應列入負債中。
９、訴外人長建公司對訴外人長可公司負債：在會計上經兩造會計師查核並無差異。是原告主張訴外人長建、昶元兩公司對訴外人長可公司之負債，分別為十八萬四千零三十二元及八萬一千二百七十元，合計二十六萬五千三百零二元，業以消滅，被告同意應自Ｄ項負債中剔除。
、原告主張訴外人長建公司應付會計師費用四十八萬業已清償，被告同意自Ｄ項負債中剔除。
（二）對Ｉ項（預收工程款二千五百四十五萬一千八百七十元）爭執部分：
兩造會計師在完成帳均同意列入此工程款，因訴外人邁凱公司係按訴外人長建公司指示將應付給訴外人長建公司工程款金額部份，直接付與鋼模製造商，故等於訴外人長建公司收受該工程款無異，列入此項並無錯誤。退步言之，縱認為原告主張該筆鋼模款與買賣契約「工程款」定義不符而不應列入Ｉ項屬實，而將該筆鋼模款自Ｉ項剔除，因訴外人邁凱公司係將該款由本應支付給訴外人長建公司之工程款中扣除，故使訴外人長建公司自訴外人邁凱公司能收到的工程款減少，則造成依買賣契約第八條決定之承攬契約剩餘價值（即股份買賣價格計算公式中Ｃ項）同步下降，使買賣價款減少（Ｃ項為一加項，Ｃ項下降造成買賣價款減少），依買賣契約第六條第四項第一款ｃ目，訴外人長建公司資產實際價值在結算日前一日止，如少於如原告之擔保事項均正確時所應有之價值，則被告得將減少差額，自買賣價款中扣除；查擔保事項均列於買賣契約附錄中，其中第十一項至第十三項等均要求原告應將訴外人長建公司財務狀況正確透露，如原告主張系爭鋼模款非屬Ｉ項「工程款」屬實，則原告已誤導被告有關訴外人長建公司與訴外人邁凱公司間承攬契約之剩餘價值，而有違上開擔保事項，故被告自得將訴外人長建公司資產減少之差額（也就是系爭鋼模款）依上開買賣契約第六條第四項第一款ｃ目規定，自買賣價款中扣除。故簡言之，無論是將該筆二千五百四十五萬一千八百三十七元之鋼模款納入計算公式中Ｉ項「工程款」，或係將之依買賣契約第六條第四項第一款ｃ目自買賣價款中扣除，其結果均係原告無權向被告請求支付該筆二千五百四十五萬一千八百三十七元之買賣價金。
（三）Ｊ項「長建公司結算日前應付之利息」：原告主張應自Ｊ項扣除之八十九萬二千零五十五元，實應自Ｄ項「負債」中扣除，被告亦同意自Ｄ項扣除，而非自Ｊ項扣除；被告並主張Ｊ項數值為０。
（四）對Ｍ項（外勞預付金一百二十二萬三千九百六十二元）爭執：依兩造合約「外勞預付款」，係指結算時由公司支付仲介公司有關外籍勞工之預付款餘額，並經仲介公司依合約5.2（b）（Ⅲ）條款之規定確認在案者。原告如認有兩筆漏列應先證明是否符合該條之約定，否則即不應予列入。而依完成帳Ｍ項組成金額中不含此一百二十二萬四千元。
（四）對Ｌ項（對供應商預付款三百十萬五千九百七十八元）之爭執：乃因眾信會計師事務所確認無未來利益之預付款三百十萬五千九百七十八元應剔除，係在查核製作完成帳過程中，發現訴外人長建公司帳上誤將一筆應付帳款（為負債項目）列為預付款（為資產項目），為更正此錯誤，才將此由預付款予以剔除。
六、抵銷：退萬步言之、縱認為被告應給付原告任何款項，因原告應連帶負責（系爭契約第十六條第七項）給付被告五千七百九十二萬四千二百八十七元，均已屆清償期，被告主張就應給付原告任何款項範圍內予以抵銷。按上開原告應給付被告之款項經被告多次催討仍未受償，有被告八十四年九月二十日函及八十六年四月二十一日存證信函可證，被告目前請求原告給付之金額，雖較前揭存證信函請求之金額低，但均在各函請求給付金額範圍內。茲分述如次：
（一）原告多收受被告支付之買賣價款，被告原主張為一千零八十四萬二千八百一十八元，經再確認後被告主張應支付買賣價款為一億二千六百一十五萬一千九百七十八元，而被告已支付一億三千七百一十萬二千二百元，故原告應返還一千零九十五萬零二百二十二元。
（二）依買賣契約第十一條第一頁，原告擔保買賣契約附錄中之聲明（即擔保事項）在結算日前一日止時均正確，同條第三項則規定原告做出附錄中之擔保事項欲使被告簽訂買賣契約，且被告充分依賴擔保事項；又依買賣契約第六條第四項第一款（ａ）目，被告得自買賣價款中扣除任何訴外人長建公司因結算日前一日為止前之行為所生、且未列入買賣契約附件第十一之「負債」。原告有多處違反買賣契約附錄之「擔保事項」及／訴外人長建公司有多筆因結算日前一日為止前之行為、且未列入買賣契約附件第十一之負債，造成訴外人長建公司及其股份買受人、及被告損失及／或多支付原告共計四千七百零八萬一千四百六十九元，其中包括：
１、原告違反有關長建公司工廠狀況及營運符合法規之擔保，包括擔保事項第六、十七、十八、三十、三十一、三十三、三十四、三十八、四十一、七十九等項，此有主管機關對於水污染及消防設備之罰單為憑，及委託第三人施做廢水處理設備工程之契約書，以符合法令規定所支出費用計二千七百三十一萬元。
２、原告違反長建公司收到灰鑄鐵塞子之擔保事項，包括第四十六項，使被告損失五萬元。
３、原告未對被告透露訴外人長建公司與訴外人工信工程股份有限公司（下稱工信公司）之環片供應契約，應負擔填縫棒材費用，違反包括擔保事項第十一至十三及第五十五項，致訴外人長建公司多支付四百九十七萬五千一百六十六元。
４、原告未對被告充分透露訴外人長建公司與訴外人 承鴻 營造之預鑄環片供應合約內容，且未能擔保原合約並無造成訴外人長建公司損失之可能，有違反包括擔保事項第十一至十三、五十五及五十九等項，訴外人長建公司虧損九百六十萬六千三百零三元。
５、原告未透露臺北市捷運系統中和線ＣＣ二七五標承包商通知訴外人長建公司捷運局因變更環片規格而減少環片價格，有違反包括擔保事項第十一至十三、五十五、七十三及九十八至一百等項，使被告損失五百一十四萬元，此有訴外人承包商德商皕德營造股份有限公司八十三年十一月三十日通知函為憑。
（七）依買賣契約第十一條第一項原告擔保其聲明正確及第十六條第七項原告應對被告共同連帶負責，故原告就上開應給付被告伍仟捌佰零參萬壹仟陸佰玖拾壹元，就原告起訴金額範圍內予以抵銷。
三、證據：提出眾信會計師事務所製作完成帳、前揭完成帳過程認定Ｍ─Ｋ項數
值、眾信會計師事務所八十四年十一月三日函第一、五頁、被告八十四年九月二十日致虞彪律師函、臺北第一一八支局第二０六號存證信函、訴外人長建公司與工信公司ＣＰ二六三─八一─０一七環片供應合約、工信公司工程扣款單、環片計價會議紀錄、訴外人長建公司與訴外人承鴻營造公司ＣＨ‧Ｃ三七三─０四環片供應合約、訴外人長建公司與承鴻營造公司ＣＨ‧Ｃ三七三─０４─０一環片供應合約、信孚法律事務所八十三年三月三十一日函、萬世基法律事務所八十三年八月二十五日致信孚法律事務所傳真函、股份買賣契約書附表十八、原告與被告雙方代表八十三年七月二十一日會議摘要、萬世基法律事務所七月二十一日傳真函、信孚法律事務所八十三年七月二十二日傳真函、八十三年八月十六日傳真函、訴外人邁凱公司致長建公司英文函、眾信會計師事務所完成帳之加註意見、訴外人長建公司八十三年九月三十止之資產負債表附註、眾信會計師事務所八十八年七月五日函、擔保事項之聲明、主管機關罰單、工程合約書、承包商通知函、訴外人長建公司與中央租賃公司間之租約、訴外人長建公司與中瑞公司間之租賃契約、眾信會計師事務所八十八年十月十七日函、訴外人伸昌公司基本資料、美商邁凱公司基本資料、修正後之股份買賣契約書附表十八、眾信會計師事務所八十九年四月十三日函、完成帳加註意見「其他資產」列帳明細等件影本為證。
理由
一、本件原告起訴主張：原告原為訴外人長建公司及昶元公司之股東，兩造於民國八十三年八月二十六日簽訂股份買賣契約書（AGREEMENTFORPURCHASEOFSHARES），被告向原告買受原告於訴外人長建公司、昶元公司之全部股份，其後兩造並於八十三年十月十九日簽訂附加契約書，八十三年十月二十日及八十三年十月二十一日簽訂附加契約之一及附加契約之二。依兩造買賣契約第四條約定，股份價格係依計價公式算定，買賣總價款依此公式計算後為一億七千零九十三萬九千四百七十五元，其後並於附加契約之二調整買賣總價款為一億七千四百零三萬九千四百七十五元，其中訴外人長建公司之股份賣價占買賣總價款之三分之二，訴外人昶元公司之賣價則占買賣總價款之三分之一。依附加契約第三條第一項約定，價款分四期給付，第一期於契約完成時給付一億二千六百七十七萬六千七百七十二元，第二期於部分環片經臺北市政府捷運局核可後五日內給付一千零三十二萬五千四百二十八元，第三期於被告收訖經濟部投資審議委員會許可購買價格自一億五千萬元增至一億七千五百萬元之核准函及完成之完成帳起，以上開二日期較後發生者為準，五個營業日內給付二千零九十三萬九千四百七十五元，第四期於訴外人長建公司收到業主支付之保留款後，被告應給付保留款差額一千二百八十九萬七千八百元。其中第一、二期款被告業已支付與原告。惟經兩造各指定之眾信會計師事務所及冠恆會計師事務所分別於八十五年二月七日及二月十日查核完成並製作完成帳，該完成帳依前揭契約之約定及另前揭二會計師事務所於完成帳中特別聲明：此項查核之重要目的固於協助買賣雙方決定長建公司、昶元公司之股份價格，但眾信及冠恆會計師事務所均瞭解會計師之責任不在解釋查核後之數字如何適用於契約第四條第一項之計價公式。眾信及冠恆會計師事務所均瞭解資產負債表之帳目應由買賣雙方檢視後，決定其對計價公式之適用（見完成帳第一項說明）。由是依上揭契約約定及完成帳，被告應再給付原告第三期款及查帳後確定之金額與預估數之差額，即如附表所示之金額及自完成帳完成後五日之翌日即八十五年二月十六日起至清償日止，按週年利率百分之五計算之利息等語。被告對於前揭股份買賣契約、附加契約、附加契約之一、附加契約之二之真正不爭執，及業已支付第一、二期款等情，不為爭執，惟辯稱：依其所委任之冠恆會計師事務所查帳結果，計算價金公式Ｄ、Ｉ、Ｍ、Ｌ項目有爭執，依計算被告業已溢付一千零九十五萬二百二十二元，且因原告違反契約之擔保事項，致被告損失四千七百零八萬一千四百六十九元，二者共計五千八百零三萬一千六百九十一元，就原告起訴金額範圍內予以抵銷云云資為抗辯。
二、原告主張本件股份之買賣價金應悉依前揭股份買賣契約書第一條之定義，第四條之公式計算，會計師查核之內容，僅供參考等語。被告則抗辯本件買賣價金之計算，應以會計師之查核為準云云。查：
（一）按「一‧一：除非為相反之意思，下列用語於本契約（即本件股份買賣契約書）之定義（Thefollowingwordshavethesemeaningsinthisagreementunlessthecontraryintentionappears.）：：：『預付款』指於結算日，長建公司所支付合乎第五‧二條（ｂ）（Ⅲ）約定之經供應商確認之如附表七第二部分之預付款餘額。（"Advancepayment"meansthebalanceatCut
OffoftheadvancepaymentmadebyCCtothesupplierslistedinpart2ofschedule7confirmedbysupplierspursuanttoparagraph
5.2(b)(iii).」、「『存貨』指除第六、七標外，所有於已結算日已經依相關契約製造完成且於附表十五列出之經契約當事人及捷運局核可之環片成品。
」（"Stock"meansallfinishedringsatCutoffwhichhavebeenapprovedbytheContract,andforContractsotherthan6and7byDORTS,asmanufacturedinaccordancewiththerelevantContractand
aresetoutinschedule15.）：：：」前揭股份買賣契約書第一之一條明文約定。次按「計算股份之價金如次：七億五仟玖佰萬元加（Ａ加Ｂ加Ｃ）減（Ｄ加Ｅ加Ｆ加Ｇ加Ｈ加Ｉ加Ｊ）加（Ｋ加Ｌ加Ｍ）〔TheaggregateconsiderationpayablefortheSharesis:$759million+(A+B+C)-(D+E+F+G+H+I+J)+(K+L+M)〕；其中：Ａ即依股份買賣契約書第八條決定之已完成環片價值（A=thevalueoftheStockdetermined
inaccordancewithclause8）；Ｂ即依同第八條決定之原物料價值（thevalueoftheRawMaterialsdeterminedinaccordnacewithclause8）；Ｃ即同第八條決定之承攬契約剩餘價值（thenetvalueofthebalance
oftheContractsanddeterminedinaccordancewithclause8）；Ｄ即未支付之債務（OutstandingLiabilities）；Ｅ即任何關於股份買賣契約書第六‧四條所定之金額（anyamountsreferredtoinclause6.4）；Ｆ即股份買賣契約書第九‧二條所定之金額（anyamountsreferredtoinclause9.2）；Ｇ即股份買賣契約書第十三‧二條定出賣人未付之金額（anyamountsreferredtoinparagraph13.2notpaidbytheVendors）；Ｈ即股份買賣契約書第十六條第六項所定之會計師費用之一半（halftheIndependentAuditor'scostsandexpensespursuanttoclause16.6）；Ｉ即所有承攬契約預收工程之總額（theaggregateofallContractPayment）；Ｊ即依修正之契約，訴外人長建公司在移交日前應付之利息或應自將來應付款減少之款項（interestaccruedtotheCutOffDatepayableby,ortobedeductedfromfutuerpaymentsto,CCundertheAmendentAgreements；Ｋ即履約保證金theperformanceBondBankDeposits）；Ｌ即預付款（theAdvancePayments）；Ｍ即外籍勞工之預付款及保證金（theForeignWorkersAdvancePaymentsandForeignWorkersBonds.）」前揭契約書第四‧一條亦有約定。又按「：：：『完成帳冊』必須（ａ）正確真實地反應公司在結算時之事務狀況、財務狀況、資產、負債，及截至結算時財務之收入、支出，及公司營運結果；（ｂ）將公司截至結算時為實質發生之所有稅捐預留及準備之數額列入資產負債表，無論該稅捐已課徵與否：：：」同契約第五‧四條亦有明文。
（二）「此類審查之目的係評估上開財務報表陳述之公平性：：：」、「雖然此次審查的重要目的之一，係協助買賣雙方確定長建公司、昶元公司買賣之最終價格，惟眾信與冠恆會計師事務所均了解如何將附件Ａ上之審查數字適用於買賣合約第四‧一條之計算公式之判斷，並非渠等之義務。由審查及審查完成後所舉行相關會議觀之，眾信及冠恆會計師事務所亦了解，針對資產負債表之某些特定項目仍須待買賣雙方及其各自委任之律師再審查以便決定如何將該等項目適用於計算公式。」（眾信會計師事務所、冠恆會計師事務所共同於八十五年二月七日致兩造之函第二段第一行、第四段）。
（三）由上可知，前揭股份買賣契約書約定委任會計師審查長建公司、昶元公司之財務，其目的在於審查該等公司在結算時之事務狀況、財務狀況、資產、負債及截至結算時之收入、支出及公司營運結果，以及將該等公司截至結算時為實質發生之所有稅捐預留及準備之數額列入資產負債表，並評估相關財務報表之公平性，用以協助兩造確定該二公司股份買賣之最終價格，正因審查之目的首在確認相關報表之正確及公平性，且因前揭計算公式之相關計算項，並非會計用語，而係以契約加以界定其定義之用語，此觀諸前揭價金計算公式之計算項用語與財務報表所使用之專業術語，並不相同，因此相關財務報表所載之相關會計事項與契約約定之價金計算項之定義，並非全然一致，從而在計算價金時，相關計算項應適用何財務報表上之項目，應就契約之真意定之。再者，因本件係前揭公司股份之買賣，而公司財產之價值，應指實質上財產之淨值，在財務報表上所呈現數值，雖足以呈現一定程度之財務正確性，惟財務報表重在稽核財務狀況，與法律上財產之歸屬重在實質之財產歸屬，仍有不同。財務報表既僅在協助為財務狀況之判斷，自不專以財務報表之內容，為財務狀況之唯一判斷，仍須以實質意義之財產歸屬為標準。是原告主張本件相關財務報表，僅得為計算價金公式之參考，即就長建公司應支付業主之利息究應列入Ｄ項中之負債（outstandingliability），抑屬Ｊ項之長建公司移交日前應付之利息乙例言，二項目在會計科目雖同屬負債（liability），但應歸類於何項，即有不同之解釋，雖二項目均為減項，但由此觀之，該價金之計算公式，與會計科目並不當然相同，因此如何將財務報表之項目適用於計算價金公式，乃屬於法律之問題，並非財務報表之問題，原告之主張為有理由。
（四）本件兩造間之爭執，在於財務報表上之科目，如何適用於前揭價金計算公式，並非就報表之列帳有爭議，因此難認係會計之爭議，從而被告請求將兩造之爭議送前揭股份買賣契約書約定之獨立會計師即資誠會計師事務所鑑定，亦無必要，併此敘明。
三、茲就兩造間之各項計算爭執分述如次：
（一）按依系爭股份買賣契約書第四‧一條之約定，本件股份買賣價金之計算係以：固定資產之價值即七億五仟玖佰萬元加（Ａ加Ｂ加Ｃ）減（Ｄ加Ｅ加Ｆ加Ｇ加Ｈ加Ｉ加Ｊ）加（Ｋ加Ｌ加Ｍ）等項計算，並依該條對各項之定義，適用經兩造所委任之會計師確認正確後之財務報表相關之內容（並非科目），代入該公式為計算，為兩造所不爭執，並有該股份買賣契約書在卷可稽。而依上揭各項定義，均係就實際存在之權義務為之，如Ａ、Ｂ、Ｃ、Ｋ、Ｌ、Ｍ等加項，均屬實際存在之存貨、原物料、合約淨值，及確實已存在之預付款與保證金等非固定資產。另Ｄ、Ｅ、Ｆ、Ｇ、Ｈ、Ｉ、Ｊ各項，除Ｅ項ａ、ｃ、ｄ部分、Ｆ項係屬與如原告違反系爭股份買賣所生損害之約定所生之不確定債務外，其餘均屬應付而未支付之實際債務，此觀諸Ｄ、Ｇ、Ｈ、Ｉ、Ｊ各項之定義至明，先予敘明。
（二）關於Ｄ項部分：
１、兩造不爭執部分：⑴訴外人長建公司對訴外人長可公司之債務十八萬四千零三十二元部分：
原告主張該筆債務業依系爭股份買賣契約書第五‧二條第ｂ款第四段約定消滅，被告於本院八十六年五月六日言詞辯論期日以民事答辯狀表示同意原告自Ｄ項之未支付債務中扣除等語，既經被告自認，則被告嗣雖主張更正並應予列入，惟未證明其原先之自認有得撤銷之原因，自不足採。
⑵訴外人昶元公司之債務八萬一千二百七十元部分：
此部分業經原告同意列入Ｄ項。
⑶會計師費用部分：
眾信會計師查核訴外人長建公司債務包含應付會計師費用四十八萬元，其中二分之一已由原告戊○○支付，故應自訴外人長建公司之負債中剔除，此亦為被告所自認。
２、保留款一千一百六十二萬二千八百十九元部分：原告主張本件訴外人長建公司對原物料供應商之保留款債務，依系爭股份買賣契約書第一‧一條、第六‧三條約定，於工程之業主給付保留款予訴外人長建公司、昶元公司時，二者抵銷，計算差額後，由被告支付差額予原告，因此不得計入Ｄ項之未支付債務中等語。查依系爭股份買賣契約第一條第一項約定之「保留款差額」定義，該款係指各承攬契約業主對訴外人長建公司、昶元公司之保留款，減去訴外人長建公司、昶元公司因相關承攬契約對原物料供應商之保留款的數額。又依前揭契約第六條第三項約定，被告於承攬契約之業主支付保留款予訴外人長建公司、昶元公司時，方應支付賣方保留款差額，有該契約在卷可稽，且為被告所不爭執，則該對原物料供應商之保留款債務，雖屬訴外人長建公司未支付之債務，惟依約定以之與訴外人長建公司對各承攬契約業主之保留款債權相互沖抵，再給付差額，則該原物料保留款之債務，依該股份買賣契約之真意自係獨立於Ｄ項未支付之債務上單獨計算，否則一方面列入Ｄ項之未支付債務計算，又另一方面再以之沖抵訴外人長建公司對業主之保留款債權，如此將形成重複計算訴外人長建公司之原物料債務，是原告主張被告重複計算該原物料之保留款債務為有理由。再者，依同契約第四條第一項約定買賣價格計算公式Ｃ項係指：與業主合約餘額的淨利益。依此規定，兩造於計算買賣價格計算公式Ｃ項數額時，亦已將訴外人長建公司、昶元公司對業主之保留款債權予以剔除不計入，為被告所不爭執，則被告認定之未支付債務中，包含訴外人長建公司應支付與原物料供應商之保留款債務一千一百六十二萬二千八百十九元，自應予以剔除，以符雙方保留款差額之契約真意及公平誠信原則，被告徒以該原物料保留款屬債務，於Ｄ項再次列入，而形成重複計算，自屬無據。。
３、訴外人伸昌公司之六百五十六萬八千七百七十九元原物料款部分：原告主張此部分之原物料款係未經盤點之原物料部分，依股份買賣契約第八條第一項ｂ款約定，原物料之價值依盤點結果定之，即未經盤點之原物料，即不計入本件買賣價格，被告自不得計入訴外人長建公司之債務等語。訴外人伸昌公司與訴外人長建公司之系爭原物料交易方式，因伸昌公司之倉庫容量不足，經訴外人長建公司之同意，將未出售予訴外人長建公司之成品先放置於該公司之倉庫，所有權仍歸訴外人伸昌公司所有，俟訴外人長建公司使用後，再與伸昌公司盤點存貨，並據以收款，業據證人即伸昌公司之負責人曹立政結證在卷，且證人即前訴外人長建公司之會計主任黎俊仁亦證稱：「（在結算日由訴外人長建公司）企劃部經理 葉仁祥 與被告 陳鴻銀 廠長會點後製作相關簿冊，做為契約附件。當初盤點原則是以應付款盤點，其餘不盤點。這原則是兩造代表當場給我的指示。因有爭議，經過雙方同意。經過盤點的就要做應付帳款，沒有經過盤點的就不做應付帳（款）。」等語，而此部之原物料為屬第六及七標之原物料，而依前揭股份買賣契約書附件七之存貨報告（STOCKREPORTOFSEGMENTFITTINGS，下稱存貨報告）所列經盤點的原物料中，涉及第六及第七標部分，並未將伸昌公司之原物料列入盤點，為被告所不爭執，從而該項原物料款係未經兩造盤點，且為結算日後，因被告經營訴外人長建公司而使用該部分之原物料所生，自非結算日前訴外人長建公司之應付帳款，應自Ｄ項訴外人長建公司之未支付債務中剔除，是被告抗辯應列入Ｄ項云云，難謂有理由。
４、未實現售後租回利益二百五十四萬二千二百二十九元部分：⑴原告主張此售後租回利益並非未支付之債務，被告不得將之列入Ｄ項內扣抵等
語。查「在八十二年時向中瑞公司貸款，售後租回鋼模方式貸款二千多萬，但中瑞公司扣七百多萬押金，以所以實拿二千多萬左右，我們也開出還本票，還本本票部分已經扣除七百萬，在將來清償時對抵，本票金額與貸款本金差額是利息。在會計上做租賃資產（是借租賃資產）貸方是公司鋼模。等清償完畢公司鋼模就做借方，以往這樣做過三筆貸款，這是經過會計師簽證都合法，『押租金七百萬未做揭露』因在本票金額全部支付完畢，中瑞就將保證金七百萬及應付租賃款七百萬對抵，我們在雙方結帳時，只做實質上的流通部分，『七百萬部分是為做帳方便就不揭露。在租賃款清償完畢鋼模就直接從租賃資產做成公司資產。」業據證人黎俊仁證述在卷。是在兩造進行交易及簽約時，所依據之訴外人長建公司之財務報表上，系爭鋼模係屬租賃資產，不屬訴外人長建公司之資產，因此在結算日之前，長建公司之固定資產並未包含之。
⑵依眾信會計師事務所八十九年四月十三日致原告訴訟代理人函謂：「未實現售
後租回利益之未攤銷餘額既是貸方金額，其在財務報表之表達可列為『固定資產之減項』，或『列於負債項下』」，及冠恆會計師事務所八十八年八月二十一日函，說明欄第一點之意見，售後租回交易為資本租賃，學者認為非屬負債。是未實現售後租回利益在會計上，是否屬負債即非無疑。再者，依眾信會計師事務所八十八年十月十七日函被告訴訟代理人之內容所載，略以：「註：承租人如將原自有資產出售於出租人再行租回時，其出售與租回應為一次交易，出售資產損益應予遞延，記入『未實現售後租回損益』科目。『未實現售後租回損益』之攤銷，依租約之性質定，若屬資本租賃，則按其資產合計使用年數提列。」、「註：租賃資產應計提折舊。凡租期屆滿無條件移轉所有權或有優惠承購權者，按資產估計使用年限數提列，其他資本租賃則按租賃期間提列。
」，並參諸該函所附之「售後租回利益（損失）資產之折舊計算」表所載表列「資產出售時淨值」及「售價」，且「售價」較「資產出售時淨值」為高，且嗣後將二者分別攤銷，因此二者之差額產生所謂「未實現售後租回（損失）利益」，顯見所謂「未實現售後租回損益」之發生，係因融資性租賃所生之會計上之差額，就該售後租回之標的物言，其實質價值並未發生變化，僅係在會計之列帳上有差異。況依該表所載之租賃標的物均屬鋼模，均非固定資產，且非Ｄ項以上之各項之範圍，因此因融資性租賃所生之「未實現售後租回（損失）利益」即不生須實際支付之問題，非「未支付之債務」，被告亦自承「雖非實際支付」，核與前揭契約所定Ｄ項之「未支付債務」定義不符，在故原告主張此售後租回利潤之總額二百五十四萬二千二百二十九元不應列入兩造買賣契約之Ｄ項。是原告主張此部分不得列入Ｄ項，為有理由。
５、租賃保證金部分：原告主張訴外人長建公司以融資性租賃向中瑞公司為貸款之金額雖為一千六百九十二萬一千一百四十四元，但中瑞公司惟查應付租賃款雖為一千六百九十二萬一千一百四十四元，但實際僅支付九百九十二萬一千一百四十四元，其餘七百萬元，經中瑞公司扣為租賃保證金，且於租賃期滿後以之抵銷未付之七百萬元，因訴外人長建公司並未有支付任何款項之情形，與前述契約「負債」之定義不符，不得列入Ｄ項下等語。查依證人黎俊仁前揭證詞，該七百萬元之差額（亦即租賃保證金）因未實際貸得，且將來訴外人中瑞公司亦不得請求，清償本金亦不包含該七百萬元，於融資性租賃期滿，中瑞公司即以之與七百萬元之租賃保證金抵銷，是訴外人長建公司亦不得請求中瑞公司返還之，此為被告所不爭執，是證人黎俊仁證稱因作帳之方便，未在訴外人長建公司之財務報表，揭露該七百萬元之差額（租賃保證金），是該七百萬元既未實際貸得，且訴外人長建公司亦不負清償之責，而在兩造於簽約時之財務報表亦未揭露，是兩造簽約時對於價金之評估未包含該七百萬元之租賃保證金，而訴外人長建公司又不負支付該七百萬元之債務，則自難認該七百萬元之債務符合系爭股份買賣契約書所定Ｄ項之「未支付債務」之意義，被告徒以用以查核訴外人長建公司財務報表正確與否之前揭二會計師事務所之查帳結果，認該七百萬元為結算日前之帳面上負債，即屬未支付之債務，自屬無據。
６、訴外人長建公司應付業主之利息四百六十四萬四千二百十四元部分：原告主張眾信會計師事務所查核訴外人長建公司負債包含長建公司應付業主利息四百六十四萬四千二百十四元，惟此項數額已於買賣價金計算公式之Ｊ（訴外人長建公司在移交日前應付之利息）項下算入，不應再於Ｄ（負債）項重複計算，故此項重複計算之數額應自訴外人長建公司之負債中剔除等語，為被告所不爭執，是原告此主張為有理由。
７、不休假獎金五萬二千元部分被告抗辯眾信會計師事務所人員詢問訴外人長建公司人員，依照公司不成文規定，於不休假時均會給予獎金獎勵，據此而列入本項金額，惟原告否認訴外人長建公司有此制度，且被告亦未能證明之，是此部分自不得列入Ｄ項下。
綜上所述，原告原主張於扣減被告主張應列入Ｄ項之訴外人長建公司、昶元公司對訴外人長可公司之債務十八萬四千零三十二元、原物料保留款一千一百六十二萬二千八百十九元、訴外人伸昌公司原物料款六百五十六萬八千七百七十九元、未實現售後租回利益二百五十四萬二千二百二十九元、會計師費用四十八萬元、租賃貸款之差額（即租賃保證金）七百萬元、應付業主利息利息四百六十四萬四千二百十四元，不休假獎金五萬二千元等金額為無理由，Ｄ項之未支付債務為八億一千零九十萬七千三百零七元。
（三）Ｉ項「預收工程款」應為之調整：原告主張業主即訴外人邁凱公司直接支付與法國製造商之鋼模款二千五百四十五萬一千八百七十三元，未經訴外人邁凱公司確認，不符Ｉ項之定義，不得計入等語。查：
⑴依股份買賣契約書第一條第一項約定「預收工程款」係指：訴外人長建公司在
結算日前依承攬契約「收受」如該契約附件六第一部分所示，經業主確認之所有款項，且訴外人邁凱公司直接支付鋼模款二千五百四十五萬一千八百七十三元予法國製造商，為兩造所不爭執，並有系爭股份買賣契約書、訴外人邁凱公司八十六年五月十三日函在卷可稽。惟訴外人邁凱公司前揭函係在八十六年五月十三日所為，並非在簽約日之前，且該函僅謂該公司業代訴外人長建公司給付該鋼模款予法國商，未有隻字片語提及何時支付？及基於何理由代訴外人長建公司支付？則該鋼模款是否合於Ｉ項之預收工程款定義，即非無疑，原告亦否認訴外人邁凱公司支付該鋼模款係在簽約之日前，且本件自八十三年八月二十六日簽約系爭股份買賣契約書，及八十六年三月十八日原告提起本訴迄今，雖經原告請求被告提出訴外人邁凱公司之相關確認函，被告迄今未曾提出相關之憑證，足資證明該筆鋼模款之支付係在簽約日前所為及原告知情，則其主張該筆款項之支付係在簽約前發生，並主張應列入Ｉ項計算，自屬無據。
⑵又該筆工程款係訴外人邁凱公司代訴外人長建公司支付鋼模款，即代訴外人長
建公司清償債務，訴外人長建公司之未支付債務自因而減少，於訴外人長建公司之資產並無影響。
（四）Ｊ項（訴外人長建公司移交日前應付之利息）應為之調整：原告主張被告認定訴外人長建公司應支付之上游利息為四百六十四萬四千二百十四元，訴外人長建公司實際上僅為此支付三百七十五萬二千一百五十九元，為兩造所不爭執，是該部分之差額為八十九萬二千零五十五元，應予扣除，為被告所同意，兩造有爭執者，僅為該三百七十五萬二千一百五十九元應列入Ｄ項抑或Ｊ項，應契約之定義，以Ｊ項較合契約之原意，是此部分原告之主張為有理由。
（五）Ｋ項及Ｍ項部分
１、按計價公式第Ｋ項為訴外人長建、昶元兩公司之履約保證金，Ｍ項包含外勞預付款及外勞保證金兩者，Ｋ及Ｍ項均為兩造股份買賣契約計價之加項，此觀諸系爭股份買賣契約書第四‧一條第Ｋ、Ｍ項之約定至明。查兩造主張之差異為：原告主張Ｋ項保證金之總金額為五千八百二十二萬一千二百四十五元，被告主張Ｋ項保證金之總金額為五千五百七十五萬五百三十五元，即原告之主張較被告之主張多二百四十七萬七百十元。然此一差距之原因係在於原告將訴外人長建公司之外勞保證金及訴外人昶元公司之外勞保證金合計二百四十七萬七百一十元列入Ｋ項，而被告將之列入Ｍ項外勞保證金所致，就外勞保證金之金額，雙方之主張僅有一百十元之差距，於此原告不為爭執。將兩造所主張之Ｋ項及Ｍ項中之外勞保證金金額合併計算之結果，並扣除一百十元後，兩造之主張並無實質上之差別，亦有被告八十六年十一月二十五日民事答辯續㈡狀所附之更正後附表一Ｋ項及Ｍ項可證，是原告此主張堪可採信。又訴外人長建公司曾付給訴外人Kingloon外勞仲介公司外勞預付款一百二十二萬四千元有Kingloon公司之確認函，及冠恆會計師工作底稿可證，眾信會計師查核之結果將之列在訴外人長建公司資產項下之預付款項下之預付費用（prepaidexpenses）二百零五萬一千一百八十二元之中，有被告八十六年十一月二十五日前揭書狀所附之訴外人長建公司八十三年九月三十日止之資產負債表〔關於預付款（PREPAY-MENTS）欄〕第二行記載：Prepaidexpenses2,051,182等語可證，而該項一百二十二萬四千元保證金，被告自始未能證明其業已將之列入Ｍ項或Ｌ項內，則原告主張被告計算價金時，將此筆款項自Ｌ項剔除，但未將此筆款項列入Ｍ項，似有錯誤，堪可採信。至外勞預付款，與系爭股份買賣契約第一‧一條「外勞預付款（foreignworkersadvancepayments）之名詞解釋：「係指結算時，由『公司』支付『仲介公司』有關外勞之預付款餘額，並經仲介公司依第五‧二條ｂ項Ⅲ之規定確認在案者。」之定義相符，亦有該契約書可證，自當然應計入Ｍ項之中。
（六）Ｌ項之無未來利益之預付款三百十萬五千九百七十八元部分：
１、按計價公式第Ｌ項為長建、昶元兩公司對供應商之預付款，為兩造股份買賣契約計價時之加項，眾信會計師查核長建公司之預付款總額為五千一百二十六萬九千八百三十五元，冠恆會計師查核長建公司之預付款總額為五千三百八十四萬一千零八十三元，有二百五十七萬一千二百四十八元之差距，對此項差距之原因，兩造會計師在完成帳中說明係由四項金額組成，分別為：無未來利益之預付款三百十萬五千九百七十八元、關係企業間之調整五十九萬三千零四十元、保險金五萬八千一百三十元、其他一百八十元，有完成帳第三、五頁在卷可稽。原告對後三項差異不爭執，惟主張第一項差異，眾信會計師認定預付款中有三百一十萬五千九百七十八元係訴外人長建公司帳目上有「誤列」，因無未來利益，故予剔除，而原告迄未能舉證該等預付款之存在，及其支付之內容為何，則該等款項是否符合系爭股份買賣契約書所定義之預付款項，即非無疑，被告否認有該三百十萬五千九百七十八元之預付款之存在，難謂無據，是原告主張應列入三百十萬五千九百七十八元，為無理由。是訴外人長建公司之預付款總額應為五千三百八十四萬一千零八十三元，扣除被告不爭執之退稅款四十四萬零六百九十八元，加列入關係企業間之調整五十九萬三千零四十元、保險金五萬八千一百三十元、其他一百八十元後，第Ｌ項之金額應為五千一百二十六萬九千八百三十五元（見完成帳第三頁資產項下第九行第一欄）。
２、被告主張預付款之金額為四千八百七十七萬七千九百五十五元，不惟與兩造所不爭執之完成帳所載其所委任之眾信會計師事務所之查核金額不符，且未曾說明其理由，顯為無稽。
（七）綜上所述，依前揭說明及系爭股份買賣契約書第四‧一條之計算公式，計算本件股份買賣價格如次：七億五千九百萬元（固定資產）加三億九千六百六十六萬一千四百十元（Ａ項，兩造不爭執）加四千零十八萬八千六百八十八元（Ｂ項，兩造不爭執）加六千六百十萬五千零九十四元（Ｃ項，兩造不爭執）減八億一千零九十萬七千三百零七元（Ｄ項，未支付債務）加零（Ｅ項，兩造不爭執）加零（Ｆ項，兩造不爭執）加零（Ｇ項，兩造不爭執）加零（Ｈ項，兩造不爭執）減三億七千四百七十七萬三千三百二十七元（Ｉ項，扣除訴外人邁凱公司之預付款）減三百七十五萬二千一百五十九元（Ｊ項，依原告主張列入此項，雖依被告之抗辯列入Ｄ項，惟因同為減項，不影響計算結果）加五千八百二十二萬一千一百三十五元（Ｋ項經原告減縮其中一百十元後金額，與Ｍ項之一百二十二萬零四千元相加，與被告主張之Ｋ加Ｍ項結果相同）加五千一百二十六萬九千八百三十五元（Ｌ項）加二百四十七萬零七百十元（Ｍ項，原告原主張二百四十七萬零八百二十元，減縮其中一百十元）等於一億八千三百二十三萬七千三百六十九元（即含訴外人 伊茂杰 之買賣總價），原告主張買賣總價為一億八千三百三十七萬八千八百四十七元，其超過部分為無理由。又兩造附加契約預估之系爭股份價款為一億七千零九十三萬九千四百七十五元（詳附加契約第二‧一條），計算後之金額較原先之預估價值多一千二百二十九萬七千七百九十四元。依股價買賣契約書第四‧一條之約定，被告應再支付其差額，為被告所不爭執，是被告除應依附加契約給付第二期款二千零九十三萬九千四百七十五元外，另再應補上揭差額，二者共計三千三百二十三萬七千二百六十九元，依附加契約之二之約定訴外人長建公司占賣價之三分之二，其餘為訴外人昶元公司，而訴外人伊茂杰僅就訴外人昶元公司有股份十萬股，占百分之一‧六七，此部分之價款應自訴外人昶元公司部分之價款中扣除，從而之原告請求超過三千三百零五萬二千二百五十四元部分，為無理由。
四、被告抗辯因原告溢收受買賣價款一千零九十五萬二零二百二十二元，及違反系爭股份買賣契約之擔保事項，致訴外人長建公司受損害及虧損，原告有應連帶負責賠償四千七百零八萬一千四百六十九元，計應給付被告五千八百零三萬一千六百九十一元，並以之主張抵銷云云，原告否認有溢收股份價款，且有何違反擔保事項之情事等語。查：
（一）如前所述，兩造於附加契約預估之價款較依股份買賣契約第四‧一條計算之價格少一千二百二十九萬七千七百九十四元，是被告少計算上揭金額，從而被告抗辯原告溢收價款，為不可採。
（二）被告抗辯原告違反有關長建公司工廠狀況及營運符合法規之擔保，包括擔保事項第六、十七、十八、三十、三十一、三十三、三十四、三十八、四十一、七十九等項，此有主管機關對於水污染及消防設備之罰單為憑，及委託第三人施做廢水處理設備工程之契約書，以符合法令規定所支出費用計二千七百三十一萬元云云。惟查：依苗栗縣環境保護局八十八年十二月十五日八八環二字第一七七三六號函覆，並無訴外人長建違章紀錄，訴外人昶元公司違反水污染防治法之時間為八十三年十二月二十三日，在八十三年九月三十日被告接手經營之之後，是否為原告之責，即非屬無疑，且被告亦未舉證該十二月二十三日之違規結果，係如何可歸責於原告，其所辯不足採。再者，依苗栗縣消防局之回函，亦無訴外人昶元公司之違章紀錄，訴外人長建公司部份，其違規時間為八十四年四月六日，更亦八十三年九月三十日之後，難認與原告有關，被告復未能舉證證明，係可歸責於原告。
（三）被告抗辯⒈原告違反長建公司收到灰鑄鐵塞子之擔保事項，包括第四十六項，使被告損失五萬元；⒉原告未對被告透露訴外人長建公司與訴外人工信公司之環片供應契約，應負擔填縫棒材費用，違反包括擔保事項第十一至十三及第五十五項，致訴外人長建公司多支付四百九十七萬五千一百六十六元；⒊原告未對被告充分透露訴外人長建公司與訴外人承鴻營造之預鑄環片供應合約內容，且未能擔保原合約並無造成訴外人長建公司損失之可能，有違反包括擔保事項第十一至十三、五十五及五十九等項，訴外人長建公司虧損九百六十萬六千三百零三元。⒋原告未透露臺北市捷運系統中和線ＣＣ二七五標承包商通知訴外人長建公司捷運局因變更環片規格而減少環片價格，有違反包括擔保事項第十一至十三、五十五、七十三及九十八至一百等項，使被告損失五百一十四萬元云云，原告否認有上揭違反擔保事項之情事，且被告所提之訴外人長建公司與工信公司間之八十一年十一月間承攬契約及議價文件均已明白記載應負擔填縫棒材費用，且依訴外人長建公司與工信公司間八十五年七月十日之計價會議，訴外人長建公司亦同意負擔；另原告否認曾接辦捷運ＣＣ五七六標工程，被告未能應舉證其真實；另關於訴外人長建公司與承鴻公司間之事項，被告亦僅提出渠等間八十三年九月十三日、八十四年一月間之二購料合約書，前者，被告未能舉證隱瞞何事，而後者，係在八十三年九月三十日被告接手經營之後，更難認與原告有關。況且被告主張抵銷之依據為所得稅結算申報書，姑不論原告否認其真正，該等申報書亦僅顯示訴外人長建、昶元二家公司呈虧損狀況，並未陳述說明該二家公司為何虧損？是否為經營者決策錯誤，或管理不善所致，虧損與股價貶損有何必然因果關係？股價貶損與原告有何干係，原告有何可歸責事由？虧損與原告之契約擔保事項有何關聯？虧損為原告未誠實告知之具體事證為何？均未見被告舉證以明其說，其主張顯不可採。
五、綜上所述，原告主張被告之計算價金在Ｄ項，關於訴外人長建公司、昶元公司對訴外人長可公司之債務十八萬四千零三十二元、原物料保留款一千一百六十二萬二千八百十九元、訴外人伸昌公司原物料款六百五十六萬八千七百七十九元、未實現售後租回利益二百五十四萬二千二百二十九元、會計師費用四十八萬元、租賃貸款之差額（即租賃保證金）七百萬元、應付業主利息利息四百六十四萬四千二百十四元，不休假獎金五萬二千元等項，不應列入；在Ｉ項部分，訴外人邁凱公司直接支付與法國製造商之鋼模款二千五百四十五萬一千八百七十三元，未經訴外人邁凱公司確認，不符Ｉ項之定義，不得計入；Ｊ項部分之訴外人長建公司移交日前應付之利息三百七十五萬二千一百五十九元，依原告主張列入此項，雖依被告之抗辯列入Ｄ項，惟因同為減項，不影響計算結果；Ｍ項與Ｋ項合計金額與被告抗辯之Ｋ項與Ｍ項之合計金額相同等，為可採信；另Ｌ項之無未來利益之預付款三百十萬五千九百七十八元部分，原告未能證明該預付款之存在，其主張應予列入，為不可採。是原告本於買賣關係請求被告給付如附表所一所示之金額，共計三千三百零五萬二千二百五十四元，及依系爭買賣契約之附加契約第三‧一條ｃ項之約定，第三期款之付款日即於八十五年二月十日完成帳完成後後五個營業日之翌日即八十五年二月十六日起至清償日止，按週年利率百分之五計算之利息，為有理由，應予准許，逾此範圍為無理由，應予駁回。兩造陳明願供擔保，聲請宣告假執行或免為假行，經核原告勝訴部份，合於法律規定，爰分別酌定相當之擔保金額宣告之；原告其餘假執行之聲請，因該部份訴之駁回而失所依據，應併予駁回。
六、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法及舉證，與本判決結果不生影響，無贅述必要，併予敘明。
七、據上論結，原告之訴為一部有理由，一部無理由，依民事訴訟法第七十九條但書、第八十五條第一項，第三百九十條第二項、第三百九十二條，判決如主文。
中華民國八十九年五月十七日
民事第二庭法官吳光釗右為正本係照原本作成如對本判決上訴，須於判決送達後廿日內向本院提出上訴狀中華民國八十九年五月十七日~B書記官林春城~F0~T100附表一：
┌──┬────────┬─────┐│編號│姓名及名稱│給付金額│├──┼────────┼─────┤│１│戊○○│3,074,448│├──┼────────┼─────┤│２│己○○│3,122,642│├──┼────────┼─────┤│３│乙○○○│1,739,971│├──┼────────┼─────┤│４│庚○○○│1,537,224│├──┼────────┼─────┤│５│戌○○│640,150│├──┼────────┼─────┤│６│酉○○○│640,150│├──┼────────┼─────┤│７│天○○│180,894│├──┼────────┼─────┤│８│地○○○│180,894│├──┼────────┼─────┤│９│午○○│254,459│├──┼────────┼─────┤││未○○│254,459│├──┼────────┼─────┤││寅○○○│156,741│├──┼────────┼─────┤││丁○○│1,496,231│├──┼────────┼─────┤││全浦企業有限公司│2,876,769│├──┼────────┼─────┤││武強企業有限公司│2,546,446│├──┼────────┼─────┤││壬○○│1,559,853│├──┼────────┼─────┤││丙○○│1,971,524│├──┼────────┼─────┤││辛○○│820,878│├──┼────────┼─────┤││申○○│2,752,129│├──┼────────┼─────┤││卯○○│2,505,620│├──┼────────┼─────┤││辰○○│2,259,110│├──┼────────┼─────┤││癸○○│523,487│├──┼────────┼─────┤││丑○○│523,487│├──┼────────┼─────┤││子○○│820,878│├──┼────────┼─────┤││亥○○│204,603│├──┼────────┼─────┤││甲○○│204,603│├──┼────────┼─────┤││巳○○│204,603│├──┼────────┴─────┤│總計│33,052,254│└──┴──────────────┘