裁判字號：臺灣新竹地方法院101年重訴字第13號民事判決
裁判日期：民國101年10月16日
裁判案由：返還不當得利
臺灣新竹地方法院民事判決101年度重訴字第13號原告 蔡美鳳 原告兼訴訟代理人 林友忠 上二人共同訴訟代理人 吳國源 律師被告 劉明仁 訴訟代理人 張堂歆 律師上列當事人間請求返還不當得利事件，本院於民國100年10月2日辯論終結，判決如下：
主文原告之訴駁回。
訴訟費用由原告負擔。
事實及理由
壹、原告方面：
一、聲明：
（一）被告應給付原告林友忠新臺幣（下同）3,772,620元，及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按年息5%計算之利息。
（二）被告應給付原告蔡美鳳2,263,572元，及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按年息5%計算之利息。
（三）訴訟費用由被告負擔。
二、陳述：
（一）緣被告與其前妻即訴外人 紀素美 曾於民國（下同）78年間，成立「新竹縣竹北市○○段界址小段第25地號等7筆土地」投資案（下稱系爭投資案），邀集各方人員投資，並將投資比例分成50股，原告林友忠、蔡美鳳乃於80年間，透過被告及訴外人紀素美之介紹，分別自訴外人 陳文 欗、 杜清標 處購得系爭投資案之5份及3份股權；嗣因被告仍積欠原告林友忠借款未清償，被告遂將其自身持有之系爭投資案9份股權，移轉其中之8份予原告林友忠，致原告林友忠之持股增為13股，被告則減至1股，並經全體股東於配地前簽名確認無誤，有股權確認單可佐。詎料，被告事後竟因原告於系爭投資案抽得之「大學段156-10地號土地」（正確地號應為新竹縣竹北市○○段○○○號土地，下稱系爭91地號土地）價值甚高，而否認其已將名下8份股權移轉予原告之事實，幾經協調，兩造遂於91年2月1日，協同訴外人 陳文欗 共同簽立股權抵價地移轉協議書（下稱系爭協議書），原告林友忠同意將前已移轉取得之8份股權返還予被告；且因系爭91地號土地價值12,210,744元，然原告二人之股金僅有7,664,906餘元，故約定不足之部份4,545,837元，由被告以其相當於4,545,837元之股權移轉予原告，以作為被告積欠原告林友忠部分債務之抵充；另關於原告二人所持有之系爭投資案、坐落新竹縣竹北市○○段445、446、721、763地號（重測前為新竹縣竹北市○○段界址小段25地號等7筆土地之一）等尚未徵收或出售之農地股權部分，為避免股東間意見分歧致無法順利進行，遂達成原告二人應將此部分股權全數移轉予被告及訴外人陳文欗，即由被告及訴外人陳文欗代為行使權利之約定。
（二）承上所述，原告二人前揭有關系爭投資案農地部分之股份，均係委託被告代為行使權利，是倘若被告事後受有分配所得，即應按其等之股權比例即5/50股、3/50股分配交還之。又上開農地中之721及763地號土地（下稱系爭721、763農地）已於98年12月25日出售完畢，共得價金37,726,200元，則兩造間就系爭721、763農地股權之委任關係，，應於土地售出後即告終止，原告林友忠共可獲分配3,772,620元【計算式：37,726,200元×5/50股＝3,772,
620元】、原告蔡美鳳可獲分配之金額則為2,263,572元【計算式：37,726,200元×3/50股＝2,263,572元】。熟料，被告事後竟藉故拖延拒不給付，幾經催討，仍置之不理，為此，爰依系爭協議書第1條及民法第541條受任人交付金錢義務之規定，提起本件訴訟，請求被告交還因處理委託事務所收取之金錢。
三、對被告抗辯之陳述：
（一）被告抗辯兩造所簽訂之系爭協議書第1條，僅單純就系爭投資案之農地股權移轉事宜達成協議，而未約定委任事項云云，惟原告等均否認之。經查：
1.兩造訂立上開條文之真意，係原告二人同意將未徵收農地之股權移予被告及訴外人陳文欗，即委託被告及訴外人陳文欗代為處理，此經證人陳文欗於本院100年度司促字第4038號支付命令、101年度訴字第59號清償債務訴訟（下稱另案訴訟）時，針對本院詢問原告林友忠於簽訂系爭協議書後，究係移轉幾份農地股權乙節，覆稱：「好像是全部，這我都不瞭解，我雖有簽名，是因為劉明仁說以後好處理。」等語即明，易言之，原告移轉農地股權之原因，乃係便於被告代為處理事務，而非無條件移轉，被告之後仍應返還分配股金予原告。職是，原告等係基於委任被告處理未徵收農地事宜之意思，而移轉此部分土地股權之事實，已甚明確。
2.次查，依據系爭協議書之附件內容，可知原告林友忠當時之股份價值約為4,111,560元、原告蔡美鳳則為2,466,936元，兩者相加金額高達6,578,496元，是苟未約定係由被告代為行使權利，則被告取得原告二人此部分股權之對價及理由分別為何？更何況，兩造於簽訂系爭協議書之時，原告林友忠對被告仍具900餘萬元之借款債權存在，原告等斷無無條件移轉農地股權予被告之可能。此外，系爭協議書附件仍將原告林友忠、蔡美鳳之投資股數分別載為5股及3股，益徵被告上開所言不實在。
（二）被告又辯稱系爭協議書第1、2條約定應作整體解讀，原告等之所以同意移轉未徵收農地之股權，乃因取得第2條約定之4,545,837元買賣對價，且因系爭91地號土地之市價為1,221餘萬元之2.5至3倍，故兩造始約定以農地之股權移轉作為價差填補云云，惟原告等亦否認之。經查：
1.系爭協議書第1、2條乃兩不相關之約定，協議書第2條所載之金額，均為不含未徵收農地之價格，此觀該份協議書附件表格上方之股權計算，並未將未徵收農地價值計算在內一情得證。實際上，被告於91年2月1日協議書簽訂前，尚積欠原告林友忠900餘萬元，故兩造始於系爭協議書第2條約定，被告應以自身股權補足原告等需再支付之價金4,545,837元，代為補足之部分即係用以抵充積欠原告林友忠之「部分」債務，足見被告上開抗辯違背系爭協議書之文義解釋。又被告劉明仁曾於訴外人 黃美華 提起之另案訴訟時，以異議人（債務人代償人）身份提出民事異議狀，主張其已依系爭協議書第2條約定代償訴外人 紀蔡梅花 之債務等語，詎又於本件訴訟改稱該條約定乃第1條移轉未徵收農地之對價云云，則其前後陳述之原因事實竟互不相同，顯難採信。
2.再者，系爭協議書第2條乃係兩造就系爭投資案「建地」部分價金所為之協議，是否應以市價計算其價值，均與第
1條之「農地」無涉。況查，被告對於尚未處置之農地是否將被徵收或出售、為何以2.5至3倍計算系爭協議書第1條之農地市價等節，亦未舉證以實其說。此外，被告既已以移轉自身股權之方式，抵充系爭91地號土地之差價4,545,837元，則被告又如何能以已移轉不存在之權利價值4,545,837元，再以2.5倍計算之市價購買原告二人未徵收農地之股權?足見被告之抗辯不實。
3.從而，被告辯稱系爭協議書第1條未徵收農地股權移轉協議，應與第2條約定一併解釋，而第2條權利價值4,545,837元以2.5倍計算後，乃購得第1條未徵收農地股權之對價云云，自與協議書記載之文義不符而無足採。
四、證據：（一）提出股權確認簽名單、股東權利價值更正計算式、股權抵價地移轉協議書、土地登記謄本暨異動索引、借據（以上均為影本）等件為證；（二）聲請訊問證人陳文欗。
貳、被告方面：
一、聲明：
（一）原告之訴駁回。
（二）訴訟費用由原告負擔。
（三）若受不利之判決，願供擔保請准宣告免為假執行。
二、陳述：
（一）依據系爭協議書第1條約定：「甲方（即原告林友忠）、乙方（即原告蔡美鳳）所持有股權之未徵收農地全部，願意將其股權，轉移予丙（即被告）、丁方（即訴外人陳文欄）。」等語，已清楚載明原告二人業將其等所持有未徵收農地部分之股權，全部移轉予被告及訴外人陳文欗，並無委託被告代為行使股權之情事，且被告亦未因受原告二人之委任取得任何款項，是原告自不得再任意曲解系爭協議書之文義，而對該部分農地主張權利，此亦經證人陳文欗於另案審理時證述明確。再者，系爭協議書第1、2條內容須整體視之，此由前揭約定裡均使用「轉移予」一詞用語乙節足明，自應為相同之解釋，詎原告等竟將系爭協議書第1條約定，曲解為「委託代理」之情形，容有誤會。
（二）又被告已分別於81年3月31日、82年3月10日、82年4月19日、82年7月8日、83年2月25日、84年5月10日清償300萬元、60萬元、150萬元、50萬元、2,472,800元及100萬元，共計9,072,800元予原告林友忠，逾此以外之債務，被告均於另案訴訟中爰為時效抗辯拒絕給付，故兩造於簽訂系爭協議書後，被告即未積欠原告任何債務。至原告等所提出之債權明細表，雖為原告林友忠所親自書寫之文件，惟與原告林友忠先前交付被告收執之資料內容不符，是原告為訴訟之便，竟隨意更改文件內容，顯不足採。
（三）另新竹縣政府於就系爭91地號土地辦理區段徵收，以抵價地之權利價值配地予土地所有權人時，依據交易之經驗法則，取得土地者均得以高於配地時權利價值2.5至3倍之價格出售，是原告等於取得系爭協議書第2條所載之被告4,545,837元配地價值時，實際市價約介於11,364,592.5元至13,637,511元之間【計算式：4,545,837元×2.5倍＝11,364,592.5元；4,545,837元×3倍＝13,637,511元】，益證原告本件請求為無理由。
（四）從而，原告二人主張其等所為之農地股權移轉行為，乃係為委託被告代為行使股權，故被告負有按依原告二人之股份比例，返還系爭721、763地號農地價款之義務云云，顯屬無理，應予駁回。
三、證據：（一）提出債權明細表（影本）為證；（二）聲請訊問證人 楊鈺青 、 林世珍 ；（三）聲請向新竹縣政府函查坐落新竹縣竹北市○○段○○○號土地於辦理區段徵收配地時，該土地之權利價值、由何人取得等資料；（四）聲請向新竹縣竹北地政事務所調取收件字號91年（22）竹北字050820號之登記資料。
叁、本院依職權：（一）向新竹縣政府函詢坐落新竹縣竹北市○
○段○○○號土地於辦理區段徵收配地時，土地之權利價值、分配取得配地之對象及時間等項；（二）向新竹縣竹北地政事務所函調新竹縣竹北市○○段○○○號土地，由原告林友忠出售（由訴外人陳文欗直接移轉）予訴外人林世珍之買賣移轉登記申請書等資料；（三）調取本院100年度司促字第4038號及101年度訴字第59號卷宗。
肆、兩造不爭執事項：
一、兩造及訴外人陳文欗係於91年2月1日共同簽訂系爭協議書，原告林友忠、蔡美鳳同意將渠等分別持有之系爭投資案未徵收農地部分股權即5股、3股，全數移轉予被告、訴外人陳文欗。
二、系爭投資案之721、763地號農地業已出售，並於98年12月25日辦畢所有權移轉登記手續。
伍、本件爭點事項整理如下：
一、系爭協議書第1條之約定真意為何？原告二人是否係將其等之股權委託被告行使？
二、原告林友忠、蔡美鳳依據系爭協議書第1條及民法第541條規定，請求被告各別交付因處理委任事務所收取之金錢3,772,620元及2,263,572元，有無理由？
陸、法院之判斷：
一、系爭協議書第1條之約定真意為何？原告二人是否係將其等之股權委託被告行使？
（一）按解釋意思表示，應探求當事人之真意，不得拘泥於所用之辭句，民法第98條定有明文。又解釋契約，固須探求當事人立約時之真意，不能拘泥於契約之文字，但契約文字業已表示當事人真意，無須別事探求者，即不得反捨契約文字而更為曲解（最高法院17年上字第1118號判例要旨參照）。次按當事人主張有利於己之事實者，就其事實有舉證之責任。但法律別有規定，或依其情形顯失公平者，不在此限，民事訴訟法第277條規定甚明。再按民事訴訟如係由原告主張權利者，應先由原告負舉證之責，若原告先不能舉證，以證實自己主張之事實為真實，則被告就其抗辯事實即令不能舉證，或其所舉證據尚有疵累，亦應駁回原告之請求（最高法院17年上字第917號判例亦著有明文）。
（二）查本件原告主張兩造簽訂系爭協議書第1條之真意，係原告二人同意將其等所享有之系爭投資案尚未徵收農地股權，委託由被告及訴外人陳文欗代為行使等情，固據其提出系爭協議書為憑，惟為被告所否認，並以兩造間就系爭72
1、763地號農地部分，不存在任何委任契約關係等語置辯。經查，觀諸原告二人就系爭投資案尚未徵收農地部分股權，而與被告及訴外人陳文欗達成之系爭協議書第1條約定：「甲（即原告林友忠）、乙（即原告蔡美鳳）方所持有股權之未徵收農地全部，願意將其持有股權，轉移予丙（即被告）、丁（即訴外人陳文欗）方。」等語，有該份協議書（見審重訴字卷第9頁）在卷可稽，而該條文所稱之未徵收農地股權，係指原告林友忠、蔡美鳳分別持有系爭445、446、721、763地號土地之股權5份及3份，此為兩造所不爭執；且由上開約定之文義內容，雖明白顯示原告二人同意將渠等持有之尚未徵收農地部分股權，全數移轉予被告及即訴外人陳文欗之意旨，惟條文內並未附有任何條件、期限限制，亦未載有「委任」、「授權」、「代為行使」、「受託」等字樣，甚至無法看出契約當事人有成立委託契約之意思，顯見契約當事人僅係單純約定應由原告二人移轉農地股權予被告及訴外人陳文欗之意思甚為明確，尚難解釋為兩造係基於委託代行股份權利之合意，而移轉、收受原告等之農地股權，即無可為不同解釋之模稜空間。次查，訴外人陳文欗曾於另案審理具結證稱：「（問：協議書第一條記載林友忠持有股權之未徵收農地將股權轉移給劉明仁跟你，你獲得幾股？）因為農地是我的名轉移給我，我只是掛名的，經過幾年後我才買股回來；（問：你認為立協議書後林友忠對於農地還有無股權？）這我不知道；（問：林友忠在立協議書之後就農地部分移轉幾股給你？）好像是全部，這我都不瞭解，我雖有簽名，是因劉明仁說以後好處理。」等語，有本院101年度訴字第59號清償債務事件101年4月2日言詞辯論筆錄（見重訴字卷第30-32頁）在卷可佐，可知證人陳文欗雖為系爭協議書之契約當事人之一，惟其於契約簽訂時，並未持有股份，僅為土地之登記名義人，對於原告二人實際移轉之農地股數、轉移原因及其性質等項，均不甚清楚，亦無法證明被告及訴外人陳文欗僅係受託代為行使股權。此外，原告亦未提出其他積極事證，足以證明兩造就原告等之農地股權，確有成立委任契約關係，則本院自難僅依其等之主張，逕採為有利於原告之認定。
（三）而原告等雖主張兩造於簽訂系爭協議書時，被告尚積欠原告林友忠900餘萬元未清償，是渠等並無無條件移轉農地股權予被告及訴外人陳文欗之可能云云，並據其提出債權明細表、借據等件為證，惟經本院詳為核對兩造所分別提出之債權明細表（見重訴字卷第45、57頁），上開兩份文件之借款合計及尚差金額項目所載數額均有出入，且被告對原告等提出之該份文件真正亦有爭執，是原告等是否得據此主張被告仍欠有債務未清償，已非無疑。況縱認原告二人此部分主張為真實，惟使原告等同意無條件移轉農地股權之原因甚多，或係基於兩造多年友誼，或因考量其他因素而自動放棄權利，非得據此推論原告斷無無條件移轉農地股權之可能。是而，原告前揭主張尚屬乏據，不足採信。
（四）至被告雖辯稱系爭協議書第1、2條約定應作整體解讀，原告等同意移轉農地股權，乃因取得第2條約定之4,545,837元買賣對價云云，然查，系爭協議書第2條係兩造就系爭投資案之「建地」，即對系爭91地號土地股權分配事項所為之約定，而系爭協議書第1條則係針對未徵收「農地」所作之協議，業經契約當事人分別於條文內記載明確，是兩者之約定標的既不相同，自不容相互混淆。退步言之，縱認被告抗辯系爭協議書第1、2條約定應合併解讀乙節屬實，惟按系爭協議書第2條：「甲方（即原告林友忠）投資股數為五股，價值為新台幣肆佰玖拾肆萬陸仟參佰柒拾元伍角整，乙方（即原告蔡美鳳）投資股數為三股，價值為新台幣貳佰柒拾壹萬捌仟伍佰參拾陸元參角整，甲、乙雙方共計投資新台幣柒佰陸拾陸萬肆仟玖佰零陸元角整，四方協議以林友忠已正式可登記之股權為大學段壹伍陸之壹零地號（即系爭91地號土地），面積貳零貳、玖伍坪價值為新台幣壹仟貳佰貳拾壹萬零柒佰肆拾肆元整，其超出部份雙方協議以新台幣肆佰伍拾肆萬伍仟捌佰參拾柒元貳角整，由丙方（即被告）以其股權轉移予甲方，做為清償前欠債務之部份。」等語，即已清楚載明被告以其自身之投資股權，而代原告等補足之股權不足額4,545,837.2元，係用以抵償其所積欠原告林友忠之部分債務，顯非被告指稱係購買原告農地股權之對價，至為明確。從而，被告此部分抗辯亦屬無據而不足採。
（五）原告等另主張系爭協議書之附表，雖將原告林友忠之登記股數登載為0，惟其投資股數仍記載5股，原告蔡美鳳則有
3股，足證原告仍享有系爭投資案未徵收農地部分之股權云云，惟細繹系爭協議書附表（見審重訴字卷第9頁背面），該份附表係針對「已徵收」農地、建地價款所為之分配明細，此觀表格上方空白處記載「A：41,115,605÷50＝822,312.10___a___（農地征收總計可抽既配地價款）；B：223,262＋1,116,310＝1,339,572___（楊劉淑美＋陳文欗登記配地之價款）；A＋B＝41,115,605＋1,339,572＝42,455,177___c（征收地可抽價款與楊劉淑美、陳文欗登記換地統計可抽價款）」等語，以及表格係分別以「登記建地未領配地價」、「實際每股可抽建地」、「結轉可抽建地」、「投資可抽建地」、「併股可抽建地價」等欄位進行計算乙節自明，顯與系爭協議書第1條係兩造就「未徵收」農地所為之協議迥異，復為原告所自承（見本院100年11月17日言詞辯論筆錄），自不得依此遽稱原告二人就尚未徵收之農地，仍享有分配價金之權利。是以，原告此部分主張亦屬無理，要無足採。
（六）從而，兩造簽訂系爭協議書第1條之真意，應係單純約定原告二人同意將渠等持有之系爭投資案未徵收農地股權部分，移轉予被告及訴外人陳文欗，堪可認定。
二、原告林友忠、蔡美鳳依據系爭協議書第1條及民法第541條規定，請求被告各別交付因處理委任事務所收取之金錢3,772,620元及2,263,572元，有無理由？按受任人因處理委任事務，所收取之金錢、物品及孳息，應交付於委任人，民法第541條第1項定有明文。準此，委任人向受任人請求交付因處理委任事務所收取之金錢、物品及孳息，須以當事人間具有委任關係為前提，始有該條文之適用。而查，本件已經本院審認原告二人與被告簽訂之系爭協議書第1條，依文義解釋，並無委託被告代為行使其等股權之意思，亦即兩造就系爭農地不具委託關係存在之事實，業如前述，則原告二人依據上開受任人交付金錢義務之規定，主張被告係受其等委託代為處理農地買賣事宜，並因土地出售而取得價金37,726,200元，自應按依原告二人之股權比例交付金錢，亦即應分別支付原告林友忠3,772,620元、原告蔡美鳳2,263,572元云云，即屬無理，不應准許。
三、綜上所述，系爭協議書第1條既無原告二人委託被告代為行使農地股權之約定，則原告等依據系爭協議書及民法第541條規定，請求被告給付原告林友忠3,772,620元、原告蔡美鳳2,263,572元，及均自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按年息5%計算之利息，即乏所據，應予駁回。
四、本件判決之基礎已臻明確，兩造其餘攻擊、防禦方法及舉證，經本院審酌後，均與判決結果無影響，爰不一一予以論列，附此敘明。
據上論結，本件原告之訴為無理由，依民事訴訟法第78條，判決如主文。
中華民國101年10月16日
民事庭法官張百見以上正本證明與原本無異。
如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中華民國101年10月16日
書記官黃詩傑