裁判字號：最高法院96年台上字第1051號民事判決
裁判日期：民國96年05月10日
裁判案由：清償借款
最高法院民事判決九十六年度台上字第一０五一號上訴人世峯股份有限公司
樓法定代理人甲○○訴訟代理人 謝曜焜 律師
洪堯欽 律師 張景源 律師上訴人台新國際商業銀行股份有限公司法定代理人乙○○訴訟代理人 蔡奮鯨 律師上列當事人間請求清償借款事件，兩造對於中華民國九十五年九月二十日台灣高等法院第二審更審判決（九十五年度重上更㈠字第八一號），各自提起上訴，本院判決如下：
主文兩造上訴均駁回。
第三審訴訟費用由兩造各自負擔。
理由本件上訴人台新國際商業銀行股份有限公司（下稱台新銀行）主張：訴外人懋邦科技股份有限公司（下稱懋邦公司）於民國九十一年九月四日與伊簽訂國內應收帳款受讓管理合約書（下稱系爭管理合約書），同意以債權受讓承購方式，將該公司於合約期限內對其特定買方基於買賣契約、勞務契約或其他債權契約等於一定清償日給付一定金錢之應收帳款債權出讓。經伊選定特定買方即上訴人世峯股份有限公司（下稱世峯公司）後，由懋邦公司同意將其對世峯公司之應收帳款債權（下稱系爭債權）出讓與伊，懋邦公司並於同年月十日以存證信函將此債權讓與事實通知世峯公司。嗣懋邦公司自九十一年九月四日起至同年月二十三日止，陸續售與世峯公司ＩＣ控制板，買賣價金為新台幣（下同）三千八百二十一萬二千八百二十五元，約定付款日為九十二年一月五日。復自九十一年十一月一日起至同年月二十二日止，陸續將積體電路分七筆出貨與世峯公司，買賣價金為二千六百十四萬零七百零四元，約定付款日為九十二年三月五日。惟世峯公司迄未給付上述貨款，伊除就世峯公司之存款十萬八千三百六十三元抵充受償至九十二年一月十八日止之利息債權外，尚欠六千四百三十五萬三千五百二十九元未為清償等情。爰依債權讓與及買賣之法律關係，求為命世峯公司如數給付及加計自九十二年一月十九日起算法定遲延利息之判決（原審將第一審所為台新銀行全部勝訴之判決於超過一千六百十五萬五千四百三十三元本息部分廢棄，改判台新銀行在第一審之訴駁回，並將世峯公司其餘上訴駁回。
兩造各就其敗訴部分聲明不服）。
上訴人世峯公司則以：懋邦公司與台新銀行間迄無系爭債權讓與之合意，縱依系爭管理合約書之約定，其債權讓與必須以出具管理同意書之方式為之，即必須依管理同意書所記載之內容以決定懋邦公司債權讓與之範圍，惟本件管理同意書所選定買方債權之內容係交易條件為九十天Ｔ／Ｔ，交易商品為ＡＤＳＬ，受讓管理額度為六千二百五十萬元之債權，與台新銀行主張受讓懋邦公司出售ＩＣ控制板及積體電路等產品之價金債權，並非一致，可見系爭債權讓與契約尚未成立。又懋邦公司九十一年九月十日寄發存證信函予伊時，僅通知將帳款匯入台新銀行之懋邦公司帳戶，難謂係債權讓與之通知。且當時ＩＣ控制板、積體電路等產品所生之債權尚未發生，該通知應不生債權讓與之效力。縱認係債權讓與之通知，充其量僅自九十一年九月四日至同年月十日間已發生而未清償之債權，即於一千六百十五萬五千四百三十三元之範圍內生效而已，懋邦公司尚未合法轉讓與台新銀行前，伊對懋邦公司所為之清償，仍得對抗台新銀行等語，資為抗辨。
原審以：懋邦公司於九十一年九月四日與台新銀行簽訂系爭管理合約書，同意以債權受讓承購方式，將系爭債權出讓。經台新銀行選定特定買方即世峯公司後，由懋邦公司於同年月十日以存證信函通知世峯公司。懋邦公司自九十一年九月四日至同年十一月二十二日間對世峯公司之應收貨款為六千四百三十五萬三千五百二十九元，而懋邦公司對世峯公司自九十一年八月十六日至同年九月十日間之貨款債權金額為一千六百十五萬五千四百三十三元等事實，為兩造所不爭，復有系爭管理合約書、存證信函、統一發票、出貨單等件影本在卷可稽，堪信為真實。查系爭管理合約書第一條第一項第二款約定：「應收帳款之受讓管理，以貴行（指台新銀行）出具管理同意書並經立約人（指懋邦公司）承諾時成立，並同意依下列方式辦理．．．㈡買方選定後，由貴行出具管理同意書予立約人，立約人應將對所有經選定之買方因銷貨或提供勞務等取得之所有應收帳款債權（含現在及將來發生，且不論該等應收帳款債權是否為貴行所核准額度內之帳款債權）讓與貴行」，足見懋邦公司將台新銀行選定之買方因銷貨或提供勞務所取得之應收帳款債權讓與予台新銀行，於台新銀行出具管理同意書，經懋邦公司承諾時，對於特定買方之債權讓與契約即成立。台新銀行於九十一年九月四日出具國內應收帳款受讓管理同意書，選定世峯公司為特定買方，懋邦公司於同日承諾，有該管理同意書附卷可稽。依前開約定，懋邦公司已將其對世峯公司現在及將來應收帳款讓與台新銀行，洵堪認定。世峯公司辯稱系爭債權讓與契約尚未成立，自無足取。次查懋邦公司於九十一年九月十日以台北光復郵局（台北八六支局）第六七五號存證信函通知世峯公司：「．．．自九十一年八月十六日交貨發票日起，至台新銀行通知貴公司終止應收帳款受讓管理合約日止，本公司對貴公司之所有應收帳款債權將全數轉移予台新銀行．．．」，有該存證信函附卷可憑。是懋邦公司已對世峯公司為債權讓與之通知，台新銀行與懋邦公司間之債權讓與，於九十一年九月十日對世峯公司發生效力，要無庸疑。又債權讓與之範圍，應以通知債務人之內容為準，即懋邦公司所轉讓之債權係對世峯公司所有應收帳款債權，並非針對特定買賣債權，此觀前開存證信函之內容即明。世峯公司以台新銀行係選定懋邦公司出售ＡＤＳＬ之價金債權為特定債權轉讓諸語置辯，尚非可採。按債權人除依債權之性質或依當事人之特約或債權禁止扣押者，不得為讓與外，得將債權讓與於第三人。債權之讓與，非經讓與人或受讓人通知債務人，對債務人不生效力，但法律另有規定者，不在此限。民法第二百九十四條、第二百九十七條第一項分別定有明文。債權讓與契約係以移轉特定債權為其標的，屬於處分行為，債權讓與契約發生效力時，債權即行移轉於相對人，為準物權契約。將來債權係附停止條件或始期之債權讓與，雖非法所不許，然此類將來債權，債權讓與契約成立時尚未存在，如受通知時債權仍未發生，自須於實際債權發生時再為通知，始能發生移轉效力。本件讓與之債權，須由台新銀行出具受讓管理同意書經懋邦公司同意後，始讓與予台新銀行，為附停止條件將來債權之讓與，依上說明，應於停止條件成就，債權讓與發生效力時，將該條件已成就之債權讓與另行通知債務人即世峯公司，始對之發生債權讓與之效力。從而懋邦公司於九十一年九月十日通知世峯公司債權讓與，僅於九十一年八月十六日起至同年九月十日止已發生之債權範圍內，對世峯公司發生債權讓與之效力。至台新銀行雖主張九十一年九月十日之後，懋邦公司於發票上加註「本發票之債權已轉讓與台新銀行」等語，但經勘驗世峯公司收受懋邦公司之發票收執聯上，並無任何債權讓與通知之字句，並有世峯公司提出之統一發票影本存卷可稽，自無從憑此即認於九十一年九月十日之後，懋邦公司或台新銀行有向世峯公司再為債權讓與之通知，從而台新銀行僅受讓懋邦公司對世峯公司自九十一年八月十六日至同年九月十日間之貨款債權一千六百十五萬五千四百三十三元，要可認定。則世峯公司於九十一年十月二十五日陸續給付貨款予懋邦公司，係在受債權讓與通知後，對台新銀行當不生效力。綜上所述，台新銀行本於債權讓與及買賣之法律關係，請求世峯公司給付一千六百十五萬五千四百三十三元本息，為有理由，應予准許。至逾此範圍所為之請求，為無理由，應予駁回。因而將第一審所為台新銀行全部勝訴之判決於超過一千六百十五萬五千四百三十三元本息部分廢棄，改判台新銀行在第一審之訴駁回，並將世峯公司其餘上訴駁回，經核於法洵無違誤。按由自己行為表示以代理權授與他人或知他人表示為其代理人而不為反對之表示者，對於第三人應負授權人之責任。但第三人明知其無代理權或可得而知者，不在此限，民法第一百六十九條定有明文。是以本人應負表見代理之責任，必須於該當法律行為發生前或後，有表見之事實存在，且該第三人係善意無過失者，始足當之。 查世峯 公司並未證明其清償行為有表見之事實存在，則其抗辯清償之效力應及於台新銀行云云，尚屬無稽，併予敘明。兩造上訴論旨，徒執陳詞就原審取捨證據、認定事實及解釋契約之職權行使，並就原審所為論斷，泛言未論斷，各自指摘原判決其不利部分為不當，聲明廢棄，均為無理由。
據上論結，本件兩造上訴均為無理由。依民事訴訟法第四百八十一條、第四百四十九條第一項、第七十八條，判決如主文。
中華民國九十六年五月十日
最高法院民事第七庭
審判長法官劉延村
法官劉福來法官黃秀得法官吳謀焰法官李寶堂本件正本證明與原本無異
書記官中華民國九十六年五月二十一日
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