裁判字號：最高法院98年台上字第2230號民事判決
裁判日期：民國98年11月26日
裁判案由：給付貨款
最高法院民事判決九十八年度台上字第二二三０號上訴人旗勝科技股份有限公司法定代理人甲○○○訴訟代理人 楊祺雄 律師
蘇燕貞 律師上訴人晶碧企業有限公司法定代理人乙○○訴訟代理人 簡榮宗 律師上列當事人間請求給付貨款事件，兩造對於中華民國九十七年七月二十三日台灣高等法院第二審判決（九十六年度重上字第二九二號），各自提起上訴，本院判決如下：
主文兩造上訴均駁回。
第三審訴訟費用由兩造各自負擔。
理由本件上訴人旗勝科技股份有限公司（下稱旗勝公司）起訴主張：對造上訴人晶碧企業有限公司（下稱晶碧公司）於民國九十二年八月十八日與伊簽訂銷售契約書（下稱系爭契約），而自九十四年八月二十九日起陸續向伊訂購軟式印刷電路板（下稱電路板），伊均已依約交付貨品。惟晶碧公司迄九十五年三月十四日止，尚積欠貨款共新台幣（下同）八百九十七萬八千一百三十九元及美金二萬八千零八十三元未為給付。又伊於九十五年四月十四日受讓訴外人蘇州紫翔電子科技有限公司（下稱紫翔公司）對晶碧公司之美金債權十三萬五千二百五十五元，已於同年月十八日通知晶碧公司。另晶碧公司向伊訂購型號NJ－○二八○之二三版電路板（下稱二三版電路板，訂購單號碼：四四二七）九萬件及一五版電路板十五萬件（下稱一五版電路板，訂購單號碼：四四三
四、四四四○），經伊於九十三年十二月間共交付二三版電路板六萬件後，晶碧公司竟以該貨品有瑕疵為由，退回並要求伊重新製工（下稱重工）。詎於伊交付重工之二三版電路板五萬八千零十五件時，晶碧公司却拒絕受領及給付此部分貨款一百二十一萬三千六百七十四元。且未再通知伊交貨及停產，致伊繼續生產一五版電路板成品四萬三千一百三十件、半成品十一萬五千零五十九件，與二三版電路板成品二千九百六十件，依系爭契約第二條第二項第七款約定，應由其買回此部分貨品之貨款計為五百八十六萬六千九百二十三元（原請求六百十八萬三千八百三十七元減縮後之金額）。爰依系爭契約及債權讓與之法律關係，求為命晶碧公司給付（減縮）一千六百零五萬八千七百三十六元（原請求一千六百三十七萬五千六百五十元）及美金十六萬三千三百三十八元（其中美金二萬八千零八十三元為貨款債權，其餘美金十三萬五千二百五十五元為受讓債權），暨自九十五年八月十九日（訴狀繕本送達翌日）起加付法定利息之判決（第一審判命晶碧公司給付貨款中之六百二十九萬一千四百二十七元本息部分，未據晶碧公司聲明不服已告確定；又旗勝公司超過上述之利息請求部分，亦經第一審判決駁回其訴確定，均不在本院審理範圍）。
原審經言詞辯論及調查證據之結果，以：旗勝公司於系爭契約簽訂後，即依晶碧公司之訂購，陸續交付電路板予該公司，晶碧公司共積欠旗勝公司貨款八百九十七萬八千一百三十九元，及旗勝公司曾將其受讓紫翔公司之美金債權十三萬五千二百五十五元通知晶碧公司；另晶碧公司有訂購一五版、二三版之電路板各為十五萬件、九萬件。旗勝公司於交付二三版電路板六萬件後，晶碧公司以該批貨品有瑕疵為由，予以退回並要求旗勝公司重工，經旗勝公司重工欲再交付計值一百二十一萬三千六百七十四元之五萬八千零十五件電路板時，却為晶碧公司拒絕受領等情，均為兩造不爭執之事實。晶碧公司雖辯稱：旗勝公司交付之電路板有瑕疵，電路板上之連結器無法使用云云，惟晶碧公司於九十四年以前收受貨品後，至九十五年九月七日，始主張有瑕疵之損失，顯逾民法第三百五十六條規定之合理檢查期間，應視為承認其所受領之物，且其提出之來料送檢單、檢測單、通知單等件，其料號、品名均與系爭電路板不同，自不得再以旗勝公司交付之電路板有瑕疵，致遭客戶退貨，及其於瑕疵電路板上安裝之連結器無法使用，使伊各受有一百三十七萬三千八百零七元、一百三十萬九千七百六十二元共計二百六十八萬三千五百六十九元之損害為由，依民法第二百二十七條第二項規定，請求旗勝公司賠償，並以之與前開貨款互為抵銷。又晶碧公司先後向旗勝公司訂購計值美金五萬二千元、九萬一千零四十元之電路板，尚有美金二萬八千零八十三元之貨款未償，依系爭契約第三條第三項：「……台灣交易以晶碧公司簽單，……；境外交易以ACE公司簽單／交貨方式CIFHK，貨款以美金匯入……帳戶。……」之約定，暨ACE公司採購單上記載之採購人員及交貨地點，均與晶碧公司採購單內記載之人員Jessie及營業所在地相同，足認晶碧公司為系爭契約之買受人，即應負給付該美金貨款之責。至於旗勝公司另主張其有受讓紫翔公司對晶碧公司之債權美金十三萬五千二百五十五元部分，依其提出之發票、裝箱單、採購單所載之買受人均為ACE公司，而非晶碧公司，且該二公司係分別依據薩摩亞法律及我國公司法所設立，而為不同國籍各自獨立之法人等情觀之，晶碧公司既未在採購單上具名，簽名之Jessie又係以ACE公司之名義訂購貨品，並未表示其為晶碧公司之人員，復無晶碧公司曾代向紫翔公司訂購、收受貨物或給付貨款之情形，旗勝公司更未證明紫翔公司有與ACE公司或晶碧公司為與系爭契約第三條第三項相同之約定，可見晶碧公司非為該採購單之買受人，應無民法總則施行法第十五條規定之適用，旗勝公司以其受讓此部分之美金貨款債權，請求晶碧公司償還ACE公司積欠之該美金十三萬五千二百五十五元貨款，尚嫌無據。再按旗勝公司就重工後之五萬八千零十五件電路板，依民法第三百五十四條、第三百六十四條規定，本即負有瑕疵擔保責任，無庸再為保證，晶碧公司未證明旗勝公司有須另為保證之特別約定，則晶碧公司以旗勝公司未為無瑕疵之保證而拒絕受領，自屬無理。旗勝公司依債之本旨提出給付，請求晶碧公司給付重工部分之貨款一百二十一萬三千六百七十四元，為有理由。旗勝公司於晶碧公司取消訂貨後就庫存所餘之二三版、一五版電路板之成品依序為二千九百六十件、八千零四十件合計一萬一千件及其半成品十一萬零九百二十五件，依系爭契約第二條第七款之約定，晶碧公司固應予以買回，然旗勝公司提出之勤業眾信會計師事務所協議程序執行報告所載之費用、單價並不可採，經斟酌晶碧公司所不爭執之原約定單價、生產成本及預期利潤等事由，認以一五版電路板成品、半成品之單價及件數分別為三十八點七元、三十一點零五元及八千零四十件、十萬六千八百七十件（原為十一萬零九百二十五件減縮後之件數）；暨二三版電路板之單價二十點九二元，件數二千九百六十件，予以計算為當。準此，旗勝公司得請求晶碧公司買回一五版成品、半成品部分合計為三百六十二萬九千四百六十二元，二三版成品部分為六萬一千九百二十三元。從而，旗勝公司依買賣及債權讓與之法律關係，請求晶碧公司給付貨款八百九十七萬八千一百三十九元、重工之貨款一百二十一萬三千六百七十四元、買回一五版成品、半成品之貨款三百六十二萬九千四百六十二元、買回二三版成品之貨款六萬一千九百二十三元，合計共為一千三百八十八萬三千一百九十八元，及美金貨款二萬八千零八十三元，暨其法定遲延利息，均屬有理；逾此部分，為無理由，不應准許，為原審心證之所由得。因而就第一審命晶碧公司給付（一千六百三十一萬三千七百二十七元本息）除旗勝公司已減縮部分外，超過一千三百八十二萬一千二百七十五元本息之金額（包括晶碧公司未聲明不服之六百二十九萬一千四百二十七元本息）予以廢棄，改判駁回旗勝公司該部分之訴，並就旗勝公司請求晶碧公司再給付上開貨款六萬一千九百二十三元及美金二萬八千零八十三元之本息部分，廢棄第一審所為旗勝公司敗訴之判決，命晶碧公司再給付各該金額之本息，暨駁回兩造各對其餘敗訴部分之上訴，經核於法洵無違誤。兩造上訴意旨雖分別指稱：「晶碧公司就旗勝公司交付之電路板有瑕疵部分，亦抗辯有不完全給付情事，旗勝公司應負債務不履行之損害賠償責任，原判決未就此部分予以論述，有理由不備之違法」。「ACE公司對紫翔公司出具採購單之內容，既與其出具予晶碧公司（貨款美金二萬八千零八十三元）之情形（即採購人員均為Jessie）相同，原判決竟為旗勝公司不得請求其受讓自紫翔公司之美金債權十三萬五千二百五十五元之不同認定，顯有判決理由矛盾之違誤」云云，惟查原判決已認定晶碧公司提出之不良來料送檢單、檢測單、通知單等證據，無法證明系爭電路板有瑕疵之情事，則旗勝公司自無庸負債務不履行（不完全給付）之損害賠償責任，晶碧公司謂其得依民法第二百二十七條不完全給付之規定請求損害賠償，主張以之與其積欠旗勝公司之八百九十七萬八千一百三十九元貨款債務互為抵銷，即屬無據。原審就此部分縱漏未予以論述，然於判決結果，尚不生影響。又紫翔公司並未與ACE公司或晶碧公司簽訂與系爭契約第三條第三項相同之約定，難憑ACE公司出具予紫翔公司之採購單內之採購人員等與另件貨款美金二萬八千零八十三元之採購單均為相同之記載，即認晶碧公司為該採購單之買受人，而有民法總則施行法第十五條規定之適用。是以旗勝公司請求晶碧公司給付其受讓自紫翔公司之債權美金十三萬五千二百五十五元，即非有據。兩造上訴意旨，猶執陳詞指摘原判決各對其不利部分之取捨證據、認定事實、解釋契約之職權行使為不當，求予廢棄，非有理由。又原判決理由係認定晶碧公司應給付二三版成品之買回款為「六萬一千九百二十三元」，其主文卻誤載為「六萬九千一百二十三元」，核屬民事訴訟法第二百三十二條第一項裁定更正之問題，附此指明。
據上論結，本件兩造上訴均為無理由。依民事訴訟法第四百八十一條、第四百四十九條第一項、第七十八條，判決如主文。
中華民國九十八年十一月二十六日
最高法院民事第三庭
審判長法官蘇茂秋
法官陳碧玉法官王仁貴法官張宗權法官高孟焄本件正本證明與原本無異
書記官中華民國九十八年十二月八日
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