裁判字號：臺灣臺北地方法院99年訴字第567號民事判決
裁判日期：民國99年08月13日
裁判案由：清償債務
臺灣臺北地方法院民事判決99年度訴字第567號原告彰化商業銀行股份有限公司法定代理人 陳淮舟 訴訟代理人 王喬立 被告艾訊股份有限公司法定代理人 楊裕德 訴訟代理人 蔡孝威 律師
張威鴻 律師 吳志勇 律師複代理人 蘇芃 律師上列當事人間清償債務事件，本院於九十九年八月十日言詞辯論終結，判決如下：
主文被告應給付原告新台幣壹佰柒拾肆萬捌仟陸佰玖拾貳元，及自民國九十八年十月十六日起至清償日止，按年息百分之五計算之利息。
原告其餘之訴駁回。
訴訟費用由被告負擔百分之八十五，餘由原告負擔。
事實及理由
一、按訴狀送達後，原告不得將原訴變更或追加他訴。但請求基礎事實同一，或不甚礙被告之防禦及訴訟之終結者，不在此限，民事訴訟法第255條第1項第1、2、7款分別定有明文。
原告起訴時請求被告應給付原告新台幣（下同）2,071,624元，嗣於民國98年11月23日言詞辯論期日追加備位聲明為：
被告應給付訴外人東銓科技股份有限公司（下稱東銓公司）2,071,624元，及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止按年息5%計算之利息，經核其請求之基礎事實仍為同一，毋須法院為額外之事實調查，對被告之防禦亦無過度妨礙，依上開法條規定，其訴之追加應予准許。
二、原告起訴主張：訴外人東銓公司於97年10月3日與伊簽訂國內應收帳款承購契約書（下稱系爭承購契約），約定經伊同意以應收帳款債權受讓方式，承購東銓公司對被告基於買賣契約、勞務契約或其他債權契約等而得請求於一定清償期給付一定金額之應收帳款債權。東銓公司嗣依系爭承購契約，自同月起陸續向伊辦理應收帳款融資並簽妥額度動用確認書兼撥款證明依序動用，並將其對被告之應收帳款債權轉讓於伊。雖被告辯稱依其與東銓公司間之委託加工合約書第18條（下稱系爭加工合約）有不得債權讓與之特約，惟於同月22日東銓公司將債權讓與一事通知被告時，被告不僅未為反對之意思表示，且更依伊之指示將被告應付帳款以匯入東銓公司於伊三重埔分行之備償專戶之方式支付，被告更於98年9月17日以存證信函通知伊已就其對東銓公司之債務與其對第三人瑞績科技股份有限公司之債權相互抵銷，是以被告不僅知悉債權讓與一事且亦承認系爭債權讓與行為自始有效。又系爭加工合約第18條雖有權義專屬性約定，惟合約款請求權並不具一身專屬性，自可讓與。尤其伊亦無從得知被告與東銓公司有此特約存在，應為民法第294條第2項所稱善意第三人，伊自得主張該債權讓與行為對其有效。惟東銓公司自98年5月15日起即未償還，現尚欠伊2,071,624元。故先位聲明：被告應給付原告2,071,624元，及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止按年息5%計算之利息。備位聲明：被告應給付東銓公司2,071,624元，及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止按年息5%計算之利息，並由原告代為受領。
三、被告則抗辯以：伊前與東銓公司於97年9月間訂有一委託加工合約書，東銓公司隨即於同年10月將將來對伊可能發生之應收帳款債權移轉給原告，東銓公司上述移轉債權予原告之行為已違反系爭加工合約第18條權利義務專屬性之約定，依第294條第1項第2款規定、最高法院50年台上字第539號判例意旨，該債權轉讓行為實屬無效，該確定無效之行為縱經伊追認（伊否認之），也不能補正成有效之法律行為。另查，伊與東銓公司間之債務自98年1月起，係由伊匯款至東銓公司之帳戶，直接向東銓公司清償，是伊既從未就東銓公司之債務而向原告為清償及付款，又何有承認債權讓與情事？另原告主張其為第294條第2項之善意第三人，依法原告自須對其非明知有該約款之事實負舉證責任，然依商業習慣，銀行欲承購公司之應收帳款債權，必先審查轉讓人與債務人間之契約，故合理推論彰化銀行必已審查伊與東銓公司間之加工委託合約，何得輕言稱其不知伊與東銓公司之特約存在等語。甚至東詮公司業將對伊之應受帳款債權，與伊對第三人瑞積科技股份有限公司（下稱瑞積公司）之債權相互抵銷，故伊並無積欠東詮公司任何款項。並聲明：原告之訴駁回。
四、兩造不爭執之事項：㈠訴外人東銓公司與被告於97年9月簽定委託加工合約書，於
第18條並載明：非經任一方書面同意，他方不得轉讓本約全部或部分與任何第三人；亦不得全部或一部再授權或轉包（本院卷㈠第81頁）。
㈡東銓公司與原告於同年10月3日簽訂應收帳款承購契約書，
將將來對被告可能發生之應收帳款債權讓與原告。東銓公司並於同年月22日將債權讓與一事以三重永興郵局第00774號信函通知被告（本院卷㈠第4頁、第46至48頁）。
㈢被告自98年1月起將應支付東銓公司之款項存入彰化銀行三
重埔分行，戶名：彰化銀行（東銓科技股份有限公司），存款帳號：0000-00-00000-0-00（本院卷㈠第49至50頁）。
五、得心證之理由：㈠查原告主張：訴外人東銓公司於97年10月3日與伊簽訂國內
應收帳款承購契約書，約定經伊同意以應收帳款債權受讓方式，承購東銓公司對被告基於買賣契約、勞務契約或其他債權契約等而得請求於一定清償期給付一定金額之應收帳款債權，原告並於97年10月24日出具應收帳款承購同意書，東銓公司亦於同年月22日以三重永興郵局第00774號信函，通知被告該公司對被告自其交貨發票日在97年10月3日起至原告以書面通知被告解除或終止其與東銓公司間之應收帳款承購契約日止之應收帳款債權全部讓與原告；東銓公司嗣依系爭承購契約，自同月起陸續向伊辦理應收帳款融資並簽妥額度動用確認書兼撥款證明依序動用，並將其對被告之應收帳款債權轉讓於伊，惟被告自98年5月15日起即未償還，尚欠2,071,624元等情，業據提出國內應收帳款承購契約書、額度動用確認書兼撥款證明、應收帳款讓與明細表、應收帳款承購同意書、存證信函、應收帳款承購業務承購明細對帳單、應收帳款未銷帳明細表等件（本院卷㈠第4至65頁、本院卷㈡第91至94頁）為證，自堪信為真實。但因被告曾匯款370,587元，其中36,034元原告認所清償者非訴外人東銓公司轉讓予原告之應收帳款債權而未計入清償金額，但被告既有給付原告該36,034元，原告計算未償金額時即應予扣除，是原告尚未受償之金額應為2,035,590元【計算式：2,071,624-36,034=2,035,590】。
㈡被告雖辯稱：其與東銓公司間之委託加工合約書第18條有不
得債權讓與之特約，是東銓公司將其對被告之債權讓與給原告，應為無效云云，然觀諸上開委託加工合約書第18條係約定：非經任一方書面同意，他方不得轉讓本約全部或部分與任何第三人；亦不得全部或一部再授權或轉包，已敘明不得轉讓者乃「契約全部或部分」，再參諸後段所述「不得全部或一部再授權或轉包」，可知上開約款乃植基於委託加工裝配零組件工作之屬人性格而為，是所約定不得轉讓者，乃指契約地位之轉讓，至履行契約後已獨立發生之加工報酬請求權，並不受不得轉讓之限制，是被告上開所辯，尚非可採，訴外人東銓公司將加工報酬請求權轉讓予原告，並未違反民法第294條第1項第2款之規定。被告雖又辯稱：東銓公司讓與原告者，乃將來之債權，須於實際債權發生時再為通知，始能發生移轉之效力，原告或東銓公司並未於實際債權發生或債權讓與真正發生效力時通知被告，自不對被告生效云云，然按債權讓與乃以移轉債權為標的之契約，債權讓與契約生效時，債權即同時移轉，讓與人即原債權人脫離債之關係，失去債權人之地位，不復對債務人有債權存在，而由受讓人即新債權人承繼讓與人之地位取得同一債權。而將來債權之讓與，僅係所讓與之債權即讓與標的，附有條件或期限，債權受讓人於原定之條件成就或期限屆至時始得行使權利。故除有民法第294條第1項所定情形外，將來債權之讓與，尚非法所不許（最高法院95年度台上字第2263號判決參照）。
又將來債權之讓與，以通知於將來應為債務人之人為已足，爾後其所讓與之將來債權，因一定事實之發生而成為現實之債時發生移轉，無須再將其事實通知債務人（ 史尚寬 著「債法總論」第677頁、最高法院97年度台上字第1591號判決參照）。查訴外人東銓公司曾通知被告該公司對被告自其交貨發票日在97年10月3日起至原告以書面通知被告解除或終止其與東銓公司間之應收帳款承購契約日止之應收帳款債權全部讓與原告，該通知於97年10月22日到達被告，此有三重永興郵局第00774號信函（本院卷㈠第46至48頁）在卷可稽，雖東銓公司為上開通知時，其對被告多數債權尚未發生，惟揆諸前揭說明，此並不影響債權讓與之效力，且東銓公司為上開概括通知後，債權讓與於各筆債權發生成為現實之債時即對被告生效，原告或東銓公司毋須於各筆債權發生時逐一通知被告，是被告前開抗辯，亦非可採。
㈢次按「債務人於受通知時，對於讓與人有債權者，如其債權
之清償期，先於所讓與之債權或同時屆至者，債務人得對於受讓人主張抵銷」，民法第299條第2項固定有明文，惟所謂「抵銷」，依民法第334條，係以「二人互負債務」為要件。被告雖稱：其與東銓公司及瑞積公司於98年3月26日簽訂聲明書，三方合意若瑞積公司未付應付被告之貨款，可由被告應付東銓公司之應付帳款中互抵，嗣其即於98年4月30日以瑞積公司未付被告之1,807,892元與東銓公司對其之債權相互抵銷云云，並提出聲明書（本院卷㈠第208頁）存卷為憑，證人即瑞積公司、東銓公司負責人 吳俞 瑱亦結證上開聲明書之形式真正（本院卷㈡第89至90頁），然瑞積公司為第三人，其對被告之債務當非東銓公司對被告之債務，被告自不得以瑞積公司對伊之債務與伊對東銓公司之債務主張依民法第334條及第299條第2項抵銷。又被告雖與東銓公司及瑞積公司於98年3月26日簽訂聲明書，三方合意若瑞積公司未付應付被告之貨款，可由被告應付東銓公司之應付帳款中互抵，已如前述，然東銓公司早於97年10月間將對被告之委託加工報酬債權讓與原告，業同前陳，是東銓公司早已喪失對該等債權之處分權，其自無權同意以該等債權與瑞積公司對被告之債務互抵，從而，在原告未予同意之情形下，被告稱其得扣抵瑞積公司對其之債務1,807,892元，自非可取。
㈣被告另稱：東銓公司對其分別有191,365元、107,548元、2,
520元之貨款債務及4,400元之損害賠償債務，爰主張抵銷等語，並提出出貨單、統一發票等件（本院卷㈡第98至109頁）為證，經核其中3筆貨款債務合計301,433元部分，其發票日期分別為98年2月10日、11日及19日，付款條件為月結30天即清償期為98年3月30日，是依民法第299條第2項規定，被告得以其對東銓公司之債權與債權讓與對其生效日（因本件讓與者為將來之債，故以債權實際發生日即發票日期為債權讓與對被告生效日）分別在98年2月10日、11日及19日以後、清償期在98年3月30日以後之原東銓公司對被告債權對原告主張抵銷，而依卷附應收帳款未銷帳明細表（本院卷㈠第60至65頁）所示，發票號碼DU00000000至DU00000000號之債權符合上開條件，其金額合計為286,898元，是被告僅得主張抵銷286,898元，超過部分則不符民法第299條第2項之規定而無從主張抵銷。另被告主張4,400元之損害賠償債務抵銷部分，未見被告舉證證明其存在及是否符合民法第299條第2項之要件，其主張抵銷自屬無據。
㈤綜上，原告確有效自東銓公司受讓東銓公司對被告之委託加
工報酬債權，並已對被告生效，迄尚有2,035,590元未受償，被告不得以瑞積公司對其之債務1,807,892元主張抵銷或扣抵，又被告僅得以其對東銓公司之債權主張抵銷286,898元，是被告尚須給付原告1,748,692元【計算式：2,035,590-286,898=1,748,692】。從而，原告請求被告給付1,748,692元，及自起訴狀繕本送達翌日即98年10月16日起至清償日止，按年息5%計算之利息，為有理由，應予准許；逾此部分之請求則無理由，應予駁回。至兩造其餘之攻擊防禦方法及證據資料，經本院斟酌後，認為均不足以影響本判決之結果，自無一一詳予論述之必要，附此敘明。又原告先位之訴既為部分有理由，其備位之訴即無庸審酌，一併敘明。
六、訴訟費用之負擔：民事訴訟法第79條。中華民國99年8月13日
民事第二庭法官歐陽漢菁以上正本係照原本作成如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀中華民國99年8月13日
書記官吳貞瑩