裁判字號：臺灣士林地方法院96年訴字第740號民事判決
裁判日期：民國96年10月26日
裁判案由：給付貨款
臺灣士林地方法院民事判決96年度訴字第740號原告甲○○被告丙○○訴訟代理人 羅詩蘋 律師
莊佳樺 律師 余淑杏 律師複代理人乙○○上列當事人間給付貨款事件，本院於96年10月9日言詞辯論終結，判決如下：
主文原告之訴及假執行之聲請均駁回。
訴訟費用新臺幣貳萬貳仟叁佰捌拾肆元由原告負擔。
事實及理由
一、原告起訴主張：伊為香港PerfectDragonInternational.Ltd（下稱P公司）負責人，被告則為雅新實業股份有限公司（下稱雅新公司）負責人。雅新公司承辦人員曾於民國96年
3月10日以電話向伊訂貨，伊乃代表P公司接洽訂約，由雅新公司向P公司購買閃存記憶體一批共3萬顆（下稱系爭貨品），價金總計美金（下同，若敘及新臺幣則另為標明）12萬6000元，約定付款日期為96年6月15日（下稱系爭買賣契約）。P公司依約於同年3月15日於香港將系爭貨品全數交付雅新公司，然雅新公司於同年4月2日要求退還系爭貨品其中1萬6000顆（下稱系爭退貨），伊亦代表P公司同意與雅新公司就系爭退貨部分之買賣契約合意解除，惟請求補償系爭退貨之跌價損失每顆0.4元共計6400元，並將系爭買賣契約付款日期提前至同年4月15日，雅新公司並默示同意，而達成賠償差價之協議（下稱系爭賠償差價協議）。然雅新公司除於4月11日退回系爭退貨外，對其所保留之其餘貨品（下稱系爭保留貨品）依系爭買賣契約應給付之價金5萬8800元，及依照系爭賠償差價協議應給付之差價金額6400元，均未給付，且被告為雅新公司負責人，伊自得就系爭保留貨品價金加計自96年4月15日起算之法定遲延利息，並依系爭買賣契約、系爭賠償差價協議請求被告給付。又伊因催討上開款項，自96年4月底起即不斷打電話聯絡雅新公司相關人員，因而支出電話費共計新臺幣5萬元，亦得本於債務不履行損害賠償規定，向被告請求賠償等語。並聲明：（一）被告應給付原告6萬5200元，及其中5萬8800元自96年4月15日起至清償日止，按週年利率5％計算之利息。（二）被告應給付原告新臺幣5萬元。（三）願供擔保，請准宣告假執行。
二、被告則以：系爭買賣契約係P公司與雅新公司所訂立，故系爭買賣契約之當事人為P公司與雅新公司，兩造並無任何契約關係存在。原告依系爭買賣契約、系爭賠償差價協議訴請伊給付貨款及債務不履行之損害賠償，並無理由等語，資為抗辯。並聲明求為判決駁回原告之訴。
三、兩造不爭執之事實（見本院96年9月10日準備程序筆錄）
（一）原告為Ｐ公司負責人，被告則為雅新公司負責人。
（二）雅新公司承辦人員曾於96年3月10日電請原告，向原告訂貨，原告乃代表P公司接洽訂立系爭買賣契約。
（三）96年4月3日因原告聽聞雅新公司有財務危機，乃要求雅新公司退還系爭貨品，雅新公司只願退還系爭退貨，原告亦同意。故Ｐ公司與雅新公司就系爭退貨部分買賣契約業已合意解除。
（四）雅新公司買受之系爭保留貨品部分價金5萬8800元尚未支付。
（五）上揭事實，並有兩造不爭執其形式真正之系爭買賣契約貨品訂單、電子郵件、雅新公司退貨單、差價請款單、存證信函等附卷可稽，自堪信為真實。
四、本件經本院於96年9月10日與兩造整理並協議簡化之爭點厥為：原告根據系爭買賣契約、系爭賠償差價協議請求被告給付貨款、差價損失並賠償債務不履行之損害，是否有理由？即原告可否以Ｐ公司與雅新公司所訂立之系爭買賣契約請求為雅新公司負責人之被告向自己給付？
五、茲論述如下：
（一）按債權債務之主體應以締結契約之當事人為準，故買賣約據所載明之買受人，不問其果為實際上之買受人與否，就買賣契約所生買賣標的物之給付請求權涉訟，除有特別情事外，須以該約據上所載之買受人名義起訴，始有此項請求權存在之可言（最高法院40年臺上字第1241號判例參照）。又公司人格與自然人之人格各別，是僅公司為契約當事人時，自僅有公司得依契約享有權利、負擔義務，契約之效力並不及於其負責人（最高法院70年度臺上字第2477號判決參照）。由是可知，倘係以公司為主體訂立契約，則僅有公司得依照該契約行使契約所生之債權，並負擔契約所生債務。至公司之負責人，僅係公司於實體法上對外之代表機關，及程序法上之法定代理人，與公司於法律上之人格各別，自不能本於契約主體地位行使契約上所生之債權或負擔契約債務。
（二）經查，系爭買賣契約係Ｐ公司與雅新公司所訂立，為兩造所不爭執（見不爭執事項（二）所載），堪信為真正。且依原告之主張，系爭賠償差價協議，亦係其代表Ｐ公司與雅新公司所成立。易言之，系爭買賣契約、系爭賠償差價協議之契約當事人，乃係Ｐ公司與雅新公司，並非為Ｐ公司、雅新公司負責人之兩造個人，甚為明確。衡諸上開說明，得依系爭買賣契約、系爭賠償差價協議請求給付系爭保留貨品之價金、系爭退貨差價損失及因不履行系爭買賣契約、系爭賠償差價協議所生債務不履行損害賠償之主體，均應為契約當事人之Ｐ公司，而非原告。而得須依系爭買賣契約、系爭賠償差價協議為給付、賠償者，亦僅為雅新公司，非為其負責人之被告，彰彰甚明。原告稱：被告係雅新公司負責人，自應對雅新公司行為負責云云，於法無據，顯不足採。職是，原告依據系爭買賣契約、系爭賠償差價協議請求被告給付價金，賠償退貨差價損失、債務不履行損害賠償，要屬無據，不能准許。
六、綜上所述，原告本於系爭買賣契約約定、系爭賠償差價協議請求被告給付系爭保留貨品價金5萬8800元（含遲延利息）及差價損失6400元，及因債務不履行而生之損害賠償即電話聯絡費新臺幣5萬元，均無理由，應予駁回。其假執行之聲請亦失所附麗，應併予駁回。
七、本件事證已臻明確，兩造其餘之攻擊或防禦方法；未經援用之證據，經本院斟酌後，認為均不足以影響本判決之結果，自無一一詳予論駁之必要，併此敘明。
八、本院並依職權確定本件訴訟費用額（裁判費新臺幣2萬2384元），並諭知由敗訴之原告負擔。
九、據上論結，本件原告之訴為無理由，應依民事訴訟法第第78條、第87條第1項，判決如主文。
中華民國96年10月26日
民事第二庭審判長法官鍾任賜
法官施月燿法官王沛雷以上正本證明與原本無異。
如對本判決上訴，應於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。
中華民國96年10月26日
書記官林豐圃