裁判字號：最高法院109年台上字第460號民事判決
裁判日期：民國109年06月24日
裁判案由：請求給付股利
最高法院民事判決109年度台上字第460號上訴人台灣林吉金屬股份有限公司法定代理人 徐德盛 訴訟代理人 葉文祥 律師複代理人 紀天昌 律師
吳泓峻 律師 陳佳妤 律師 陳祥聞 律師被上訴人 蘇鐘河
周雅姍 共同訴訟代理人 林明信 律師上列當事人間請求給付股利事件，上訴人對於中華民國107年7月18日臺灣高等法院第二審判決（106年度上字第1328號），提起上訴，本院判決如下：
主文上訴駁回。
第三審訴訟費用由上訴人負擔。
理由本件被上訴人主張：上訴人於民國105年6月26日召開股東常會（下稱系爭股東常會），會中決議通過董事會所提104年度盈餘分派案，於提列法定盈餘公積後，分派股東現金紅利每股新臺幣（下同）1.24元（下稱系爭盈餘分派決議）。伊為上訴人之股東，於系爭股東常會召開時，分別持有該公司股份各202萬8,740股及101萬5,529股，蘇鐘河、周雅姍依序各應分派251萬5,637元及125萬9,256元之現金股利。上訴人就其餘股東可得領取之現金股利，業已發放完畢，惟竟杜撰兩造間有所謂離職時轉讓持股之約定，而以伊未依約出脫持股為由，扣留伊應分派之現金股利。上訴人嗣由董事會於同年12月26日召集股東臨時會（下稱系爭股東臨時會），決議撤銷系爭盈餘分派決議，應屬無效。爰本於股東盈餘分派請求權，求為命上訴人依序給付蘇鐘河、周雅姍251萬5,637元、125萬9,256元並均加付法定遲延利息之判決。上訴人則以：伊於78年底開放在職員工入股，並分別與入股之在職員工口頭約定，若員工自伊公司離職時，應將持股移轉予其他在職員工、配偶仍在伊公司任職之離職員工、或其他不具前二者身份之公司既有股東（下稱系爭轉股約定）。被上訴人夫妻先後於82年間、104年6月離職，未履行系爭轉股約定，反而請求發放股利，難謂適法。 況伊嗣 於105年12月26日召開系爭股東臨時會，已決議通過撤銷系爭盈餘分派決議，被上訴人尤無權請求給付股利等語，資為抗辯。
原審以：按公司法第191條規定，股東會決議之內容，違反法令者無效。所謂決議內容違反法令，除違反股東平等原則、股東有限責任原則、股份轉讓自由原則或侵害股東固有權外，尚包括決議違反強行法規或公序良俗在內。又股東盈餘分派請求權乃股東權之一種，股東常會為分派股利之決議後，苟業已開始實行或完成股利發放，該決議分派之股利或其請求權即為股東之固有財產權，自不容股東會再以多數決方式任意剝奪侵害。查上訴人於105年6月26日召開系爭股東常會，通過系爭盈餘分派決議，當時被上訴人為上訴人之股東，蘇鐘河、周雅姍持股依序為202萬8,740股、101萬5,529股。上訴人於系爭股東常會後，已依系爭盈餘分派決議，對被上訴人以外之其他股東發放現金股利完畢，僅餘被上訴人之股利扣留未發之事實，有股票保管書、系爭股東常會議事錄可憑，且為兩造所不爭。而被上訴人於105年10月4日提起本件訴訟後，上訴人於同年12月26日再召集系爭股東臨時會，雖以參酌產業趨勢變化及全球經濟脈動，認有內部方向調整並保留現金需要為由，決議撤銷系爭盈餘分派決議，然其後迄今仍未將已發放之股東股利收回，亦為上訴人所是認，足認系爭股東臨時會所為決議撤銷系爭盈餘分派決議之舉，除侵害股東固有財產權外，顯亦違反股東平等原則，並係以損害被上訴人為主要目的，該決議內容違反權利濫用禁止之強行規定，應屬自始、當然無效。至上訴人抗辯兩造間存有系爭轉股約定乙節，為被上訴人所否認，而上訴人所舉證人 李彥騰 、 蘇勇 、 蘇柏峰 所為證言，亦無從證明其抗辯為真。則上訴人以被上訴人未履行系爭轉股約定係屬違約為由，拒絕發放股利予被上訴人，即非可採。從而，被上訴人本於股東盈餘分派請求權，請求上訴人依系爭盈餘分派決議，按當時渠等之持股，計付每股1.24元之現金股利，即依序給付蘇鐘河、周雅姍251萬5,637元、125萬9,256元，及自收受催告函翌日即105年8月6日起，至清償日止，按年息5%計算之遲延利息，洵屬正當，應予准許等詞，為其心證之所由得，因而維持第一審所為上訴人敗訴之判決，駁回其上訴，經核於法尚無違誤。按股份有限公司之股東會，固為公司意思決定之最高機關，惟其所為有關公司經營方針及股東權利義務之決議內容，如有違反法令或章程者，依公司法第191條規定，仍屬無效。原審以系爭股東臨時會所為撤銷系爭盈餘分派決議之決議內容，係以損害被上訴人為主要目的，屬權利濫用為由，因認該決議無效，於法並無不合。上訴論旨徒以系爭股東臨時會決議乃多數股東處分其財產權之意志展現為由，遽謂該決議合法云云，自無可取。其他上訴論旨，就原判決關於取捨證據、認定事實之職權行使及其他與判決基礎無涉之理由，指摘原判決違背法令，求予廢棄，不能認為有理由。
據上論結，本件上訴為無理由。依民事訴訟法第481條、第449條第1項、第78條，判決如主文。
中華民國109年6月24日
最高法院民事第二庭
審判長法官陳重瑜
法官陳駿璧法官陳麗玲法官徐福晋法官梁玉芬本件正本證明與原本無異
書記官中華民國109年7月7日