裁判字號：臺灣花蓮地方法院92年整更㈠字第1號民事裁定
裁判日期：民國93年07月23日
裁判案由：公司重整
臺灣花蓮地方法民事裁定九十二年度整更㈠字第一號
聲請人理想大地股份有限公司法定代理人虞為代理人 蔡雲卿 律師右聲請人聲請宣告理想大地股份有限公司重整事件，本院裁定如左：
主文聲請駁回。
聲請程序費用由聲請人負擔。
理由
一、本件聲請意旨略以：聲請人為公開發行股票之公司，於花蓮縣萬壽段一小段擁有遊憩用地共計一三五點○八公頃，經中華徵信公司評定其價值共有新台幣（下同）七十六億元，並自民國八十六年起，推出花蓮理想渡假村開發計劃，該計劃經行政院、交通部、行政院促進東部地區產業發展指揮委員會於八十六、八十八、八十九年間，分別核定為「促進東部地區產業發展計劃」、「東部區域整體觀光發展計劃」之標竿計劃，並於八十九年十月，經行政院開發基金同意投資八億元，聲請人為籌措資金申請中長期資金融資七十億元，於八十八年七月，經行政院經濟建設委員會中長期資金運用策劃及推動小組委員會議審議通過，由華僑銀行擔任聯貸主辦行庫，並囑該行與郵政儲金匯業局簽訂中長期資金運用撥款合約，以便獲取貸款轉貸與聲請人，聲請人為核貸七十億元，乃將聲請人所有上開土地全數設定第一順位抵押權與華僑銀行，迄今已核貸其中二十二億五千元，完成環湖渡假飯店三十棟，共二百六十二間，並自九十一年七月起，開始營運，惟聲請人後續工程如水上樂園、主題樂園、歐洲商店街等計劃，必須依賴未經貸出之四十七億五千元始能完成，以提昇飯店之住宿率，並收取有關遊樂費，以增加營運收益償還債務，否則欠缺整體產品之完整性，業務推動受阻，無法正常營運，財物即陷於困境，本案聯貸主辦銀行華僑銀行於核貸額度七十億中僅貸給二十二億五千萬元與聲請人後，即因其最近三年逾放比率日益增加，已遠超過金融機關參與中長期資金運用應注意事項逾放比率應在百分之四以下之規定，經郵政儲金匯業局認為該行不適繼續擔任本件主辦銀行為由，終止其理想渡假村計劃中長期資金撥款合約，因華僑銀行已無法向郵政儲金匯業局獲得資金轉貸聲請人，致聲請人後續工程陷於停頓，原開發計劃難以推動，引起資金短缺財務困難，聲請人擬另覓其他銀行擔任主辦銀行，惟聲請人所有之資產，包括上開土地及以後建竣之渡假飯店建築物（總價值約九十六億六千七百十五萬元）均設定抵押權與華僑銀行，以擔保其應負責貸放之七十億元，華僑銀行既僅貸放二十二億五千萬元，其餘四十七億五千萬元已無貸放之望，則其原已擔保七十億元而設定抵押權之總價值九十六億元聲請人資產內，除保留相當於其貸款價值之資產外，應還聲請人其餘超過部分之不動產，以使聲請人得已轉向其他銀行提供擔保借出資金繼續營業，惟屢經交涉，華僑銀行均不同意聲請人請求返還五十公頃土地之要求，竟有聲請拍賣抵押物之表示，致聲請人無法獲得資金之挹注，財務困難，有停業之虞，為此檢同董事會通過聲請重整之決議及重整之具體方案，請求裁定准許重整等語。
二、按公開發行股票或公司債之公司，因財務困難，暫停營業或有停業之虞，而有重建更生之可能者，得由公司向法院聲請重整，公司為前項聲請，應經董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之。公司法第二百八十二條定有明文。本件聲請人為公開發行股票之公司，經董事會以董事三分之二以上之出席，出席董事過半數同意之決議通過向法院聲請重整，已據其提出財政部證券暨期貨管理委員會函及董監事臨時會議記錄為證，而亦查無公司法第二百八十三條之一第三款至第六款之事由，聲請人之聲請程序合乎公司法之規定，合先說明。
三、次按法院對於重整之聲請，除依公司法第二百八十三條之一之規定裁定駁回者外，應即將聲請書狀副本，檢送主管機關、目的事業中央主管機關、中央金融主管機關及證券管理機關，並徵詢其關於應否重整之具體意見。法院對於重整之聲請，並得徵詢本公司所在地之稅捐稽徵機關及其他有關機關、團體之意見。公司法第二百八十四條第一項、第二項定有明文。經本院徵詢前揭機關，其意見如下：
㈠行政院經濟建設委員會於九十二年一月十三日，以財字第０九二００００二六０號函稱：
⑴理想大地股份有限公司（下稱理想大地公司）投資興建花蓮理想渡假村計畫
申請中長期資金融資乙案，係交通部觀光局於八十七年十一月五日核轉本會，經中長期資金運用策劃及推動小組（以下簡稱推動小組）考量花蓮理想渡假村計畫已列入行政院「促進東部地區產業發展計畫」及「擴大國內需求方案」中東部地區產業發展計畫，若能順利推動，有助提高東部旅遊設施品質及提供國人多樣化之遊憩體驗，促進花蓮經濟繁榮、增加就業機會，並考量目的事業主管機關審核意見及尊重聯貸主辦銀行華僑商業銀行意見後，同意推薦融資七０億元。俟因國內經濟不景氣，影響本案聯貸作業，華僑商業銀行無法如期與郵匯局簽訂中長期資金運用撥款合約，經二次展延簽約期限至九十年十二月底，仍未完成簽約程序，第三次提出申請展延，經推動小組九十一年九月二十日第六十五次委員會決議「：：請理想大地公司重新檢討未來營運模式，調整經營及貸款計畫，儘速修正後，提出申請。」，迄今該公司未再提出申請中長期資金融資。
⑵本會係為國家經濟建設之規劃、審議及考核單位，另本會中長期資金運用制
度性質上屬政策金融一環，推動小組對各申貸案之審查係以政策層面為主，並考量目的事業主管機關審核意見及尊重承辦行庫依其授信規範審查之意見後，據以同意推薦與否，承辦行庫並依中長期資金運用策劃及推動要點第十五點規定承擔貸款風險，爰從公司實質面評估，理想大地股份有限公司重整有無可能及價值，本會無法表示意見，惟就政策面而言，花蓮理想渡假村計畫有助落實『挑戰二００八：國家發展重點計畫』中觀光客倍增計畫，並配合促進東部地區產業發展政策，該計畫宜繼續完成。
㈡經濟部九十二年一月二十三日經商字第０九二０二０一九六００號函稱：華僑
銀行經核准貸款理想大地公司金額為七十億元，但僅貸款二十二億五千萬元，即因逾放比例過高，無法向郵匯局獲得資金轉貸，致該公司財務發生困難，而該公司後續工程如水上樂園、主題樂園、歐洲商店街等計劃，均必須仰賴未經核貸之四十七億五千萬元始能完成，以提高飯店之住宿率，並收取有關遊樂費以增加營運收益償還債務，故該公司如能順利覓得資金，完成飯店產品之完整，並正常營業，將提供地區繁榮，對於就業機會，倘有正面貢獻。
㈢財政部九十二年二月十日台財融（二）字第０九二二０００一三八號函稱：關
於理想大地公司聲請重整案，經相關債權銀行會商，全體一致決議不支持重整，惟在該公司提出經債權銀行認可之財務可行性計畫、具體還款方案及銀行團推薦二位以上重整監督人及重整人，並由債權銀行主導重整案進行下，債權銀行將勉予支持重整案。
㈣財政部證券暨期貨管理委員會九十二年一月二十九日臺財證一字第０九一０一六九二二四號函稱：
⑴關於理想大地公司於重整狀提及發生財務危機之原因，就財務報表資料分析如下：
①理想大地公司八十六年度推出「花蓮理想渡假村」開發計畫，為籌措資金
申請中長期資金融資七十億元案，於八十八年七月經行政院經濟建設委員會中長期資金運用策畫及推動小組第三五次委員會議審議通過，由華僑銀行擔任聯貸主辦行庫，並囑該行與郵政儲金匯業局簽訂「中長期資金運用撥款合約」，以便獲得貸款轉貸理想大地公司。該公司為核貸七十億元乃將總價值九十六億元土地設定第一順位抵押權予華僑銀行，惟華僑銀行僅貸放二十二億五千萬元，其餘四十七億五千萬元即因該行最近三年逾放比率超過「金融機構參與中長期資金運用應注意事項」規定，經郵政儲金匯業局認為不適擔任主辦銀行而終止撥款合約。理想大地公司請求華僑銀行除保留相當於貸款價值資產外，應返還其餘超過部分之土地，得以轉向他銀行提供擔保貸款繼續營業，惟華僑銀行不同意，致該公司無法獲得資金挹注財務困難有停業之虞。
②查該公司九十年底資產總額一○、二八六、○○二千元，其中固定資產高
達一○、二二九、四五八千元，流動資產僅為四一、四三五千元，顯不足以支付流動負債五○六、九三二千元，流動資金明顯不足。
⑵關於理想公司重整狀所提及之重整方向，茲就財務面是否具可行性分析如下
：理想大地公司財務危機乃如重整狀及前段就財務報表資料分析所述，係因七十億元核貸案，華僑銀行未繼續貸放其餘四十七億五千萬元，該公司無法獲得資金挹注所致，故該公司未來是否得以繼續經營，將視該公司是否尋得其他資金來源而定。惟該公司重整計畫，未提及如何獲得資金挹注，另所列獲利預估，亦未提及是否有獲得資金挹注之基礎下所作之預估，故該公司所提之重整計畫，是否可行，本會尚無法表示意見。
㈤交通部觀光局九十二年二月六日觀民字第０９２０００２８１７號函稱：
㈠本開發案申請行政院中長期資金融資案，因本案已列入行政院「促進東部地
區產業發展計畫」及「擴大國內需求方案」之東部地區產業發展計畫，故行政院經建會中長期資金運用策劃及推動小組第卅五次委員會議八十八年間審議時，決議予以支持並同意核貸七十億元，由華僑銀行擔任聯貸主辦行庫，理想公司另於八十九年間申請行政院開發基金投資本開發案，經行政院開發基金管理委員會通過投資八億元。
㈡理想公司獲得行政院中長期資金融資七十億元後，八十八年間與華僑銀行簽
訂聯貸合約時，即將本開發案一六七筆上地（面積一百三十餘公頃）提供作為擔保品，八十九年間華僑銀行放款二二．五億元後，即因該銀行近年逾放比及稅前虧損過高，經郵政儲金匯業局九十一年二月廿五日財九一字第五七四００六三一四號函陳行政院經建會，基於風險因素考量，該銀行已不適繼續擔任主辦銀行，因此華僑銀行放款二二．五億元後即無法繼續放款，經理想公司申請塗銷部分擔保土地之抵押權，惟該銀行迄今尚未同意，致理想公司無法有其他擔保品再洽其他銀行取得融資，並於九十一年七月間出現資金缺口，無法繳付利息，該銀行復於九十一年九月間聲請臺灣士林地方法院執行命令將理想公司存款帳戶執行假扣押在案。
㈢「花蓮理想渡假村」開發案已列入行政院「促進東部地區產業發展計畫」及
「擴大國內需求方案」之東部地區產業發展計畫，符合政府產業發展政策，如順利推動，將可提昇東部觀光旅遊事業整體發展、繁榮地方經濟及增加就業機會，且本開發案並經行政院中長期資金同意核貸，與行政院開發基金業同意投資，亦符合目前「挑戰二００八：國家發展重點計畫－觀光客倍增計畫」花東旅遊線中增設國際級渡假基地，發展東部為國民渡假旅遊及吸引國際來華觀光重鎮之目標。再者，觀光遊樂業屬資本密集投資之觀光產業，所推出產品需具完整性，乃得彰顯其遊憩魅力，基於掌理民間投資觀光事業之輔導立場，本件重整案本局敬表支持。
四、本院依公司法第二百八十五條規定並經由台灣省會計師公會推薦，選任 張淑惠 會計師為檢查人，就公司法第二百八十五條第一項所列各款事項調查，依其重整檢查報告書分述如下：
㈠理想公司營業現況：
⑴理想大地公司主要經營項目：休閒育樂、餐飲服務、百貨業及建設業等：營利事業登記證上所載經營項目：一般旅館業。
⑵惟自八十七年至九十年十二月三十一日止，公司主要致力於財務規劃、資金籌措、招募與訓練員工及土地開發規劃等活動。
⑶八十八年三月推出「花蓮理想渡假村」開發方案，並進行第一期第一階段之
開發興建工程，九十一年完工獨棟式環湖渡假飯店共二三三間，並自同年七月起開始試營運（見重整報告二至十九頁）。
㈡營業收入狀況及經營虧損原因：就九十一年度而言，七月開始營業，營收即呈
現良好的業績，七月至十二月半年之營業績效與同業基準比較，尚屬佳況。惟半年分析經營結果仍為虧損。九十一年理想大地的總收入為六千六百萬元，其中住宿收入為四千四百萬元，約佔總收入的百分六七．三二：餐飲收入為一千五百萬元，約佔總收入的百分之二十三點六四，毛利為五千八百萬元，毛利率約為百分之八十七點七六，年度營業虧損率為負百分之二百點二七，稅前淨損為二．四億元，稅前淨損率為負三百六十九點三八。九十一年度理想大地之虧損原因大致如下：
⑴第一年營業，投入生產設備及固定資產較多，相對折舊費用、開辦費用、廣告促銷及人事管銷費．用亦較高，導致虧損。
⑵公司成立之初，股東均以土地作價股本出資，公司缺乏自有資金，於是向銀行及民間貸款，舉債經營，終因龐大的利息支出而導致營業虧損。
⑶理想大地公司為一新設的公司，且自九十一年七月渡假飯店開始營運。對一
新設的公司而言，營運上之固定成本與費用仍會發生，然由於剛開始營運，因此營業收入尚未步上軌道，因而造成在九十一年度營業虧損為一．三億元。
⑷九十一年度總計之負債金額為二十二點三億，因而在91年度之營業外支出（
利息支出）高達一．二億元，稅前淨損則為2．4億元。（見重整報告二－－二十頁）。
㈢財務狀況
⑴資本形成
①公司於八十七年六月二十三日依公司法設立登記，額定及實收資本額均為七十億元，分為七億股，每股面額十元，以十點七六元溢價發行。
②公司實收股本七十億元中，由股東提供土地作價為股本出資共計六十九億
八千九百七十一萬元，佔股本總額之百分之九十九點八五。九十年八月二十六日，經股東臨時會決議，提高額定資本額為八十億。分二次現金增資，實收資本額為七十八億元。
⑵公司創業設立至九十年之財務狀況暨經營成果分析：
①固定資產平均約佔資產總額之百分之九十九點，而固定資產組成結構中，
士地約佔百分之九十，流動資產明顯過低，無法支應流動負債，顯示公司以往財務結構，資金運用缺乏彈性，無法適時因應緊急資金需求。
②長期負債佔負債總額比率逐年升高，長期借款增加，使得利息費用亦相對
增加，以八十九年為例，利息費用增加約一七倍（以八十八年度利息費用00000000元與八十九年度00000000元比較），約佔該公司全部支出（含營業費用及營業外支出）之百分之四時四。利息費用負擔過重，造成公司資金週轉吃緊，亦為日後財務出現危機之主因。
③股本中以土地作價股本高達百分之九十（增資後），自有資金僅佔百分之
十，故導致公司營運困難時，無法以自有資金支應週轉，而陷入窘境。理想大地公司由於負債比率過高，導致利息支出於九十一年七月至十二月，即高達一點一億元，影響公司財務極鉅。
⑶公司業務及財務陷入困境之原因分析：
①業務方面：無有效控制成本預算，致經常性變更計劃，工程進度落後，工
程預算追加。且因無法取得核貸銀行借款四十七點五億元，致無法繼續完成渡假村之其他相關遊樂設施，嚴重影響產品完整性，致客源減少。加上外在環境影響：經濟不景氣、同業競爭、市場供需等，造成業務方面陷入困境，無法穩定成長。
②財務方面：以土地作價股本，致缺乏自有資金，因應緊急資金需求。擴張
信用，以借款舉債支應，導致利息成本過高，財務槓桿失衡。一旦失去銀行借款之資金奧援，即陷入困境，無法運作。
⑷依公司業務、財務、資產是否尚有重建更生之可能：就㈠政府對觀光產業之
支持興鼓勵、因應SARS對旅遊業者之紓困措施，以及歷年來政府對東部觀光產業之計劃及政策，及（二）理想大地公司之資產，暨（三）與同業競爭之優劣勢比較等分析，認理想大地公司之業務、財務、資產及生產設備均具有重建更生之價值及經營效能。
㈣聲請人所提之重整方案之可行性：
⑴依據理想大地公司所提重整方案為：未來將與投資者合資成立新公司，由該
公司預付二年租賃款向理想大地公司承租目前營運中之土地及建物，理想大地公司再以該筆預收租金款項，增資新公司。而新公司則接管理想大地公司之環湖渡假飯店及興建溫泉館及會議廳之營運。
⑵依據理想大地公司所提之財務基本假設，新公司未來收入、成本及費用之預
測，預計未來現金流量，暨企業價值評估等數據資料觀之，此重整方案對新公司及股東均有其財務效益。惟財務預測因其本身即具有不確定性，故重整方案之可行性，仍視該公司未來經營團隊之用心經營，落竇推動及整體市場經濟層面之配合，方可實現。
五、債權人對重整之意見：㈠華僑商業銀行股份有限公司（下稱華僑銀行）：聲請人所提之重整計劃，不合理，亦不具可行性，說明如下：
⑴理想大地公司自有資金闕如，工程款項全賴本行融資資金及承攬商榮工公司
墊款，本行依該公司開發計劃籌組七十億元聯貸裏，因各金融機構質疑該公司執行計劃之能力，故要求該公司自有資金應先到位後再議，本行即要求該公司承諾依時程增資十八億元，但該公司除申請行政院開發基金投資十億元，而獲得投資八億元外，仍無法完成募資。
⑵就理想大地公司營運面而言：營所損益平衡為二千七百萬元（扣除利息支付
亦需一千六百萬元，不含民間債務及工程款），實際營收與此之差距過大、外在環境、季節、交通間題及花蓮海洋公園開幕，客源影響亦有待評估。就該公司內部而言：薪資積欠、員工流量大增，服務品質及士氣低落，人才不易培養。就該公司外部而言：民間債務及工程款項並未償還。就財務面而言：該公司不願出售部分土地以降低負債，僅思擴張借貸，且不行無法掌握營收，利息已積欠達六個月。就業務而言：缺乏經營休閒人才，亦無法吸引優秀團隊，無法突破營運困境。故就上述因素初步評估該公司重整有其困難。⑶理想大地公司預算漫無節制，原該公司預計二百五十間獨棟式飯店造價為七
．六億元，但實際造價卻為二十億元之譜，且一程期一再延宕，原規劃自八十九年五月起陸續開幕之園區遲至九十一年六月方僅完成獨棟式旅館二百五十間。本行再於九十年十至十二月間洽請土銀、合庫、台銀、北銀、中信銀、板信銀…等金融機構研擬融資可行性，惟各該金融機構皆質疑其缺乏自有資金，該案融資成數過高，其還款能力均有疑慮。理想大地公司向本行要求無條件塗銷部分本行擔保抵押品，然在該公司利息積欠情形下，擔保品實為最後還款來源，要求無條件塗銷抵押權，還款來源無法掌握，且在逾欠情形，無條件塗銷最後之還款來源，除有違銀行授信原則外，亦恐對全體股東及存款大眾有背信之責。本行不贊成重整。
⑷理想大地公司就償債方案、新資金之尋求、尋求方式、對象、條件與進度等
，均未提出具體之說明與規劃，僅表示依其目前營收狀況，足以自給自足，並支付華僑銀行利息（前提須華僑銀行必須接受其提出之利率條件），然理想大地公司就整個開發案目前僅完成十分之一，若無新資金之挹注，其無部分顯無完成之希望，如此一來，即便其目前營收得以暫時生存，惟華僑銀行之債權亦無清償之日，足見理想大地公司僅為拖延債務之清償，非真正為重建更生或完成理想渡假村之開發案。
⑸理想大地公司主張華僑銀行將部分設定抵押權之土地釋出，即可以釋出之土
地另向其他金融機關借款，藉以獲得營運資金云云，然塗銷抵押權涉及債權人之處分權，對債權人之債權影響甚巨，尤其華僑銀行身為金融機關，債權得否受清償，亦影響廣大存款戶之權利，實不得不慎，況理想大地公司設定與華僑銀行之抵押權，其最高限額僅為二十七億元，擔保華僑銀行二十二億元之債權，並無不當，實非如理想大地所言已設定高達九十六億元之抵押權，如已設定抵押權之土地價值果如理想大地公司所言高達百億以上之價值，其大可向其他金融茲夠或民間借款設定第二順位之抵押權，藉以融通資金，，故理想大地公司要求華僑銀行釋出部分土地，於法、於理均有未合。再者，理想大地公司無法獲得銀行團參與聯貸之主要原因在於其欠缺自有資金，財務結構不良，非因華僑銀行拒絕釋出部分土地所致。
⑹理想大地公司所提之重整方案不可行：理想大地公司所提之重整案，計劃將
與新投資者合資成立新公司，由該公司預付十五年租賃款向理想大地公司承租目前營運中之土地及建物，理想大地公司再以該筆預收租金款項增資新公司，而新公司則接管理想大地公司之營運，如此一來，理想大地公司將失去理想渡假村之經營權，理想大地公司又有何經營存續之價值？本件又有何重整之必要？此與重整之重建更生之目的，完全背道而馳。
㈡榮民工程股份有限公司（下稱榮民工程公司）：依聲請人所提出之重整資料，尚看不出有重整之可行性。聲請人之重整計劃亦未提及債務要如何清償。
六、整理上開意見：①行政院經濟建設委員會、經濟部、交通部觀光局在政策上，雖均贊成重整，惟公司重整可行與否，係涉及經濟面之現實問題，單純政策上之支持，實無助益；②財政部則告知相關債權銀行均全體一致決議不支持重整，惟在一定條件下，債權銀行勉予支持重整；③證期會認：聲請人未來得否繼續經營，將視該公司是否尋得其他資金來源，該公司重整計劃未提出，故其無法表示意見；④檢查人則認聲請人具重建更生之價值與經營效能，但重整方案之可行性，仍視該公司未來經營團隊之用心經營，落實推動及整體市場經濟層面之配合，方可實現；⑤聲請人亦自承其目前欠缺整體產品之完整性，業務推動受阻，無法正常營運，為其財務陷於困難之主因。既然聲請人依目前之規模繼續經營，公司營收無法支出所有開支，則其是否有重整更生可能，端視有無新資金之注入，以擴大經營規模，實行重整計劃。茲分述如左：
㈠就新資金取得部分：
⒈聲請人雖陳稱：公司重整之具體意見為第一階段興建溫泉會館（開發金額須一
億二千萬元）、會議廳、餐廳（會議廳與餐廳之興建需三億五千萬元）、水上樂園（需三億三千萬元）、營運資金二億元，所需資金合計十億元，第二階段則開發高爾夫球場（須五億元）、分時渡假別墅（須二十五億元）及中央式旅館四百八十間（須十五億元）【聲請人於九十一年整字第一號所提之重整方案為興建原四百八十間中央式旅館改成一百間分時渡假屋及一百八十間客房，其中包含大廳、宴會廳及後勤辦工室區，成本預估十五億元，工期二年，以及興建高爾夫球場，成本預估三億元，供其一年六月個月（見該卷一第四十六頁），然聲請人交與檢查人之重整方案與此不同，聲請人並陳稱：因當時與華航公司洽商投資事宜，各將該資料提供給檢查人，然該投資案已不可行（見本院卷一第一二四、一二五頁），故以聲請人於本院所提之重整方案為準（卷本院卷二第九四頁以後）】，第一階段所需資金除與韓商洽談中，尚委請律師與其他可能合作之對象洽談中，預計此部分資金應可於六個月內取得云云，並提出合約書二份為證。然聲請人於九十三年三月二日已提出該合約書，並陳稱：已與國外銀行團完成正式簽約，資金在大選（指總統大選）後即會進來等語；惟其迄今均未陳報已取得該筆資金，顯見該筆資金得否取得，已有變數；況自聲請人於九十一年十二月十一日向本院聲請重整迄今，已逾一年半，聲請人均無法提出可能取得其他資金來源之資料，且依據財政部上開函文，已知相關債權銀行基本上均一致不同意聲請人重整，僅在一定條件下勉予同意，然依聲請人所提之重整計劃實與債權銀行所提一定條件不符，自無從取得債權銀行之同意，足見聲請人外部來源資金之取得實有窒礙難行之處。
⒉又聲請人雖要求華僑銀行應將高於其債權一點二倍之抵押品塗銷抵押權，以利
其取得資金云云，然華僑銀行已明確表明不同意之立場，更何況依據其本身之財務結構，其資產中固定資產之比例過高，自有資金不足，使其營運及興建任何設備均需對外大肆舉債借款，導致其營收用以支付龐大之借款利息及營運費用，已有不足（聲請人自九十一年六月起，即停止支付華僑銀行利息），則在其本身財務結構未為任何改善之前，亦使投資者對重整計劃是否能順利進行？及縱順利進行後，其營收在支付龐大之利息及現有債務後，是否有所剩餘？均產生疑慮而卻步，此應為聲請人迄今仍能取得外部資金之原因。況聲請人自承：縱使土地未釋出，國外資金是不用擔保品即可取得（見本院卷一第一二七頁），是華僑銀行有無釋出其餘之抵押品，應與聲請人外來資金之取得無涉。更何況，華僑銀行身為金融機關，債權得否受清償，亦影響廣大存款戶之權利，若無必要，實無塗銷其抵押權之必要。
⒊聲請人復陳稱：由其九十一年、九十二年之營收可知，已有為數不少之盈餘產
生，若主要債權人華僑銀行及榮民工程公司能將其對聲請人之利息降至年息百分之二，自九十三年起前三年，容准只還利息，不還本金，使聲請人將前二年度之盈餘用在興建溫泉會館等設施，第四年開始償還本金、利息，則聲請人仍可於二十三年內清償所有債權人之本金、利息云云。然查：
⑴聲請人就其盈餘如何支應興建溫泉會館等設施，並未為詳細之說明。而依聲
請人之營運狀況（詳如附件一，此部分資料由本院具會計師資料之法官助理依據聲請人所提出經會計師查核簽證之財務報告所整理，至檢查人所為重整報告中有關聲請人財務狀況部分，因檢查人於報告書中已明載：截至檢查日止，尚未取得該公司之會計師查核簽證之財務報告，僅以該公司提供之財務報表為檢查分析，是其於重整報告所載之聲請人財務狀況，自當無業經會計師查核簽證之財務報告正確，故以前者為依據），聲請人自八十九年迄今，每年均呈虧損狀況，其中九十一年淨損為二十八億五千九百萬元，縱扣除其中二十四億九千七百萬元之資產跌價損失，仍有約三億六千萬餘元之淨損，九十二年淨損約二億三千餘萬元，縱將應給付之利息及違約金扣除，亦有一千七百餘萬元之淨損。而聲請人係於九十一年下半年度開始營業，當年度之營運應尚未步入正軌，致九十二年度平均月營收二千三百萬元，較九十一年度平均月營收一千一百萬元大幅成長，惟九十二及九十三年度營運已漸趨穩定，此由九十二年度之平均月營收約為二千三百三十九萬元，九十三年度一至六月之平均月營收約為二千四百五十七萬元（此部分營收以理想大地公司九十三年一月至六月開立發票及營業收入資訊查詢所得資料為依據），兩者相距不多，可見一斑，足見其再成長之空間有限。
⑵又依理想大地公司九十二年度經會計師查核簽證之損益表所示，理想大地公
司九十二年度因營業活動所產生之現金僅六千二百六十二萬餘元（即營業毛利扣除營業費用、營業損失，並未將折舊及攤銷列入），以年息百分之二計算，每年應支付與銀行之利息為四千五百萬元（依據九十二年度十二月三十一日會計師查核簽證報告所列聲請人之銀行債務本金為二十二億七千六百餘萬元，尚未計算聲請人認應給付榮民工程公司年息百分之二之利息部分），聲請人營業活動所產生之現金扣除此部分利息支出後，僅餘一千七百六十二萬元，供作興建溫泉會館（興建費用為一億二千萬元）已需時約六點八年，如再以聲請人重整計劃第一期興建款共十億元計算，則共需時約五十六點七年，此尚不考慮債權銀行並未同意降息（聲請人雖主張華僑銀行已同意降息為百分之二，然為華僑銀行否認），及如何清償其餘債權人債務（共計九億餘元）在內。顯見縱使不計算理想大地公司每年應提列之折舊及攤銷，其仍無法以自身盈餘興建溫泉會館等設施。更何況，聲請人為國際級觀光旅館，其固定資產亦有其耐用年限，其中耐用年限在五年內之資產金額共計約為一億一千五百萬元（詳如附表二），如計算聲請人為維持一定設施品質，每隔一段期間必須進行重大之設備改良、重置，所需支出之費用，其盈餘更顯緊縮，是其以本身盈餘實行重整方案，實屬不可行。
⒋再者，聲請人對董事 廖偉利 、 梁清政 、 梁愛迪 、監察人 梁哲凡 之借款債務，依
據會計師財務報表顯示，於九十一年十二月三十一日各約有八千九百七十萬元、二百萬元、五十七萬六千元、五十六萬元，然至九十二年十二月三十一日，則變約為九百六十三萬、零元、四百六十八萬元、一百一十一萬元，其債務總額大幅減少，且此係在聲請人向本院聲請公司重整之期間發生，渠等既身為聲請人之實際經營者與決策者，竟於公司向法院聲請重整期間（聲請人當時已拒絕依約清償大部分債權人之債務），以公司營收大幅度優先清償本身借款債權，在在顯示渠等對公司之前景，不具信心，為免對聲請人之債權無法獲償，而優先取償。
㈡聲請人之重整方案既建立在有資金能興建溫泉會館等設施，而聲請人已無法取
得外來資金，復無法以本身盈餘興建溫泉會館等設施，其重整方案不論可行與否，均無實現之可能。
七、綜上所述，雖檢查人報告認為聲請人仍有重建更生之價值，然：㈠從財務資料可知，理想大地公司係年年虧損，其中營運最佳、且營運狀況亦已
趨穩定之九十二年度，當年度之營業額約二億八千零八十六萬三千元，成本為四千六百六十九萬五千元，營業毛利為二億三千四百一十六萬八千元，營業費用為二億五千四百三十二萬七千元，營業淨損為二千零十五萬九千元，非現金支出每年折舊及攤銷為八千二百七十八萬二千元可轉入，營運現金結餘為六千二百六十二萬三千元。然而資產設備有其使用年限，折舊係將設備資產已耗成本於耐用年限內加以攤銷之過程，以與該資產設備當期產生之收益配合，衡量當期損益，故折舊本應列入成本。以理想大地公司目前營運情形觀之，其於將資產折舊計入成本後，仍處於虧損之狀態，則經營愈久，累計虧損愈大，公司淨值將益形減少。
㈡雖目的事業主管機關交通部觀光局等政策上支持重整，惟當前觀光業持續不景
氣，依觀光局統計資料顯示，除外籍旅客對ＳＡＲＳ疫情復發存有疑慮及亞洲發生禽流感疫情之影響外，復以國內外情勢不穩定之心理因素影響，九十三年一至二月台灣地區客房總平均住用率均較去年同期呈負成長，尤其是花蓮地區的觀光旅館平均住用率下滑最多，理想大地公司能否轉虧為盈，而不損及債權人與股東權益，亦有可疑。
㈢理想大地公司目前業務及財政上仍呈現虧損之狀況，是其有否更生及重建之可
能，係建立在該公司新資金能否順利募集，並順利按計劃成本開發新設施增加營收之基礎上，否則以現有客房營運所獲之盈餘，並無法支應該公司積欠達三十二億元之龐大債務及利息。又理想大地公司表示只要再募集資金，增加投資提高產品完整性後，即可獲利，然當前觀光業持續不景氣，復以觀光業易受國內外情勢影響，展望未來市場的遠景具有不確定性，則理想大地公司提高產能、增加產品完整性後，其業務量是否同時有所成長而得以獲利，亦非無疑。況理想大地公司取得資金計劃之實現與否，攸關其是否仍有重建更生之可能，而由其債權銀行對本院原准予理想公司重整之裁定提起抗告，債權銀行並明白表示不可能再借貸，以及理想大地公司自九十一年底聲請重整後對重整所需資金之籌措計劃一再修正、舉棋不定，迄今尚無具體措施以觀，理想大地公司取得所需之資金困難。
㈣理想大地公司陳稱「本公司飯店九十二年全年營收為三億零四百六十一萬元，
平均月營收為二千五百三十八萬元，僅飯店部門營收即可自給自足，達成損益兩平」等語（見本院卷二第九十三頁），惟依理想公司陳報之九十二年度自結損益表顯示，不啻其營收僅有二億八千零七十三萬元，較其所聲稱營收短少二千三百八十八萬元，況其報表所示全年度尚有營業損失約二千四百五十七萬元，何來可自給自足、達成損益兩平之有？顯見理想大地公司飯店部門經常性獲利無法達到收支平衡，亦無可能有盈餘以攤還債務。
㈤縱理想大地公司可與銀行團達成協議以年息百分之二計息，而以當期營運活動
所產生的現金投資興建溫泉會館，約需時六點八年，如欲完成所有建設方案需時五十六點七年，且期間僅支付銀行團百分之二之利息，未償還銀行本金及其他債權人之債務。漫長之重整程序，不啻公司營運價值遭受損害，債權人之債權無法獲得最大清償，股東之投資難期回收，甚至可能導致員工薪資不獲支付，則重整制度無法發揮其調和利害關係人之利益的功能，形成無效率之現象。
㈥從而，本院認聲請人無重建更生之可能，爰依公司法第二百八十五條之一第三項第二款之規定，駁回聲請人重整之聲請。
八、依非訟事件法第八條第一項，裁定如主文。中華民國九十三年七月二十三日
臺灣花蓮地方法院民事庭~B法官李世華右正本證明與原本無異。
如對本裁定不服，應於送達後十日內，向本院提出抗告狀。（應抄附繕本）~B法院書記官陳賜福中華民國九十三年七月二十三日