裁判字號：臺灣臺中地方法院94年整字第1號民事裁定
裁判日期：民國97年11月14日
裁判案由：公司重整
臺灣臺中地方法院民事裁定94年度整字第1號聲請人即重整人麗寶建設股份有限公司
樓法定代理人乙○○聲請人即重整人甲○○聲請人即重整人丙○○上列聲請人就月眉國際開發股份有限公司之重整，依公司法第310條所為聲請，本院裁定如下：
主文准月眉國際開發股份有限公司重整完成。
理由
一、聲請意旨略以：㈠月眉國際開發股份有限公司（以下稱月眉公司）之重整計畫
經關係人會議於民國96年11月22日可決通過，並經本院於97年4月29日及同年5月23日民事裁定予以認可並確定在案。
㈡本件聲請重整完成案，經97年8月28日重整監督人及重整人聯席會議決議通過在案。
㈢本件重整計畫認可確定後，聲請人等即著手執行重整計畫所載之各項工作如下：
⒈減資及增資方面：
依重整計畫，月眉公司應辦理減資，將實收資本額由原有之新臺幣（下同）伍拾伍億元（5,500,000,000元）減至壹佰萬元（1,000,000元），減資比例為99.98%；並以辦理發行新股方式增資。故聲請人於97年6月16日向行政院金融監督管理委員會（以下稱金管會）申報減資伍拾肆億玖仟玖佰萬元（5,499,000,000元）及增資普通股貳拾陸億伍仟萬元（2,650,000,000元），經金管會於97年6月25日核准在案。聲請人於接獲上開核准函後並即辦理減資及增資，業於97年7月25日辦理完峻，並向經濟部申請變更登記後核准在案。
⒉變更章程方面：
聲請人擬依96年11月22日第二次關係人會議可決之重整計畫變更章程，此有變更後之公司章程可稽。
⒊重整計畫所載債務清償事項：
公司法第305條第1項前段規定：「重整計畫經關係會議可決者，重整人應聲請法院裁定認可後執行之。」是以本次重整債權合計為8,720,186,856元，清償情形分述如下：
⑴「有擔保重整債權」計6,901,382,027元：
重整計畫第十二頁：債務償還辦法章節關於有擔保重整債權之償還方案：「債權人按其重整本金債權之百分之三十以債作股充抵現金增資股款，認購月眉公司普通股。其餘債權於重整計畫經法院裁定認可確定後，依重整計畫免除。」故本案有擔保重整債權人即麗寶建設股份有限公司（以下稱麗寶公司）之重整債權計6,901,382,027元，依前開重整計畫中以「重整本金債權之百分之三十以債作股允抵現金增資股款，認購月眉公司普通股」之償還方案執行後，有擔保重整債權人即麗寶公司之債權6,901,382,027元經以重整本金債權之百分之三十以債作股充抵現金增資股款，認購月眉公司普通股後，麗寶公司所持有月眉公司之股數計207,041,460股，其餘百分之七十債權計4,830,967,427元則依重整計畫免除。
⑵「無擔保重整債權」計1,818,804,829元：
重整計畫第十二頁：債務償還辦法章節關於「無擔保重整債權」之償還方案：「⑴償還金額：重整債權金額之百分之二十四。⑵償還方式：於重整計畫現金增資繳款完成後三十日內，一次全部償還完畢，其餘債權於重整計畫經法院裁定認可確定後，依重整計畫免除。」查無擔保重整債權總計1,818,804,829元，依前開重整計畫償債方案，自重整計畫裁定認可確定後，月眉公司業於97年8月22日至同年月26日向所有債權人清償完畢，總計償還金額為436,513,155元，其餘債權計1,382,291,674元則依重整計畫免除。
⑶綜上，月眉公司於本件重整計畫裁定認可後，重整債權
總額計8,720,186,856元，其中有擔保重整債權計6,901,382,027元（含免除債權4,830,967,427元）、無擔保重整債權計1,818,804,829元（含免除債權1,382,291,674元），自重整計畫裁定認可後，至目前重整債權均已全部清償完畢。依上開重整計畫，月眉公司清償債務之方法，係仰賴減資之方式彌補累積虧損，並仰賴增資之方式挹注外部資金，以清償債務與充實營運資金，而本重整計畫所載減資、增資程序及債權清償業已經聲請人辦理完畢，已如前述，本件足以認重整人已依重整計畫所擬定之債務清償方法及資金來源執行完畢。
㈣公司法第310條規定：「公司重整人，應於重整計畫所定期
限內完成重整工作；重整完成時，應聲請法院為重整完成之裁定，並於裁定確定後，召集重整後之股東會選任董事、監察人。前項董事、監察人於就任後，應會同重整人向主管機關申請登記或變更登記。」是以重整人應於重整計畫所定期限內完成重整工作；重整完成時，應聲請法院為重整完成之裁定，並於重整完成裁定確定後，召集重整後之股東會選任董事、監察人。現聲請人已依重整計畫完成前列重整工作，不僅引進新股東完成現金增資，更將重整債權依重整計畫一次全部清償完畢，公司業務及財務已步入正軌；另月眉公司經減資、增資後，新投資人所產生之公司經營團隊，即可反映月眉公司之股權結構實際情形，復可就月眉公司之營運方針及財務狀況作更為健全並具有前瞻性之規劃，故月眉公司之經營體質預期可大幅改善。如上所述，月眉公司業已依重整計畫全部清償完畢，故重整人及重整監督人業已完成法院所交付之重整任務，公司經營權理應儘速交還能完全代表新股東利益之董事會，俾利該公司之營運方針及財務狀況，作更為健全並具有前瞻性之規畫，為此爰依公司法第310條規定，提出本件聲請。
二、按公司法第310條第1項規定：「公司重整人，應於重整計畫所定期限內完成重整工作；重整完成時，應聲請法院為重整完成之裁定，並於裁定確定後，召集重整後之股東會選任董事、監察人。」而公司重整之完成，係指公司重整人已完成重整計畫所載之重整工作而言。月眉公司重整計劃業經本院於97年4月29日民事裁定予以認可確定，依上開重整計畫，該公司主要仰賴減資方式彌補累積虧損，並仰賴增資方式挹注外部資金，以清償債務與充實營運資金。月眉公司之公司章程並應配合減資、增資及發行普通股而修正。本件聲請人已依重整計畫執行完成之工作分述如下：
㈠減資方法及程序：
月眉公司資本淨值已呈負數，為改善財務結構以提高新投資人挹注資金之意願，以維持公司繼續營運，擬將實收資本額由5,500,000,000元減資至1,000,000元，減資比例為99.98%，減資後原有股票應依上述比例換發新股權利證書，未滿一股者，由重整人洽特定人按減資後之股權面額比例折算現金承受之。
㈡增資方法及程序：
月眉公司為因應營運所需並改善財務結構，將以發行新股方式辦理現金增資，每股發行價格暫訂以10元發行，實際每股發行價格及增資金額將依發行時之經濟環境及資金需求經重整人決議通過並以主管機關之核准為準。又依公司法第267條第7項規定，所提保留原股東及員工的優先權，於重整不適用之，則本件重整中之增資案排除適用之。本增資案由重整人、重整監督人及關係人會議通過，報請法院許可後，依公司法第268條及第309條等相關法令規定辦理。
㈢減資及增資（發行新股）方面：
⒈聲請人辦理本件減資、增資，曾向本院聲請裁定准免予適
用公司法第279條及第281條（減資之通知及公告期間及限制）、第268條至第270條（發行新股）、第272條（出資種類）等規定，並經本院於97年6月9日依公司法第309條之規定裁定予以准許。
⒉依前開重整計畫，月眉公司應辦理減資，將實收資本額由
原有之5,500,000,000元減資至1,000,000元，減資比例為
99.98%；並應辦理發行新股方式增資。經查，依聲請人所提出行政院金融監督管理委員會97年6月25日金管證一字第0970031548號函記載：「貴公司申報減少資本銷除普通股549,900,000股，每股面額10元，總額新臺幣5,499,000,000元，及現金增資發行普通股265,000,000股，每股面額10元，總額新臺幣2,650,000,000元乙案，依『發行人募集與發行有價證券處理準則』第13條第2項及第72第3項之規定，自97年6月25日申報生效。」而聲請人於接獲上開核准函文後即辦理減資及增資，並於97年7月25日辦理完成。另依經濟部97年9月22日經授商字第09701213300號函：「貴公司（即月眉公司）申請減資、增資變更登記乙案，准如所請。」並檢附有月眉公司變更登記表供可參憑。
㈣公司章程變更：
為配合減資及增資事宜，公司章程須辦理變更（變更內容詳如重整計畫），而聲請人就辦理變更月眉公司章程，曾向本院聲請裁定准免予適用公司法第277條變更章程之規定，並經本院於97年6月9日裁定予以准許，有裁定書可稽。
㈤重整計畫所載債務清償事項：
⒈月眉公司之重整債權共計8,720,186,856元，包括有擔保
重整債權6,901,382,027元（含免除債權4,830,967,427元）、無擔保重整債權1,818,804,829元（含免除債權1,382,291,674元），各組債權償還方案如下：
⑴有擔保重整債權：
關於有擔保重整債權之償還方案，依債務償還辦法章節（重整計畫第12頁參照）：「債權人按其重整本金債權之百分之三十以債作股充抵現金增資股款，認購月眉公司普通股。其餘債權於重整計畫經法院裁定認可確定後，依重整計畫免除。」⑵無擔保重整債權：
依前述債務償還辦法章節，其償還方案：「⑴償還金額：重整債權金額之百分之二十四。⑵償還方式：於重整計畫現金增資繳款完成後三十日內，一次全部償還完畢，其餘債權於重整計畫經法院裁定認可確定後，依重整計畫免除。」⒉月眉公司於本件重整計畫裁定認可後，已依上開重整計畫
償還方案清償，以有擔保重整債權人之重整本金債權之百分之三十以債作股充抵現金增資股款清償重整債權2,070,414,600元（207,041,460股×每股金額10元），其餘百分之七十債權計4,830,967,427元則依重整計畫免除，此有聲請人財務報表分類明細帳及內部人向公司申報持股變動情形申報書可憑。另月眉公司亦於97年8月22日至8月26日清償無擔保重整債權總計金額為436,513,155元，其餘債權計1,382,291,674元則依重整計畫免除，亦有聲請人提出之債權償還資料影印本可憑。月眉公司於本件重整計畫裁定認可後，其重整債權均已全部清償完畢。而月眉公司清償債務之方法，係仰賴減資及增資方式為之，且上開重整計畫所載減資、增資程序復經聲請人辦理完成，已如前述，則本件足認重整人已依重整計畫所擬定之債務清償方法及資金來源執行完畢。
三、綜上所述，聲請人已依重整計畫完成減資、增資發行新股等重整工作。而本件重整債權主要是仰賴增資發行新股清償債務，聲請人並已依重整計畫清償全部重整債權；且依月眉公司業務及財務之實際狀況，及經減資、增資後之股權結構尚稱健全，該公司之經營體質預期可大為改善。從而聲請人聲請本院裁定完成重整，即無不合，應予准許。
中華民國97年11月14日
民事第三庭法官游文科正本係照原本作成。
如對本裁定不服，應於裁定送達後10日內向本院提出抗告狀，並繳納抗告裁判費新臺幣1,000元。
中華民國97年11月14日
書記官