裁判字號：臺灣士林地方法院104年司字第49號民事裁定
裁判日期：民國105年01月15日
裁判案由：選派清算人
臺灣士林地方法院民事裁定一○四年度司字第四九號聲請人財政部臺北國稅局法定代理人 何瑞芳 上列聲請人聲請為葆憲實業有限公司選派清算人事件，本院裁定如下：
主文選派 陳怡勝 律師（送達地址：臺北市○○區○○○路○段○○○號七樓）為葆憲實業有限公司之清算人。
聲請程序費用新臺幣壹仟元由葆憲實業有限公司負擔。
理由
一、按股東經變動而不足本法所定之最低人數，公司解散；解散之公司，除因合併、破產而解散者外，應行清算；公司之清算，以全體股東為清算人，但本法或章程另有規定或經股東會決議，另選清算人者，不在此限；由股東全體清算時，股東中有死亡者，清算事務由其繼承人行之；繼承人有數人時，應由繼承人互推一人行之；不能依第七十九條規定其清算人時，法院得因利害關係人之聲請，選派清算人；有限公司清算，準用無限公司有關之規定，公司法第七十一條第一項第四款、第二十四條、第七十九條、第八十條、第八十一條、第一百十三條分別定有明文。
二、本件聲請意旨略以：㈠葆憲實業有限公司（下稱葆憲公司）欠繳四筆營業稅及七筆
營利事業所得稅合計新臺幣五百七十四萬八千四百五十五元（本稅、滯納金及截至民國一百零四年十一月五日止之滯納利息）。因該公司唯一股東兼董事 李欣隆 業於一百零二年十月十一日死亡，並經聲請人所屬士林稽徵所於一百零三年八月二十六日以財北國稅士林營業字第○○○○○○○○○○號書函通報臺北市商業處在案，惟臺北市商業處於同年九月三日以北市商二字第○○○○○○○○○○號函說明在法院選任臨時管理人之前，命令解散之書面行政處分無法合法送達而生效力，聲請人遂以利害關係人身分，先後二次聲請本院依公司法第一百零八條第四項準用同法第二百零八條之一規定選任臨時管理人，惟分別經本院以一○三年度司字第十八號、一○四年度司字第四十六號裁定駁回，致聲請人欠稅清理無法續行。
㈡經調閱葆憲公司最新變更登記事項表，葆憲公司迄今仍未依
法推舉新代表人，且無其他董事及經理人可對外代表公司，唯一股東兼董事李欣隆於一百零二年十月十一日死亡後，該公司已無股東，依公司法第一百十三條準用第七十一條第一項第四款規定，應行解散，並依公司法第二十四條規定進行清算。而葆憲公司之章程對於清算人未有規定，亦未經股東會決議選任清算人，李欣隆之法定順位繼承人復均拋棄繼承或死亡，已無人代表葆憲公司，致聲請人前揭核定稅額無從送達並強制執行，聲請人爰以利害關係人身分，依公司法第一百十三條準用第八十一條規定，聲請本院選派清算人。
㈢因葆憲公司並無其他董事、經理人及股東可為清算人之選派
對象，考量進行清算事務所需公司資料，清算人之選派建議以專業之會計師或律師擔任，聲請人所屬士林稽徵所前以聲請人經費拮据，在無報酬之前提下，探詢願任清算人名單所示律師之意願，皆確答願義務擔任葆憲公司之清算人等語。
三、經查：㈠葆憲公司欠繳營業稅及營利事業所得稅，而該公司唯一股東
兼董事李欣隆業於一百零二年十月十一日死亡，其法定順位繼承人皆已拋棄繼承或死亡，且葆憲公司之章程並未對清算人有特別規定等情，有聲請人提出之葆憲公司欠稅查詢情形表、公司基本資料、公司變更登記表、公司章程、李欣隆之繼承系統表、財政部財政資訊中心家庭成員（三親等）資料查詢清單、本院家事庭一百零二年十月十八日士院 景家相 一○二年度司繼字第一二三四號函等件在卷可稽，足見葆憲公司已無股東，此為公司解散事由，依法應進行清算程序，是為處理葆憲公司之未了結事務，以儘速消滅其法人格，聲請人以利害關係人之身分，聲請為該公司選派清算人，於法尚無不合。
㈡本院參酌聲請人所陳報願任清算人名單，徵詢陳怡勝律師之
意願後，陳怡勝律師具狀陳報其係國立臺北大學法律學系法律研究所畢業，自七十四年九月間起在臺北地區執行律師業務迄今，並有意願擔任葆憲公司之清算人，且能提出處理葆憲公司相關清算事務之計畫及程序，堪認其具備相關法律專業智識，並能勝任及妥適處理葆憲公司之清算事務，是由其擔任葆憲公司之清算人，不致損害葆憲公司之利益，應屬適當。此外，陳怡勝律師復查無非訟事件法第一百七十六條不得選派為清算人之情事，爰依首揭規定選派陳怡勝律師為葆憲公司之清算人。
四、依非訟事件法第二十四條、第一百七十五條第三項，裁定如
主文。中華民國105年1月15日
臺灣士林地方法院民事第一庭
法官孫萍萍以上正本係照原本作成。
本裁定不得聲明不服。
中華民國105年1月15日
書記官黃湘茹