臺灣臺中地方法院民事判決 107年度中簡字第2921號
原 告 蕭旭翔
被 告 大聖工程顧問有限公司
法定代理人 吳招緣
上列當事人間請求給付票款事件，於民國108年6月25日言詞辯論
終結，本院判決如下：
主文
原告之訴駁回。
訴訟費用由原告負擔。
事實及理由
一、原告主張：
㈠原告持有被告簽發如附表所示之支票5紙（下稱系爭支票）
，共計新臺幣（下同）2,250萬元，詎屆期為付款之提示，
竟遭以存款不足及拒絕往來戶為由退票，迭經向被告催討，
未獲還款。被告公司法定代理人吳招緣、總經理 林東瀚 、訴
外人 曾雲秋 及原告於民國106年3月15日在新竹星天地景觀餐
廳，當時吳招緣及林東瀚提示被告公司所承攬之臺中市政府
地政局主辦之臺中市14期美和庄市地重劃（下稱美和庄重劃
工程）工程款3,680萬元及新竹縣政府主辦臺灣知識經濟旗
艦園區○○區○○區段徵收案專業委託服務作業（下稱新竹
旗艦園區工程）工程款1,288萬元及其他在建工程共14件應
收工程款，而未收工程款部分有81,964,000元，然因臺中市
政府地政局主辦故意刁難致所有工程款分文未撥外，及新竹
旗艦園區工程之1,288萬元工程款仍未撥款，導致被告公司
面臨周轉困難，願以3,000萬元釋出被告公司及大聖開發股
份有限公司（下稱大聖開發公司）股權百分之50，併以美和
庄重劃工程款項3,680萬元及新竹旗艦園區工程款1,288萬元
提供原告作為質權設定，以確保原告所投資款項3,000萬元
，另就被告公司所承攬之美和庄重劃工程之周邊利益約3億
元，及新竹旗艦園區工程之後續拆遷工程利益4,000多萬元
，共3億4,000萬元部份願給付原告紅利3,500萬元，經林東
瀚交付被告公司所簽發之發票日為106年6月2日、面額為950
萬元、票據號碼為AF0000000號、付款人為臺灣中小企業銀
行 忠明 分行之支票1紙（ 經鈞院 以107年度中簡字第2107號判
決被告公司應給付原告950萬元在案）及如附表所示之5紙支
票，共3,500萬元，惟嗣均遭退票。
㈡就被告公司、大聖開發公司及原告間所簽立之契約書（下稱
系爭契約書），業經鈞院於106年5月10日以106年度中院公
字第009000040號公證在案，契約書第柒條約定權利及盈餘
之分配：「一、就臺中市第14期美和庄市地重劃區委託地籍
整理及土地分配服務案於103年2月2日與臺中市政府地政局
簽署之契約之作業完竣後所得款項及其衍生之勞務（服務）
配合之所得，…。二、…新竹旗艦園區工程之契約之作業完
竣後所得款項及其衍生之勞務（服務）配合之所得…。三、
按後續各個投標案及各個契約實銷經費稅後盈餘，約定兩造
平均分配之」。又在建工程明細表所列在建工程均逾工程竣
工且被告公司業已領取相關工程款並將各個工程款存入被告
公司法定代理人吳招緣之兒媳 吳易珍 設於臺灣企業銀行北港
分行帳號00000000000或聯昇工程開發有限公司之銀行帳戶
，隱匿財產，規避應給付之款項。就系爭契約書所示「契約
之作業完竣後所得款項及其衍生之勞務（服務）配合之所得
」之明文，為被告公司法定代理人吳招緣及其總經理林東瀚
等示意給付原告紅利之明文，在契約書雖未明定給付紅利金
額，惟已簽發上開6紙支票為據，系爭支票所擔保者即是契
約書第柒條原告所得分配之稅後盈餘。
㈢兩造契約書約定原告投資3,000萬元，然原告自106年4月12
日至106年10月18日期間匯入被告公司設臺灣中小企業銀行
忠明分行金額共44,284,890元，此外尚有以現款交付予被告
公司會計代墊員工薪資、房租、勞健保、勞退提撥金等金額
604,422元，共計墊付44,889,312元，而被告所簽支票票額
共計2,550萬元，被告所辯系爭支票係保障原告之投資資金
之等語，與事實相差甚遠。被告謊稱完成股權過戶後，原告
團隊接管被告公司，原告時為被告公司實際經營者，公司營
運之大小事務已由原告所掌控，更謊稱被告公司大小章已交
付原告云云。惟被告並無依股東協議書約定將股權移轉變更
與原告，在被告未完成股權移轉前，股東協議書係無效之協
議書。被告於107年1月10日前未通知原告即擅自與房東解除
租賃契約，並將公司動產藏匿，原告全然不知，其所謂之公
司大小章均由吳招緣親自向會計師取走，於107年6月14日原
告以電話向會計師事務所證實被告公司股東是否變更及公司
大小章是否仍保管在會計師事務所，會計師事務所彭小姐證
實被告公司未過戶且公司大小章都由吳招緣取走了。且訴外
人曾雲秋向被告公司顧問 黃國寶 詢問，其回應被告公司之公
司大小章及公司發票均保管於黃國寶手中。被告公司大小章
、營業執照、公司登記事項卡目前均由被告公司執行副秘書
長 陳祈瑀 保管，足以證明被告所述印章已交付原告，原告嗣
後投入之資金乃為維持被告公司營運所需，皆為不實之抗辯
，其目的無非係欲規避系爭票款之給付。爰依票據之法律關
係提起本件訴訟等語。並聲明：被告應給付原告2,550萬元
，及自附表所示利息起算日起至清償日止，按年息6％計算
之利息。
二、被告則以：
㈠被告公司於106年出現財務危機，對外有多筆負債，原告欲
出資共同繼續經營，乃與被告協議原告出資入股，共同參與
公司經營，然而被告必須開立與原告出資入股現金數額相同
之支票，以擔保原告確實可以共同參與公司之運作。原告於
106年5月8日到6月19日匯款被告公司之款項計3,500萬元，
被告公司依其匯款金額開立系爭支票及另案107年度簡上字
第475號案件，票號AF0000000金額950萬元支票給予原告，
票款金額共計3,500萬元。原告所匯30,000萬元，乃原告支
付鈞院於106年5月10日以106年度中院公字第009000040號公
證書所公證之契約書所支付入股被告公司之入股資金，其餘
106年6月19日所匯款500萬元由 林金鈴 匯還原告。原告於106
年5月8日到6月19日匯款被告公司之款項，被告依其匯款金
額給予原告系爭支票保證被告公司股權過戶完成及契約依法
公證並完成質權設定，並非原告所稱系爭契約書第柒條所定
之盈餘分配，依常理而論，焉有投資未滿一月即有盈餘，原
投資金額領回之理，且依系爭契約書第柒條第一、二項所定
之盈餘分配工程項目，或因尚未完工，或因契約條款之約定
，迄今尚未領得工程焉有盈餘之分配。當時依據系爭契約書
辦理股東股權過戶與原告及原告指定之第三人（ 劉妍杏 ），
並於106年6月22日原告股權過戶登記完畢，被告已履行鈞院
於106年5月10日以106年度中院公字第009000040號公證書所
公證之契約。106年8月2日，原告表示因為被告公司對外有
多筆負債，其不要直接面對債務人，所以形式上即名義上退
股並於106年8月7日變更公司股東登記完畢，然而原告實際
上仍然繼續主導公司之運作。
㈡106年8月27日，原告以大聖股東（實際上股東）之身分參加
公司臨時會議，會議中決定被告公司原負責人吳招緣交出公
司大小章、公司登記執照、登記事項卡，並選定執行副總王
錄星及執行祕書陳祈瑀，並支付一切費用、公司員工薪水，
對員工宣布即日起由 王錄星 擔任執行副總，負責公司各項業
務管理，參與人有當時的員工 王國順 、 邱國書 、 翁水灝 、張
美華、 蕭泳家 。原負責人吳招緣只是業務工作上的指導跟諮
詢，已無實質上的權利。106年11月10日，兩造又簽立「股
東協議書」後，原告旋即將被告公司辦公場所遷移至臺中市
○○區○○路○段○○號5樓（以下簡稱大聖中山路新辦公室
），有相關公務政府機關發文給大聖公文為證，並向忠美鐵
櫃訂購新辦公桌椅，但最後卻沒有付款，忠美鐵櫃於107年1
月23日到大聖中山路新辦公室收回原告所訂購之新辦公桌椅
。以上足證原告早為被告公司之實際經營者，公司營運之大
小事務已由原告所掌控，公司大小章更已交付原告，原告早
已為被告公司實際營運經營者，嗣後所投入之資金乃為維持
公司營運所需，原告本應將5張系爭空白日期保證支票繳回
公司，現卻為原告自行填入日期要求被告給付，已涉偽造有
價證券，目前臺中地檢署依刑事案偵查中。
㈢原告狀稱共墊付資金44,889,312元，依契約，原告只需支付
30,000,000元入股資金，何須多支付14,889,312元，原告若
非時為被告公司實際營運經營者，焉會投入維持公司營運所
需資金，同時被告亦本雙方互惠誠信原則，原告股權亦由原
本契約書所協定百分之50增加到百分之73，於106年12月29
日重新辦理原告股權之公司登記並變更大聖公司負責人為原
告，107年1月8日登記事項表蕭旭翔為實際負責人，107年1
月3日臺中市政府發補正公文，需檢附公共工程委員會同意
函才准以變更負責人，於此同時原告合夥人曾雲秋表示欲同
時更改公司營業地址，吩咐當時員工 張美華 通知被告公司委
任會計「騰雲記帳士事務所」暫時撤回股東登記申請，亦於
稍後曾雲秋親自囑託被告公司委任會計，臺中市政府於107
年1月8日撤回申請書件全份。
㈣至此被告公司並無違反股東協議書之特約情事，不料事隔兩
星期，原告合夥人曾雲秋單方面宣布「我們決定轉作債權人
」，所有被告公司事務就不聞不問，意欲被告公司丟回給原
負責人吳招緣處理善後，身為實際經營者所應處理之公司營
運大小事務如員工薪資、向忠美鐵櫃訂製辦公桌椅的貨款、
大聖中山路新辦公室租金，最後還是由吳招緣出面處理。被
告公司外有眾多債權人，內無足夠資金維持公司正常運作，
為顧及被告公司其他債權人之權益，吳招緣苦撐被告公司迄
今。本案原為股東投資糾紛，系爭支票確實為原告投資大聖
資金，原告當時亦為大聖實際營運經營者，自無由得對被告
主張系爭支票之票據上權利，卻因其反覆無常，原告罔顧契
約誠信原則，無視司法尊嚴，欲藉司法為打手，強行索回其
反侮之投資資金等語置辯。並聲明：原告之訴駁回。如受不
利之判決，願供擔保，請准宣告免為假執行。
三、法院之判斷：
㈠原告主張其執有被告所簽發如附表所示之系爭支票5紙，詎
屆期提示未獲付款之事實，已據其提出與所述相符之支票及
退票理由單為證，且為被告所不爭執，堪信為真正。
㈡被告不否認系爭支票印章真正，辯稱：原告於106年5月8日
到6月19日匯款計3,000萬元予被告公司，作為支付入股被告
公司之股金，被告為保障原告之股權過戶，及系爭契約書公
證並完成質權設定，乃簽發系爭支票予原告作為保證票，被
告已履行完成股權過戶、系爭契約書公證及質權設定，原告
應返還原為空白日期之系爭支票，原告自行填入日期行使票
據權利，已涉刑事偽造有價證券犯行等語，並提出系爭契約
書及公證書為證。惟為原告所否認，陳稱：系爭支票所擔保
者係依系爭契約書第柒條所示原告所得分配之盈餘等語。經
查，原告與被告公司、訴外人大聖開發公司（法定代理人林
東瀚）於106年5月10日訂立系爭契約書，系爭契約書第壹條
約定「甲方（即原告）供甲方所有座落（詳契約書附表）土
地供銀行抵押擔保甲方為借款人，乙方大聖工程顧問有限公
司法定代理吳招緣以個人名義設為共同擔保人，貸款新台幣
：參仟萬元整範圍內，以作為投資大聖工程顧問有限公司及
大聖開發股份有限公司各百分之50股份」（見本院卷宗第84
頁），是以兩造、大聖開發公司於106年5月10日約定原告以
土地設定抵押貸款3,000萬元，作為投資被告公司及大聖開
發公司各百分之50股權之入股金，堪予認定。原告乃於106
年5月8日匯款850萬元，同日被告簽發如附表編號1所示850
萬元支票予原告，原告於106年5月11日匯款700萬元，同日
被告簽發如附表編號2所示700萬元支票予原告，原告於106
年5月25日匯款200萬元、50萬元，同日被告簽發如附表編號
3所示250萬元支票予原告，原告於106年6月8日匯款120萬元
，同日被告簽發如附表編號4所示120萬元支票予原告，原告
於106年6月13日至6月19日匯款630萬元，同日被告簽發如附
表編號5所示630萬元支票予原告，共計2,550萬元，加計被
告簽發票號AF0000000、金額950萬元支票給予原告（另案
107年度簡上字第475號案件審理），共計被告開立予原告之
支票票款金額為3,500萬元，而原告所匯款項3,500萬元，扣
除106年6月19日所匯500萬元已由林金鈴匯還原告，共計匯
款3,000萬元，作為投資被告公司及大聖開發公司各百分之
50股權之入股金等事實，為兩造所不爭執，亦與系爭契約書
第壹條約定之入股金相符；參以原告陳稱「我匯款進公司多
少錢，當天被告公司開立同額支票給我，我陸續匯款，所以
支票也是陸續開給我」等語（見本院卷宗第54頁），及被告
公司前經理即證人林東瀚到庭證稱：「只要原告有匯款進公
司，被告就會開立支票給原告，日期是空白的，但有開立金
額，第一張850萬元是單筆金額進來，我們開立一張支票給
他，第二張700萬也是單筆金額進來，我們開立一張支票給
他，第三張250萬原告是分二筆匯款一次200萬、一次50萬，
第五張630萬，被告不是一筆匯進來，是分好幾筆匯進來，
其中一筆500萬元匯進來，我們隔幾天就匯還給他，而且還
有一張950萬沒有算在本案裡，在另案起訴，所以原告的錢
我們都有開立同額的支票」等語（見本院卷宗第54頁正面及
背面），足認被告開立之系爭支票5紙，每紙支票面額均係
對應原告當時匯入之股金金額，難認與原告將來分得之紅利
有關；故證人林東瀚證稱：「支票純粹是擔保票，擔保過戶
及將二個工程辦設定質權，不是紅利」等語，應屬可採。
㈢又查，系爭契約書第柒條權利及盈餘之分配約定：「一、就
臺中市第14期美和庄市地重劃區委託地籍整理及土地分配服
務案於民國103年2月2日與臺中市政府地政局簽署之契約之
作業完竣後所得款項、及其衍生之勞務（服務）配合之所得
，扣除乙方期前所支付各實付款項後盈餘，甲、乙雙方平均
分配之。二、新竹縣台灣知識經濟旗艦園區○○區○○區段
徵收案委託專業服務案於民國98年7月2日與新竹縣政府簽契
約範圍「新竹縣台灣知識經濟旗艦園區○○區○○區段徵收
案委託專業服務作業」之契約之作業完竣後所得款項及衍生
之勞務（服務）配合之所得，扣除乙方期前所支付各實付款
項後盈餘，甲、乙雙方平均分配之。三、按後續各個投標案
及各個契約實銷經費稅後盈餘，甲、乙雙方平均分配之」（
見本院卷宗第85頁），是以原告應受分配之稅後盈餘係扣除
被告所支付各實付款項後，雙方平均分配，並未約定盈餘或
紅利為3,500萬元，原告主張依系爭契約書第柒條約定明文
，系爭支票為被告給付原告之紅利或擔保獲利，均無可採。
㈣綜上所述，被告於原告匯入股金之同時開立系爭支票，係供
擔保原告取得被告及大聖開發公司百分之50之股權及被告依
約設定質權，並非擔保原告將來所得分配之盈餘或紅利之給
付。原告於106年6月22日取得被告公司一半之股份，成為被
告公司股東，有公司變更登記表在卷可稽（見本院卷宗第
206頁），並依系爭契約書設定質權予原告，為原告所不爭
執，原告亦自承：「被告找我入股時，就是提出這豐厚的條
件，之後才發現公司負債嚴重，才在106年8月提出退股」等
語（見本院卷宗第45頁），是以被告於106年6月22日已就系
爭支票所擔保之事項履行完畢，原告自應返還系爭支票予被
告。
㈤至於原告於匯入股金3,000萬元後，嗣後陸續匯款予被告至
106年10月18日止，共計匯款達44,889,312元，故兩造及訴
外人 曾秋雲 於106年月11月10日復訂立股東協議書，約定被
告同意再增加移轉百分之22股份，共百分之72股份予原告及
曾秋雲或其指定第三人，及稅後盈餘其中撥百分50償還原告
及曾秋雲墊付款項，其中撥百分之50償還其他欠款等情，有
股東協議書在卷可稽（見本院卷宗第89至96頁），惟被告開
立系爭支票時尚無系爭股東協議書之約定存在，系爭支票自
非作為被告履行系爭股東協議書之擔保票，無論被告是否已
履行系爭股東協議書之約定，此與系爭支票擔保之事由無關
，原告尚不得以被告未履行系爭股東協議書為由，主張行使
系爭支票之權利。
㈥系爭支票係供作擔保之用，擔保原告入股被告公司取得百分
之50股份及依約設定質權，被告已履行上開擔保事項完畢，
已如前述，則原告自不得持系爭支票行使票據權利。從而，
原告依票據請求權請求被告應給付2,550萬元，及自附表所
示利息起算日起至清償日止，按年息6%計算之利息，為無理
由，應予駁回。
四、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法及舉證，核與判
決結果無影響，爰不再一一論列，附此敘明。
五、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。
中華民國108年7月25日
臺灣臺中地方法院臺中簡易庭
法官吳蕙玟
附表：
┌──┬──────┬─────┬─────┬─────┬──────┐
│編號│發票日│付款人│票號│票面金額│提示日│
│││││(新臺幣)│(利息起算日)│
├──┼──────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│1│107年8月15日│臺灣中小企│AF0000000│850萬元│107年8月16日│
│││業銀行忠明││││
│││分行││││
├──┼──────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│2│107年8月15日│臺灣中小企│AF0000000│700萬元│107年8月16日│
│││業銀行忠明││││
│││分行││││
├──┼──────┼─────┼─────┼─────┼──────┘
│3│107年8月15日│臺灣中小企│AF0000000│250萬元│107年8月16日│
│││業銀行忠明││││
│││分行││││
├──┼──────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│4│107年8月15日│臺灣中小企│AF0000000│120萬元│107年8月16日│
│││業銀行忠明││││
│││分行││││
├──┼──────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│5│107年8月15日│臺灣中小企│AF0000000│630萬元│107年8月16日│
│││業銀行忠明││││
│││分行││││
└──┴──────┴─────┴─────┴─────┴──────┘
以上正本係照原本作成。
如不服本判決，應於送達後20日內，向本院提出上訴狀並表明上
訴理由，如於本判決宣示後送達前提起上訴者，應於判決送達後
20日內補提上訴理由書（須附繕本）。如委任律師提起上訴者，
應一併繳納上訴審裁判費。
中華民國108年7月25日
書記官廖春玉