裁判字號：最高法院99年台上字第1839號民事判決
裁判日期：民國99年10月07日
裁判案由：給付價金
最高法院民事判決九十九年度台上字第一八三九號上訴人甲○○訴訟代理人 王忠沂 律師被上訴人乙○○上列當事人間請求給付價金事件，上訴人對於中華民國九十九年四月二十一日台灣高等法院台中分院第二審判決（九十八年度上字第四三二號），提起上訴，本院判決如下：
主文上訴駁回。
第三審訴訟費用由上訴人負擔。
理由本件被上訴人主張：伊與上訴人、第一審共同被告 黃建逞 、原審共同上訴人 蘇世明 （下稱黃建逞等三人）於民國九十七年七月六日簽訂股權轉讓書（下稱系爭轉讓書），再於同月二十一日簽訂股權轉讓切結書（下稱系爭切結書），由伊以新台幣（下同）二百二十萬元之價格，將伊前與黃建逞等三人於越南共同經營之上統生產暨國際貿易責任有限公司（下稱上統公司）所擁有百分之四十股權（下稱系爭股權）轉讓黃建逞等三人，並由黃建逞簽發如原判決附表（下稱附表）所示支票十紙（下稱系爭支票）支付價金，詎其中編號四至十之支票因存款不足而退票。爰依買賣之法律關係，求為命上訴人與黃建逞、蘇世明給付所積欠之價金一百五十四萬元及加計自起訴狀繕本送達翌日起法定遲延利息之判決。（被上訴人原起訴請求黃建逞給付票款一百五十四萬元本息、黃建逞等三人連帶給付價金一百五十四萬元本息、前二項給付其中一方已為給付，他方在給付範圍內免其給付義務。經第一審判命黃建逞給付票款一百五十四萬元本息、黃建逞等三人共同給付價金一百五十四萬元本息、駁回被上訴人其餘請求後，僅上訴人及蘇世明聲明不服，黃建逞及被上訴人就敗訴部分，均未聲明不服。另蘇世明就原審敗訴部分，亦未聲明不服。）上訴人則以：被上訴人始終未將系爭股權憑證，或得以證明系爭股權之任何書面文件交付予伊，亦未開列公司財產清冊、倉庫產品清冊，與電腦、軟體、系爭股權等資料，並作成移交清冊交付伊簽收，即未履行系爭股權讓與之對待給付行為，伊自得主張同時履行抗辯權以拒絕自己之給付。又本件交易未依系爭轉讓書約定之「簽約期限一星期內在越南完成」，且依公司法第一百十一條第三項之規定，上統公司另有越南人股東 謝俊傑 未參與被上訴人轉讓系爭股權，系爭股權應不生轉讓之效力。被上訴人即不得請求給付價金等語，資為抗辯。
原審斟酌全辯論意旨及調查證據之結果，以：買賣契約為諾成契約，一經當事人就標的物及其價金互相同意即為成立。被上訴人既與黃建逞等三人簽訂系爭轉讓書及切結書，約定以二百二十萬元之價格轉讓系爭股權，上訴人自應負給付價金之義務。又依系爭轉讓書及切結書所載內容、黃建逞與證人 馬照使 所述、股東改組第一次會議紀錄、退股決算清單等可知，上統公司係以謝俊傑為登記名義人，並由其負責有關越南法令及行政機關之問題，被上訴人及黃建逞等三人因非越南人，不得登記為股東，故系爭股權轉讓並無移轉登記問題，被上訴人已將公司大、小章及帳目交出並書立系爭切結書交付，黃建逞等三人亦交付系爭支票作為價金，即已完成交易行為，是上訴人行使同時履行抗辯權而拒絕給付，即有未合，且與我國公司法第一百十一條第三項規定須經其他股東全體同意始生轉讓效力者無涉，被上訴人自得依民法第三百六十七條之規定，請求黃建逞等三人給付尚積欠之系爭股權價金一百五十四萬元本息。再者，依系爭轉讓書所載，系爭股權之價金為金錢給付之可分之債，且未約定黃建逞等三人分擔部分，難認係連帶債務。從而，被上訴人依買賣契約之法律關係，請求上訴人與黃建逞、蘇世明依不真正連帶債務之關係給付一百五十四萬元本息，即屬有據，應予准許。並說明上訴人其餘主張與舉證，無一一論述之必要，為原審心證之所由得，因而維持第一審所為命上訴人與黃建逞、蘇世明給付被上訴人價金一百五十四萬元本息，且與黃建逞應給付之票款一百五十四萬元本息其中一方已為給付他方在給付範圍內免其給付義務之判決，駁回上訴人之上訴。
按所謂不真正連帶債務，係指數債務人以單一目的，本於各別之發生原因負其債務，因其中一債務之履行，他債務亦同歸消滅者而言。至就同一債務人之同一債務有數請求權可得行使，債權人以一訴合併請求，雖非法所禁，但屬請求權競合關係，與不真正連帶債務者無涉。查被上訴人提起本件訴訟，係依票據之法律關係請求黃建逞給付票款一百五十四萬元本息，另依買賣之法律關係請求上訴人及黃建逞、蘇世明連帶給付價金一百五十四萬元本息，並以不真正連帶債務之法理，就單一之一百五十四萬元本金，聲明該二項給付（即票款給付及價金給付）其中一方已為給付，他方在給付範圍內免其給付義務。準此，被上訴人所認之不真正連帶債務關係，乃存在於黃建逞之票款債務與黃建逞、蘇世明及上訴人之價金債務間。其中就黃建逞部分而言，其票款債務及價金債務既係本於同一原因所生，應屬請求權競合之同一債務合併請求，並非不真正連帶債務。第一審命黃建逞負一百五十四萬元本息之票款債務，另負一百五十四萬元本息三分之一之價金債務（即與上訴人、蘇世明共同給付一百五十四萬元本息），二者間並依不真正連帶債務關係免其責任，揆諸上述說明，固有未合。惟因黃建逞就其不利部分未聲明不服，原審未予斟酌，並無可議。另就上訴人及蘇世明部分而言，第一審係命上訴人及蘇世明各給付一百五十四萬元本息三分之一，且此價金債務與黃建逞之票款債務，因係本於各別發生原因所負而有單一目的，上訴人、蘇世明就其所負價金債務，與黃建逞所負同額票款債務，為不真正連帶債務關係，乃另為其中一方已為給付，他方在給付範圍內免其給付義務之諭知，即認定不真正連帶債務關係，係存在於上訴人、蘇世明之價金債務與黃建逞之票款債務間，至上訴人、蘇世明及黃建逞間之價金共同債務，並無不真正連帶債務關係，應無可議。原審就此部分為上訴人不利之判決，結論並無二致。至原審先認上訴人、蘇世明及黃建逞間就價金給付義務並非連帶債務，復認被上訴人依買賣契約之法律關係，請求上訴人與黃建逞、蘇世明依不真正連帶債務關係給付一百五十四萬元本息為有據，固有理由矛盾之違背法令，惟因不影響判決之結果，依民事訴訟法第四百七十七條之一規定，本院自不得廢棄原判決。是上訴論旨，猶執陳詞，並以原審取捨證據、認定事實、解釋契約及適用法律之職權行使，暨不影響判決結果之論述，指摘原判決於其不利部分為不當，求予廢棄，不能認為有理由。
據上論結，本件上訴為無理由。依民事訴訟法第四百八十一條、第四百四十九條第二項、第七十八條，判決如主文。
中華民國九十九年十月七日
最高法院民事第五庭
審判長法官朱建男
法官顏南全法官林大洋法官沈方維法官王仁貴本件正本證明與原本無異
書記官中華民國九十九年十月二十一日
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