裁判字號：臺灣臺北地方法院93年整字第1號民事裁定
裁判日期：民國99年11月30日
裁判案由：公司重整
臺灣臺北地方法院民事裁定93年度整字第1號聲請人 江國裕 即大江國際股份有限公司之重整人
李國祥 即大江國際股份有限公司之重整人 陳祖培 即大江國際股份有限公司之重整人代理人 謝文欽 律師上列聲請人就大江國際股份有限公司重整事件，依公司法第310條第1項之規定聲請重整完成，本院裁定如下：
主文大江國際股份有限公司重整完成。
聲請程序費用由聲請人負擔。
理由
一、本件聲請意旨略以：大江國際股份有限公司（下稱大江公司）重整人前依公司法第303條擬定「第2次重整計畫修正版」之重整計畫，經關係人會議表決通過後，並依公司法第30
5條規定，陳報法院於民國96年8月17日以93年度整字第1號裁定認可確定在案，交由重整人開始執行重整計畫。在大江公司重整期間，縱使經歷全球經濟百年來最嚴重之金融海嘯，百業蕭條，公司倒閉不計其數，大江公司仍然保有穩健之營運，可見其體質確屬健全，尤其經過重整期間之調整，已經逐漸步上正常經營之軌道，順利依照重整計畫執行相關之事項。嗣依上開重整計畫，大江公司業已完成變更章程及減資事宜，並開始執行有擔保債權及無擔保債權分期清償方案之執行、無擔保債權選擇打折清償方案之償付等各項方案，重整人乃依重整計畫之規定，經重整人會議決議依重整計畫修正版第32頁，除籌資計畫及債務清償期限已於重整計畫中說明者外，大江公司目前已按所定期程執行完畢應執行之工作。為此爰依公司法第310條之規定聲請鈞院裁定重整完成，俾便大江公司回復正常經營狀態，並續依重整計畫之規定清償重整債權等語。
二、按公司重整人，應於重整計畫所定期限內完成重整工作；重整完成時，應聲請法院為重整完成之裁定，並於裁定確定後，召集重整後之股東會選任董事、監察人，公司法第310條第1項定有明文。公司重整之完成，係指公司重整人已完成重整計畫所載之重整工作而言，大江公司前經本院裁定准予重整，其重整計畫經本院於96年8月17日裁定認可，依上開重整計畫，主要可分為1、重整債權之清償；2、減資、增資及股東權益變更事項；3、章程之變更。茲就大江公司之重整計畫執行狀況分述如下：
（一）重整債權之清償：本件大江公司重整債權為新台幣（下同）3,881,631,989元，分為有擔保債權2,771,745,499元及無擔保債權1,109,886,490元：
1、有擔保債權：再分為聯貸案債權2,666,000,000元及工程款債權105,745,499元：
⑴聯貸案債權：
聯貸案債權以分期清償方式償還，自重整計畫經關係人會議核可年度次年起每年依營運資金狀況提撥一固定償債基金，每年底按所提撥之一固定清償債務金額，由選擇分期清償方案之重整債權按佔整體清償債權比率分配清償之。
查大江公司在重整計畫經關係人會議核可年度次年年底（即97年12月）即提撥償債基金兩千萬元，並由聯貸銀行於98年1月6日進行分配另99年度亦於99年1月11日由主辦銀行合作金庫分配完畢。利息部分，大江公司亦依重整計畫之規定，按時給付。
⑵工程款債權：
依重整計畫之規定，工程款之債權（指長佳機電工程股份有限公司之工程債權）係由大江公司提存於法院之訴訟擔保金，充作清償債務之資金來源，由於該本案訴訟（即債務人異議之訴）仍係屬在台灣高等法院（案號：92年度重上字第518號），因本件重整而當然停止，需俟本件重整完成，該訴訟當然失其效力後（參公司法第311條第1項第3款），大江公司始得取回系爭擔保金俾辦理清償。
2、無擔保債權：依重整計畫之規定，無擔保債權有兩種清償方案，其一為分期清償，其二為打折清償，由無擔保債權人選擇之，在分期清償，有二年之寬限期，自重整計畫經關係人會議可決後第三年，在不長於十年之期限內進行清償，故目前尚無清償之問題。另打折清償部分，大江公司業已通知選擇打折清償方案之八筆無擔保債權人辦理打折清償事宜，計有渣打國際商業銀行等八筆無擔保債權辦理打折清償，其債權本金為246,107,147元，打折（三折）後之金額為73,832,145元，大江公司業已對彼等清償完畢。
（二）減資、增資及股東權益變更事項：
1、減資：依重整計畫之規定，大江公司之實收資本額原為2,900,000,000元，應於重整計畫可決後一年內辦理減資900,000,
000元，以彌補虧損，減資後實收資本額為2,000,000,00
0元，各股東持股每千股約減少310股。大江公司為辦理減資，經行政院金融監督管理委員會於97年12月31日以金管證一字第0970070591號函申報生效，並分別於98年1月17日、98年3月15日依法辦理公告，本次減資案亦經經濟部於98年2月27日以經授商字第09801037830號函核准在案，故重整計畫所定之減資事項業已辦理完畢。
2、增資：依大江公司重整計畫之規定，為籌措償債資金，預計在法院認可重整計畫後第7年度以發行普通股方式辦理現金增資603,000,000元，所募集之資金全數用以清償有擔保聯貸銀行之債權。由於本次增資之目的在於清償聯貸銀行債權，並非用作充實營運資金，屬於債權清償之一部分，故於大江公司之重整計畫第32頁載明：「本重整計畫之執行除籌資計畫及債務清償期限已於重整計畫中說明者外，應自關係人會議可決呈請法院裁定認可確定之日起一年期間內完成。」，因此，增資之辦理並非重整執行完成之前提，無礙本件重整完成之聲請。
3、股東權益之變更：依重整計畫之規定，大江公司於重整中，減資、增資或章程之變更如與公司法相關條文規定有所扞格，重整人得聲請法院另為適當之處理，此乃援用公司法第309條之規定，惟本件重整計畫之執行，並無相關需要聲請法院另為適當處理之處，故無相關辦理事項。
（三）公司章程之變更：依前開重整計畫之規定，本次重整程序中，大江公司之章程僅有第2條公司所營事項及董事、監察人之報酬配合法令及略作文字修改，在關係人會議可決重整計畫及法院認可確定後即已生效，不需另外召開股東會決議，故有關章程事項之變更亦屬執行完畢。
三、綜上所述，聲請人已依重整計畫完成減資、有擔保債權之清償、無擔保債權之打折清償及章程之變更等重整工作，又本院依職權函詢大江公司之重整監督人關於大江公司聲請重整完成之意見，大江公司之重整監督人合作金庫商業銀行股份有限公司（下稱合作金庫）、 黃銘祐 會計師、 陳鈺全 律師亦分別具狀表示意見，重整監督人黃銘祐會計師、陳鈺全律師皆表示大江公司重整人對重整計畫所訂事項（除因債務清償期限超過一年）均已完成，乃依法規定聲請重整完成之裁定，尚無不適，符合法律規定（有民事陳報狀2份在卷可憑）；重整監督人合作金庫則表示：「原則上大江公司皆已依重整計畫執行，惟有關『籌資計畫』部分係於裁定確定之第7年度（即105年）由重整人、重整監督人及關係人會議通過，報請法院許可後，依公司法第268條及第309條等相關法令規定辦理，故目前尚未實行。」等語（有民事陳報狀1份在卷可參）。關於此節，聲請人於之前書狀中亦有說明，依本件重整計畫之規劃，為加速有擔保債權之清償，於聲請人擬於法院認可重整計畫後第7年度以發行普通股方式辦理現金增資603,000,000元，所募集之資金全數用以清償有擔保聯貸銀行之債權，衡諸本次增資之目的，在於清償聯貸銀行債權，並非用作充實營運資金，故聲請人之重整計畫第32頁載明：「本重整計畫之執行，除籌資計畫及債務清償期限已於重整計畫中說明者外，應自關係人會議可決呈請法院裁定認可確定之日起一年期間內完成。」，無礙於重整之完成，事實上，重整計畫有關上開規定之目的，即在避免重整人以尚未完成籌資計畫為由，消極不向法院聲請重整完成，以免大江公司未能早日恢復正常營運狀態。又重整監督人黃銘祐會計師之陳報狀中所提，大江公司經過重整程序之調整，財務狀況穩定，業務拓展順利，自93年度起，公司之營收及獲利持續成長，順利挺過金融海嘯時期，在98年度、99年度之營收成長率更大幅超越重整計畫編制時之預估，依目前產生之現金流量，逐年清償債務應無困難，一旦現金充足，甚可提前、加速清償重整債權，且大江公司一旦恢復正常經營狀態，債權銀行原本將重整債權列為不良債權者，應可恢復為正常授信狀態，不但銀行得以降低不良債權之比率，大江公司之體質更加健全，勢將更有助於業務之營運與發展，符合債權人及股東之共同利益。從而聲請人聲請本院裁定完成重整，即無不合，應予准許。
四、爰裁定如主文。中華民國99年11月30日
民事第四庭法官陳靜茹以上正本係照原本作成。
如對本裁定抗告，須於裁定送達後10日之不變期間內，向本院提出抗告狀。
中華民國99年11月30日
書記官鄭雅雲