臺灣臺南地方法院新市簡易庭民事簡易判決
原 告 福爾摩沙物產國際股份有限公司
法定代理人 乙○○
訴訟代理人 賴思達 律師
複代理人 林錫恩 律師
被 告 甲○○國際農業有限公司
法定代理人 甲○○
上列當事人間請求清償債務事件，經本院於民國97年7月2日言詞
辯論終結，判決如下：
主文
原告之訴及假執行聲請均駁回。
訴訟費用新台幣肆仟參百壹拾元由原告負擔。
事實及理由
一、本件原告起訴主張：
（一）被告甲○○國際農業有限公司於民國九十六年間委請原告
福爾摩沙物產國際股份有限公司就其當季水果作蒸熱處理
，處理費用共新台幣(下同)0000000元，原告已依約處理
完成，但被告僅給付0000000元，尚餘308321元迄未付，
為此，原告爰依兩造契約之約定，及民法第490條491條之
規定，請求被告給付承攬報酬308321元及其法定遲延利息
，願供擔保請宣告假執行。
（二）對被告答辯所為之陳述：
1.本件被告對於兩造原約定之蒸熱處理費用並不爭，僅抗辯
稱：原告公司副總經 陳裕章 有承諾被告司每箱費用為130
元。
2.查，上開承諾書僅有「陳裕章」之簽名，並無原告之公司
大小章，與一般商業交易習慣不符；且原告於為被告處理
完成後即一再向被告催討餘款，並於96年8月9日以公司函
催告知被告給付剩餘款項，其間並數次向被告請求未果，
不得以才聲請支付命令，而依原告提出之承諾書之記載，
陳裕章係早於96年5月9日即簽具該承諾書，果若如此，何
以在原告請求付款之過程中長達半年以上全未提出？卻於
言詞辯論時始忽然提出，顯有悖於常情，足見該承諾書諒
係被告臨訟虛捏，並倒填日期而製作，不足採信。
3.次按「民法第一百七十條所謂無代理權人，不僅指代理權
全不存在者而言，有代理權而逾越其範圍者，亦包含在內
。」，最高法院23年上字第3888號著有判例。又公司法第
36條規定：公司不得以其所加於經理人職權之限制，對抗
善意第三人。依其反面解釋，公司對於經理人職權之限制
，仍得對抗非善意之第三人。本件原告公司經營蒸熱廠係
由行政院農業委員會動植物防疫檢疫局（下稱防檢局）委
託經營，即原告須先與防檢局簽訂委託營運管理契約，始
得以經營。依該委託營運管理契約書第四章4.8.1規定：
「乙方（原告）應於進行各類農產品檢疫處理服務前一個
個月提出當期檢疫處理費率方案，送交甲方（防檢局）檢
準後始得實施」(證二)，故有關蒸檢疫處理作業之收費
標準，原告必須檢附「作業規範」予防檢局核准同意(證
三）經防檢局核准同意後，原告即必須依據該作業規範所
載之收費標準收費，不得有收費標準不一之情形，否則原
告對防檢局即構成違約，因此原告不可能承諾被告較該收
費標準更低之收費，當然不可能授權陳裕章承諾被告；而
在原告檢送該作業規範予防檢局之過程中，原告亦曾通知
被告開會，討論該作業規範及其細節(證四)，該會議於
96.4.23召開，（陳裕章為主持人，被告亦參與該次會議
）會中有提及原告之收費標準，故被告及陳裕章對於原告
必須依據核准通過之作業規範統一標準收費，均知之甚詳
。被告在明知原告公司不得承諾與作業規範收費標準不同
之收費，詎陳裕章竟違背原告公司對其職權上之限制，私
下承諾被告較低之收費，自屬逾越權限之行為，而被告亦
明知陳裕章並無此權限，顯非善意之第三人，依前揭法條
及最高法院判例見解，縱認上開承諾書為真，亦屬陳裕章
無權代理之行為且被告非善意第三人，對原告公司自不生
效力。
二、被告則以：
（一）原告根本沒有實際債權，只憑發票、公司帳面會發給支付
命令。深感不解。
（二）96年四月上旬，原告副總經理陳裕章，至本公司拜訪，談
及96年度輸往韓國、日本的芒果，蒸熱全數到原告公司處
理，收費條件，當時是以口頭承諾。
（三）原告副總經理一陳裕章來訪時說，今年的蒸熱場由他全權
負責，所以今年的蒸熱處理拜託被告公司務必幫忙捧場。
收費將以最優惠的條件收取，今天口頭承諾，等承諾書簽
署好之後再送來給貴公司。
（四）原告陳副總經理於5月上旬，將承諾書送至本公司。
（五）5月15日起本公司輸往日本、韓國的芒果就開始送進原告
蒸熱場做蒸熱處理。
（六）從5月15日起至產期結速，本公司都以承諾書內容標準匯
款，直到結束。有匯款紀錄可查。
（七）以上所述皆屬事實，被告確實無欠原告任何款項，原告哪
來債權可資請求？請求駁回原告之訴及假執行之聲請。
三、經查；
（一）原告主張之上揭事實，固據其提出與其所述相符之請款單
影本、原告公司96.8.9福(雄)字KSA96O81O函影本一份、
委託營運管理契約影本一份、原告公司96.4.17福(雄)字
0000000函影本一份、開會通知單影本一份、原告公司96.
4.26福(雄)字第KSG96O4OZ函影本一份各一份為證，然
被告執前開情辭置辯。兩造爭執之點端在承諾書簽名
人「陳裕章」有否有與被告商談「96年度輸往韓國、
日本的芒果蒸熱、處理，收費條件」權限而已。
（二）本件所謂「芒果蒸熱、處理」交由原告公司處理之交涉係
由「陳裕章」出面一節，為兩造所不爭，陳裕章為原告公
司副總經理一職亦為原告所不爭。依常理，公司經理人既
代理公司出面洽商事務，當然有權代表公司，否則若經理
人與他人訂定一般契約後，公司得任意否認其效力，則商
業活動將限於紊亂而影響及正常交易。
（三）系爭「芒果蒸熱、處理」係由陳裕章出面與被告訂定，復
又簽發「蒸熱費用收取承諾書」交付被告，定明每箱所有
之費用為130元正，有「蒸熱費用收取承諾書」在卷足憑
，原告對被告已經依上開承諾金額付款並不爭執，僅主張
上開承諾金額係陳裕章越權所作承諾云云。惟查，陳裕章
既為原告公司經理人，復為系爭「芒果蒸熱、處理」之契
約洽商、訂約人，當然有權訂定契約，即或其違背公司授
權，亦屬公司內部懲處、求償之問題，應與契約效力無關
，被告既已依約清償處理費完畢，原告驟爾主張被告應再
給付餘款308321元及其法定遲延利息，非有理由，應予駁
回。
（四）原告之訴既經駁回，假執行聲請失所附麗，併於駁回。
四、本件事證已臻明確，兩造其餘之攻擊防禦方法及未經援用之
證據，經本院斟酌後，認為均不足以影響本判決之結果，自
無逐一詳予論駁之必要，併此敘明。
五、據上論結：本件原告之訴為無理由，依民事訴訟法第436條
第2項、第78條判決如主文。
中 華 民 國 97 年 7 月 16 日
臺灣臺南地方法院新市簡易庭
法官何清池
以上正本係照原本作成。
如不服本判決，應於送達後20日內，向本院提出上訴狀並表明上
訴理由，如於本判決宣示後送達前提起上訴者，應於判決送達後
20日內補提上訴理由書（須附繕本）。
中 華 民 國 97 年 7 月 16 日
書記官張豐榮