裁判字號：臺灣高等法院臺南分院94年整抗字第1號民事裁定
裁判日期：民國94年07月28日
裁判案由：公司重整
臺灣高等法院臺南分院民事裁定94年度整抗字第1號抗告人慶光化工實業股份有限公司法定代理人甲○○代理人 蔡進欽 律師
蘇正信 律師 蔡弘琳 律師上列抗告人因聲請公司重整事件，對於中華民國94年1月20日臺灣臺南地方法院93年度整字第3號裁定提起抗告，本院裁定如下：
主文抗告駁回。
抗告程序費用由抗告人負擔。
理由
一、本件聲請人即抗告人於原審法院聲請意旨略以：
㈠、抗告人為公開發行股票之公司，自民國（下同）62年3月8日設立以來，資本額經不斷增資為目前之新台幣（下同）910,541,250元。所營事業主要為⑴電木、塑膠、印刷電路基板、積層板、銅箔基板及電器材料之製造銷售及買賣業務。⑵鋁擠型、鋁門窗、鋁合金材料之製造、加工、銷售及買賣業務。⑶電子產品及其零配件之設計、加工、銷售及買賣業務。⑷酚醛樹脂及其原料之製造、加工、買賣與進出口業務。⑸前各項有關產品之進出口業務。而抗告人由於擴增速度太快，雖印刷電路板幾乎每年都有百分之10以上的成長，但同業大廠惡性競爭激烈，致近年來經營發生虧損，往來銀行緊縮金融，導致營運資金週轉困難，各項借款本息及應付款產生資金重大不足，而於93年3月起陸續發生退票且期後未能註銷之情事。在公司財務一時無法平衡之情況下，已暫時歇業，為避免造成眾多員工失業，甚至相關廠商倒閉而產生社會及經濟問題，實有進行公司重整之必要。
㈡、台灣的資訊電子工業近幾年來在政府及產業界的努力下，已晉身成為世界主要生產供應國，為台灣再創經濟奇蹟，也因此帶動了中游的電子零組件業及上游原材料的蓬勃發展，而在整個資訊、通訊以及消費性電子產業（即３Ｃ產業）中，「印刷電路板」實可稱為不可或缺之重要零組件。因此由印刷電路板業之產銷供需情形，即可反映出３Ｃ產業的榮枯興衰與技術水準之高低。印刷電路板幾乎每年都有百分之10以上的成長，而台灣的生產廠商（含大陸台商）更是超過百分之20以上的高成長率，因而導致中游的基板生產廠商不斷的擴充，但由於上、中、下游無法均衡發展，近3年來下游廠商大量擴充，導致價格競爭也往中游基板廠商殺價，南亞等大廠挾其上游自產原料優勢及自有資金雄厚，蓄意壓低價格打擊同業，致使抗告人不得不降價流血銷售而致虧損累累。所幸銅箔、銅箔基板廠在不堪近年大幅虧損下，今年已有多次調漲動作，對銅箔基板廠營運將會有正面助益。未來因應銷價競爭，抗告人除引進新資金降低資金成本外，將致力於改善產品製程，穩定品質，提昇作業效率，落實公司之品保及研發系統，做出產品區隔及市場區隔，以期降低成本並以產品差異性避開競爭，提昇獲利能力。
㈢、又補陳：伊之重整計劃對內方面擬以專業經理人執行作業，以求提升經營績效；並力求穩固原有客戶，進行組織精簡，以提升生產力。對外方面，則引進新資金，以降低利息成本，並透過同業居間協調，以避開產品競爭，做出產品區隔性。估計如此一來，將可逐漸解決公司債務負擔，使公司財務復甦。為此，爰檢具93年11月16日董監事會議記錄，聲請准予重整云云。
二、原審法院裁定以：
㈠、按公司重整，乃公開發行股票或公司債之公司因財務困難，暫停營業或有停業之虞，而有重建更生之可能者，在法院監督下，以調整其債權人、股東及其他利害關係人利益之方式，達成企業維持與更生，用以確保債權人及投資大眾之利益，維護社會經濟秩序為目的。公司有無重建更生之可能，應依公司業務及財務狀況判斷，須其在重整後能達到收支平衡，且具有盈餘可資為攤還債務者，始得謂其有經營之價值，而許其重整。是以公司重整程序之進行，須確因財務困難而具有重整之相當性與必要性；且該公司從企業經營上判斷有重整成功之希望，即須有重整之實現可能性，始有重整之必要與實益。經查：
⒈原審法院徵詢中央主管機關經濟部對抗告人有無重整實益
表示意見，經派專員至現場訪察後，認：「該公司由於先前投資機器設備產能評估錯誤，產品生產成本過高，面臨同業削價競爭造成虧損，又短期現金流量不足致發生跳票情事；在生產方面應提高產能利用率，降低生產成本，並持續研發新產品提升附加價值，加強國際行銷能力。在財務方面積極尋求策略聯盟夥伴，加強營運資金管理及財務規劃並獲得各債權銀行之支持及新資金挹注下，將有助於該公司重整成功」等語，有該部94年1月13日經商字第09402003290號函附卷可稽，然查前開評估意見係以抗告人片面口頭報告其93年度帳列負債為15億元，資本額為9.1億元作為計算基準所作成，而該數額並未經會計師查核認證，且又與抗告人92年度經會計師查核之財務狀況結果不相符合，是以尚不具參考價值。又證券管理機關行政院金融監督管理委員會證券期貨局（下稱金管會證券期貨局）依據抗告人91年度及92年度之財務報告，及聲請狀所述之情形，綜合判斷後認：「抗告人實收資本為910,541,000元，該公司93年上半年度財務報告因繼續經營能力有重大疑慮，且未執行期末存貨盤點，致會計師出具無法表示意見之查核報告，經本局於93年9月20日及10月22日函請該公司重編前開財務報告報本局，惟該公司迄今尚未辦理，本局尚無法針對其財務狀況及營業情形表示意見，該公司能否籌措足夠資金，以清償債務，維持營運，端視未來改善經營成果、資產能否順利變現，及與各債權金融機構是否達成協議，以及能否依規定編制財務報告而定…未來電子資訊業市場仍應具有相當大的成長空間，惟依財務報告顯示，該公司近6年來營收有逐年衰退之情形（87年度30億餘元，88年28億餘元，89年22億餘元，90年13億餘元，91年13億餘元，92年9億餘元），且該公司擬以透過減資再現金增資方式，改善財務結構，但現金增資涉及投資人實際認股狀況，該公司並未提供是否已就現金增資案洽詢股東或特定人等之繳款意願及其可行性，因此具有未來不確定性」等語，有該局94年1月7日證期1字第0930157937號函1份附卷足憑，是由抗告人之負債為2,198,434,000元（因93年抗告人所提供資料不足，因此均以92年為數據引用之基準），此金額已逾該公司3個資本額，復以抗告人僅泛稱將引進新資金，但均無相關資料顯示有何具體增資方式，可知其公司繼續經營實無法創造任何價值。
⒉又從抗告人之會計師查核報告中所列抗告人90年至92年之
淨值變化觀之，從899,723,000元，陡降至358,544,000元，再降至121,713,000元（92年之數據乃依據繼續經營假設值所列），短短2年內，其淨值竟虧損778,010,000元，是以，在本年（93年）若無重大盈餘或重估資產，且以同一比率虧損，公司淨值甚至萎縮為負值，足以說明公司財務急遽惡化，其公司繼續經營並無價值可言。
⒊再者，自前開金管會證券期貨局所回覆之資料及會計師查
核報告顯示，就抗告人92年財務報告之比例分析以察看抗告人之經營狀況及財務情形，可知：
①負債占資產比率為百分之105.9：即公司現有資產中，並無任何自有資金可言。
②流動比率為百分之51.2（一般標準為1：1，高標準為2
：1）：即流動資產低於流動負債，顯示公司債務欠缺安全保障，換言之，抗告人之現金流入，不足以清償流動債務。
③利息保障倍數為負280.4倍：即營業收益均無法用來清償利息，對公司債務之清償無法提供保障。
④資產報酬率為負百分之17.5：即公司處於虧損當中，平均每再投入100元之資本，將虧損17.5元。
⑤純益率為負百分之51.1：即每銷售100元之產品，約虧
損51.1元。綜合以上分析顯示，所有評估公司是否具有繼續經營實益之標準中，抗告人之比率顯然劣於一般標準，足以解釋公司之財務結構、短期償債能力、獲利能力均非常悲觀。
㈡、再按金融機構合併法第15條第1項第5款規定：法院受理金融機構不良債權之債務人公司重整聲請時，應徵詢該資產管理公司之意見；同條項第6款規定：於金融機構之不良債權之債務人受重整裁定前已受讓之債權，於該債務人裁定重整後，得繼續行使債權並繼續強制執行，不受公司法及破產法規定之限制。是以依據前開規定，法院於公司聲請重整過程中，應踐行徵詢資產管理公司意見之程序，且於該公司表明縱為重整裁定，仍將繼續行使其債權時，評估該重整是否仍具實益。經查：
⒈查原審法院於94年1月11日召集主要債權人，並徵詢渠等
對公司重整之相關意見，其中債權比例占所有債權額之百分比為百分之58者為兆豐資產管理股份有限公司，根據其代理人之意見，略以：我們已經查封抗告人位於麻豆鎮麻豆口1之11號之全部廠房（計24,193平方公尺）、土地（計42,531平方公尺）以及主要機器設備，且由於抗告人並不具協商誠意，為保障債權，我們打算不論是否重整，都要繼續強制執行等語；所占比例第二順位之債權人即第一商業銀行亦稱：抗告人對原先積欠之款項並未協商解決，而新的資金尚不見蹤影，且重整人名單都是原來公司的主要幹部，原先經營績效已不受肯定，無法贏得債權人之支持，況且系爭產業下半年景氣不樂觀，所以我們不認為重整會有希望等語；其他到場之主要債權人亦全數表示反對抗告人為公司重整，有前開調查程序筆錄一份附原審卷足憑。準此，前開主要債權人之負債總額共計為1,719,010,000元，已占抗告人負債總額之8成，則對將來重整計劃於公司債權人之表決時已具有絕對否決權。
⒉又抗告人之廠房及所坐落之土地及主要機器，已均為兆豐
資產管理股份有限公司聲請查封，經原審法院於93年12月30日執行查封在案，業經依職權調閱93年度執字第33597號執行卷核閱屬實，則縱使原審法院裁定准予重整，一旦該資產管理公司繼續其強制執行程序，抗告人亦將面臨無生產設備及足夠之場地可供使用之窘境，更遑論繼續營運，是以，本件實欠缺重整實益。
㈢、重整計劃是否可行之判斷：⒈按重整計畫係於裁定准予重整後，抗告人始有擬定以供關
係人會議審查之必要，因此目前所提之重整計劃，僅在供原審法院斟酌其可行性，憑供判斷抗告人重整成功之希望，先予敍明。
⒉由於本件抗告人並未提供是否已就現金增資案洽詢股東或
特定人等之繳款意願及其可行性之報告，且並未提出客觀之公正第三人對轉投資公司股票及計劃處分土地、房屋建築等之鑑價報告，僅空泛陳稱將先減資再辦理增資云云，因此，該重整計劃無法進行任何數據上之分析，實不具任何參考上之意義。
㈣、綜上所述，以抗告人之公司業務及財務狀況綜合判斷，參酌前開說明，抗告人在重整後既無任何資料顯示能達到收支平衡，且具有盈餘可資攤還債務，則自已欠缺經營價值，而不應許其重整。從而，本件抗告人聲請裁定准予重整，非有理由，應予駁回。
㈤、又按選任檢查人，非為准駁公司重整之必須踐行程序，此觀諸公司法第285條第1項之規定自明。茲依上開證據、理由，認已足作成如原裁定主文所示（即駁回抗告人之聲請重整），爰不另行選任檢查人，附此敘明。
三、抗告意旨略以：按公司法第284條第1項規定：「法院對於重整之聲請，除依前條之規定裁定駁回者外，應即將聲請書狀副本，檢送主管機關、目的事業中央主管機關、中央金融主管機關及證券管理機關，並徵詢其關於應否重整之具體意見。」；第2項規定：「法院對於重整之聲請，並得徵詢本公司所在地之稅捐稽徵機關及其他有關機關、團體之意見。」。經查，原裁定僅徵詢中央主管機關經濟部及證券管理機關金管會證券期貨局之意見，並未徵詢目的事業中央主管機關財政部及稅捐機關財政部國稅局南區分局之意見，其未完成徵詢程序前即裁定駁回聲請，自有未當。
四、按公開發行股票或公司債之公司，因財務困難，暫停營業或有停業之虞，而有重建更生之可能者，得由公司或利害關係人向法院聲請重整；聲請重整書狀所記載事項有虛偽不實者，或依公司業務及財務狀況無重建更生之可能者，法院應裁定駁回重整之聲請，公司法第282條第1項、第285條之1第3項分別定有明文。是以，公司是否有重整之價值，端以依公司業務及財務狀況有無重建更生之可能者為必要。次按公司法第284條第1項規定：「法院對於重整之聲請，除依公司法第283條之1之規定裁定駁回者外，應即將聲請書狀副本，檢送主管機關、目的事業中央主管機關、中央金融主管機關及證券管理機關，並徵詢其關於應否重整之具體意見」；第285條之1第1項規定：「法院依檢查人之報告，並參考目的事業主管機關、證券管理機關、中央金融主管機關及其他有關機關、團體之意見，為准許或駁回重整之裁定」。
五、經查：
㈠、本件原審法院依公司法第284條第1項、第285條規定徵詢金管會證券期貨局、經濟部、行政院金融監督管理委員會銀行局（下稱金管會銀行局）之意見及欣業聯合會計師事務所會計師查核報告後，分別出具意見書、報告書，其意見如下：
⒈金管會證券期貨局：
①公司概況：抗告人係於79年8月1日辦理股票公開發行，
主要經營印刷電路基板，鋁製品等業務。經查抗告人輸入公開資訊觀測站之訊息，抗告人因未發放93年1月薪資，產業工會臨時會員大會決議自93年2月13日起全面罷工。另抗告人自93年3月起陸續發生退票且期後未能註銷之情事，經票據交換所於93年3月19日列為拒絕往來戶，且已於93年4月9日歇業。
②財務狀況及營業情形：⑴抗告人最近三年度財務報告簽
證會計師為欣業聯合會計事務所 李江河 及 陳滄河 會計師。依據抗告人92年會計師查核報告顯示，會計師已因抗告人92年底負債總額已超過資產總額、員工全面罷工及因退票而與之拒絕往來之銀行持續增加等事實，影響抗告人之繼續經營，出具修正式無保留意見之查核報告在案，爰92年財務報告係依據繼續經營假設編製，並未續經營假設之重大疑慮而有所調整。⑵另抗告人93年上半年度財務報告，因抗告人繼續經營能力有重大疑慮，且未執行期末存貨盤點，致會計師出具無法表示意見之查核報告。本局已於93年9月20日及10月22日函請抗告人重編前開財務報告報本局，惟抗告人迄今尚未辦理，故本局尚無法針對其93年上半年度財務狀況及營業情形表示意見。
③本局意見：謹就抗告人財務狀況及重整方案之可行性提
供意見如下：⑴查抗告人實收資本910,541千元，抗告人93年上半年度財務報告因繼續經營能力有重大疑慮，且未執行期末存貨盤點，致會計師出具無法表示意見之查核報告。本局已於93年9月20日及10月22日函請抗告人重編前開財務報告報本局，惟抗告人迄今尚未辦理，故本局尚無法針對其93年上半年度財務狀況及營業情形表示意見。抗告人能否籌措足夠資金，以清償債務維持繼續經營，端視未來改善經營結果、資產能否順利變現及與各債權金融機構是否達成協議及能否依規定編製財務報告而定。⑵依抗告人提出之重整方案所示，近三年來同業廠商大幅擴充產能，加上南亞等大廠挾上游自產原料及資金優勢，壓低產品價格銷售，故導致抗告人需從事價格競爭而造成大幅虧損，但未來電子資業市場應具有相當大之成長空間。惟依財務報告顯示，抗告人近6年營收有逐年衰退之情形（87年度30億餘元，88年28億餘元，89年22億餘元，90年13億餘元，91年13億餘元及92年9億餘元），該產業前景及公司競爭利基等節，宜洽相關產業專家表示意見。據抗告人所提重整計畫，將透過減資再現金增資方式，以改善財務結構，然而現金增資涉及投資人實際認股狀況，抗告人並未提供是否已就現金增資案洽詢股東或特定人等之繳款意願及其可行性，本局尚無法據以判斷，另抗告人計劃處分土地、房屋建築及轉投資公司股票，其處分計畫可行性宜洽專家評估。至於償債計畫涉及該公司未來實際營運狀況及各債權人意願，具未來不確定性，本局尚無法就其償債計畫判斷是否可行（見原審卷146至150頁）。
⒉經濟部：
①本案經本部派員赴該公司實地查訪結果如下：
⑴公司概況：
從業人員：目前抗告人現有員工8人（93年4月9日
停工前約有212人，其中本國員工200人，外籍勞工12人）資產設備：抗告人於台南縣麻豆鎮擁有辦公大樓、
廠房及土地14,000坪，垂直式銅箔基板生產設備2套，主要從事銅箔基板之生產銷售業務。
財務狀況：資金額9.1億元，帳列負債15億元。
⑵營運狀況：抗告人由於先前投資機器設備產能評估錯
誤，產品生產成本過高，面臨同業削價競爭造成虧損，又短期現金流量不足致發生跳票情事；在生產方面應提高產能利用率，降低生產成本，並持續研發新產品提昇附加價值，加強國際行銷能力。在財務方面積極尋求策略聯盟夥伴，加強營運資金管理及財務規劃並獲得各債權銀行之支持及新資金挹注下，將有助於抗告人重整成功。
②印刷電路板未來市場分析：
⑴全球印刷電路板市場在業者盲目擴充產能下，造成供
給遠大於需求，自2000年至2003年上半年該產業進入景氣寒冬期，直至2003年下半年在手機、筆記型電腦、主機板、液晶顯示器等下游應用市場帶動下方展露復甦跡象，2004年仍持續向上成長但隨著市場需求轉強；在2003年、2004年上游原料銅箔玻纖紗、玻纖布等在供需失衡下，致原料價格調漲了5%~10%，預估2005年下半年供需平衡前也將有微幅調漲之空間。
⑵我國印刷電路板業外銷比例約占7成，國內需求約占3
成，其於成本及市場考量，國內大廠早已在大陸佈局，目前兩岸經營模式採產品分工，大陸廠大量生產低階產品，臺灣廠生產高階產品以區隔產品市場，未來臺灣廠更將投入研發新高階產品技術及運用更高效率之機器生產設備以因應電子產品朝輕薄短小、高頻高速、多功能化發展，將持續提高高密度板、積體電路載板及軟板等高階產品比重，以提高產品競爭力及高利（見原審卷178頁）。
⒊金管會銀行局：
①本案經第一商業銀行於93年12月29日邀集債權銀行開會
研商，共計中華商業銀行、華僑商業銀行、彰化商業銀行、華南商業銀行、合作金庫銀行、中國農民銀行、中央信託局及第一商業銀行等8家行庫出席，出席之債權銀行一致反對抗告人重整。
②債權銀行提出反對重整意見略以：由於會計師對抗告人
繼續經營能力仍存有重大疑慮，面對同業惡性競爭及公司債信不足，加上無具體資金奧援且抗告人產品缺乏競爭力等因素，出席之債權銀行認為抗告人應無重整成功之可能及重整價值，前開債權銀行爰一致反對藉重整程序拖延債權人之債權追償（見原審卷180頁）。
⒋欣業聯合會計師事務所對抗告人所為之會計師查核報告：
①依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方
面係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達抗告人92年12月31日及91年12月31日之財務狀況，暨92年1月1日至12月31日及91年1月1日至12月31日之經營成果及現金流量。
②如財務報表附註二所述，抗告人92及91年度分別發生虧
損480,257千元及541,179千元，同年底其流動負債超過流動資產分別達706,675千元及541,266千元，92年12月31日之負債總額亦已超過資產總額達121,713千元，因此，抗告人能否繼續經營，須視未來能否改善經營結果及獲得其他財務支援而定，故其經續經營能力仍存有動大疑慮。暨如財務報表附註四之5及附註九所述，抗告人於93年2月13日起員工全面罷工，嚴重影響抗告人正常運作，迫使財務狀況雪上加霜出現窘境，自93年3月1日起，因退票事實而與之拒絕往來之銀行持續增加中，抗告人管理階層雖已釋出善意，力圖改善公司狀況，惟截至93年4月10日止，尚未獲定論，惟該事實已影響公司之繼續經營（見原審卷151頁）。
㈡、綜合以上金管會證券期貨局、經濟部、金管員會銀行局之意見及欣業聯合會計師事務所會計師查核報告，足認抗告人因為近三年來同業廠商大幅擴充產能，加上南亞等大廠挾上游自產原料及資金優勢，壓低產品價格銷售，故導致抗告人需從事價格競爭而造成大幅虧損，抗告人有無繼續經營之價值，端視抗告人能否籌措足夠資金，以清償債務維持繼續經營，未來改善經營結果、資產能否順利變現及與各債權金融機構是否達成協議及能否依規定編製財務報告而定。就抗告人提出之重整計畫是否可行部分，茲論述如下：
⒈營運計劃部分：計劃重點以增加董事會功能、力求穩固原
有客戶、增加員工向心力、提升經營績效；並企圖以引進新資金降低利息成本、改善產品製程等以因應未來銷價競爭。惟依經濟部94年3月3日經商字第09402027000號函指出：「印刷電路板未來市場預估原料價格在2005年下半年供需平衡前也將有微幅調漲之空間。基於成本及市場考量，國內大廠早已在大陸佈局，目前兩岸經營模式採產品分工，大陸廠大量生產低階產品，臺灣廠生產高階產品以區隔產品市場，未來臺灣廠更將投入研發新高階產品技術及運用更高效率之機器生產設備以因應電子產品朝輕薄短小、高頻高速、多功能化發展，將持續提高高密度板、積體電路載板及軟板等高階產品比重，以提高產品競爭力及獲利」等語（見本院卷19至20頁）。但抗告人之重整計畫僅泛稱以改善產品製程等語，顯得空洞而無積極改善之企圖，未就主要業務之長期發展、國內經濟與國際市場等影響進行評估與改善，故其重整計劃並無實益。又引進新資金雖就利息成本之降低有其實益，惟若抗告人獲利能力仍無法改善，亦難有效改善抗告人營運及財務狀況。且有無新資金注入部分，抗告人之代理人於本院94年3月2日調查程序中亦僅稱以：「…目前抗告人負責人在國外進行尋找新的投資者，如果能准予重整前緊急處分，對於新的投資者才有投資的意願」等語，足認抗告人對於公司資金來源為何及如何籌集，顯無具體可行之計畫。
⒉償債計劃部分：
①債務償還辦法：重點以降低債權人利率及延展清償等。
公司重整之目的有二，一為清理債務，另一為維持企業。本件抗告人所提重整方案，其前提重點為大幅折減各債權人之債權，即大量犧牲債權人之債權，而原審法院於94年1月11日召集主要債權人，並徵詢渠等對抗告人重整之相關意見，其中債權比例占所有債權額之百分比為百分之58者為兆豐資產管理股份有限公司，根據其代理人之意見，略以：我們已經查封抗告人位於麻豆鎮麻豆口1之11號之全部廠房（計24,193平方公尺）、土地（計42,531平方公尺）以及主要機器設備，且由於抗告人並不具協商誠意，為保障債權，我們打算不論是否重整，都要繼續強制執行等語；所占比例第二順位之債權人即第一商業銀行亦稱：抗告人對原先積欠之款項並未協商解決，而新的資金尚不見蹤影，且重整人名單都是原來公司的主要幹部，原先經營績效已不受肯定，無法贏得債權人之支持，況且系爭產業下半年景氣不樂觀，所以我們不認為重整會有希望等語；其他到場之主要債權人亦全數表示反對抗告人為公司重整，有前開調查程序筆錄附於原審卷足憑。堪認均不同意抗告人所提之債權折減方案，是重整方案協商成立之可能性極低。
②資產處分計劃：
⑴轉投資事業即慶光鋁業股份有限公司：惟抗告人並未
提出慶光鋁業股份有限公司之資產負債表等相關資料，以供法院評估該轉投資事業之財務狀況，是否尚有處分之價值，僅簡述以轉投資320,000,000元；持股比例99.9%，未提出具體之規劃及如何處分該資產，實難認定該資產處分之可能性。
⑵處分不動產：然抗告人剩餘資產，均已設定高額抵押
權予債權人，縱有購買意願者，如非經法院拍賣塗銷抵押權，除銷售金額確實高於抵押擔保債務金額外，在實際交易上，除非抗告人有能力另提出資金補足不足清償抵押擔保債權，否則要如其重整計畫所規劃順利銷售，幾屬不能，自難認為重整計畫可行。
⒊減增資計劃部分：
據抗告人所提重整計畫，將透過減資再現金增資方式，以改善財務結構，然而現金增資涉及投資人實際認股狀況，抗告人並未提供是否已就現金增資案洽詢股東或特定人等之繳款意願及其可行性，亦未提出任何具體計畫或可能之籌資對象。且在公司營運狀況，抗告人未提出具體改善計畫前，實難就其所提重整方案獲致債權人或投資大眾之信賴，而依抗告人現存財務狀況及債信，其擬透過現金增資或私募公司債方式向不特定投資人募集資金，尚不具有可行性。
⒋另參以前開會計師查核報告中所列抗告人90年至92年之淨
值變化觀之，從899,723,000元，陡降至358,544,000元，再降至負121,713,000元（92年之數據乃依據繼續經營假設值所列），短短2年內，其淨值竟虧損1,021,436,000元，是以此一比率虧損，公司淨值甚至萎縮為負值，足以說明公司財務急遽惡化，在市場情況及籌資能力無明顯變化之情形下，實無從認為抗告人可因經由重整程序而更生繼續正常營運。
⒌況按金融機構合併法15條第1項第6款規定：「於金融機構
之不良債權之債務人受重整裁定前已受讓之債權，於該債務人裁定重整後，得繼續行使債權並繼續強制執行，不受公司法或破產法規定之限制」。本件抗告人主要債權人銀行中，業有將債權併同抵押權，依據金融機構合併法規定，讓與兆豐資產管理股份有限公司，依據前開規定，其實行債權不受是否准許公司重整之影響，是本件縱為重整准許之裁定，亦無從阻止抗告人資產發生變動使順利進行重整。
㈢、綜上所述，原審法院依據公司法第284條第1項規定，分別徵詢中央主管機關經濟部、金管會銀行局及證券管理機關金管會證券期貨局之意見，並參酌欣業聯合會計師事務所李江河及陳滄河會計師查核報告，顯示抗告人之財務結構、營運狀況不能改善，而其與債權銀行互信不足，難以協商重整方案之償債計畫，且因其以往業務經營情形，難以獲致投資大眾之信賴，亦難以藉增資獲致資金挹注，各債權銀行對抗告人之重整均不抱樂觀，依抗告人之業務、財務狀況，縱令繼續營業，仍無法預見能解決公司之財務負擔，況抗告人目前已歇業中，已無重建更生之可能，因而為駁回重整之裁定，尚無不合。而抗告人93年上半年度財務報告，因該公司繼續經營能力有重大疑慮，且未執行期末存貨盤點，致會計師出具無法表示意見之查核報告。經金管員會證券期貨局於93年9月20日及10月22日函請抗告人重編前開財務報告金管員會證券期貨局，惟抗告人迄今尚未辦理，故金管員會證券期貨局尚無法針對其93年上半年度財務狀況及營業情形表示意見。抗告意旨主張：原審法院並未徵詢目的事業中央主管機關財政部及稅捐機關財政部國稅局南區分局之意見，其未完成徵詢程序前即裁定駁回聲請，自有未當云云。惟查抗告人既未盡其應盡之協力義務，重編前開財務報告金管委員會證券期貨局，且原審法院除徵詢前述機關之意見及參酌會計師查核報告外，尚於94年1月11日原審法院公開調查庭中，訊問各債權人，以釐清抗告人是否有重整可能性，可謂已為相當之調查。而公司法第284條第2項規定：「法院對於重整之聲請，並得徵詢本公司所在地之稅捐稽徵機關及其他有關機關、團體之意見」，該條規定既規定「得」徵詢本公司所在地之稅捐稽徵機關之意見，則原審法院是否徵詢抗告人公司所在地之稅捐稽徵機關即政部國稅局南區分局之意見，原審法院自有斟酌之權，另縱未徵詢目的事業中央主管機關財政部，未完成徵詢程序前即予裁定駁回其聲請公司重整，亦不影響本件認定抗告人已無重建更生之可能之結果。從而，原裁定駁回抗告人之聲請公司重整，核無不合。抗告意旨仍執前詞指摘原裁定不當，求予廢棄，非有理由。
六、據上論結，本件抗告為無理由，依非訟事件法第28條、第8條第1項、民事訴訟法第495條之1第1項、第449條第1項、第95條、第78條，裁定如主文。
中華民國94年7月28日
民事第四庭審判長法官林金村
法官黃三哲法官胡景彬上為正本係照原本作成。
抗告人如不服本裁定，僅得於收受本裁定正本送達後10日內以違背法令為理由，向本院提出再抗告狀（須附繕本一份及繳納再抗告裁判費新台幣45元），而後始可再抗告於最高法院。
中華民國94年7月29日
書記官趙玲瓏
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