裁判字號：臺灣高等法院臺中分院95年抗字第371號民事裁定
裁判日期：民國96年05月31日
裁判案由：損害賠償
臺灣高等法院臺中分院民事裁定95年度抗字第371號抗告人Centillio法定代理人RichardB訴訟代理人 陳龍昇 律師複代理人 陳鵬光 律師相對人全亞冠科技股份有限公司(前名:CitirayaTechnol
odyInc)現
號法定代理人丙○○訴訟代理人 楊鈞國 律師上列抗告人因與相對人間損害賠償事件，對於民國95年6月20日臺灣苗栗地方法院94年度重訴字第54號所為裁定，提起抗告，本院裁定如下：
主文抗告駁回。
抗告程序費用由抗告人負擔。
理由
一、抗告人公司之名稱已於西元2006年4月10日更名為Centillio
nEnvironment&RecyclingLimited(原名稱為甲00000000000000000000.)，抗告人之法定代理人原為「乙000000000000000000」，自2006年9月29日起變更為「RichardBasilJacob」，此有新加坡會計及公司登記管理機關(Accounting
andCorporateRegulatoryAuthority)之證明書等可稽(見本院卷第106頁至110頁)，其具狀聲明承受訴訟，核無不合。
二、本件相對人公司於原法院主張：伊公司於民國92年（即西元2003年）9月30日，與抗告人公司簽訂買賣契約書，向抗告人公司購買「回收設備(含操作技術)」，總價金新加坡幣750萬元，約定抗告人公司應負責標的物之運送、安裝、測試、運轉完成等事宜，訂約後，伊公司已支付新加坡幣675萬元，僅餘保留款75萬元未付，惟抗告人公司所交付之「回收設備(含操作技術)」有瑕疵，未測試完成，無法順利運轉，通知抗告人公司修補瑕疵，均不理會，使伊公司受有損害，爰本於債務不履行之法律關係，訴請抗告人賠償00000000元（暫請求最低賠償額）及遲延利息。原法院審理結果，認該院就本件無管轄權，而裁定移送台灣桃園地方法院，抗告人公司對該裁定聲明不服，求為廢棄原裁定。
三、按訴訟之全部或一部，法院認為無管轄權者，依原告聲請或依職權以裁定移送於其管轄法院，民事訴訟法第28條第1項定有明文。
四、查兩造於民國92年（西元2003年）9月30日簽訂買賣契約，由相對人公司向抗告人公司購買「回收設備(含操作技術)」，總價金新加坡幣750萬元，約定抗告人公司應負責標的物之運送、安裝、測試、運轉完成等事宜，訂約後，相對人公司已支付新加坡幣675萬元，僅餘保留款75萬元未付，抗告人公司亦已交付之「回收設備」等情，為兩造所不爭。惟相對人主張：英文版合約之末頁「出賣人欄」、「買受人欄」，有抗告人之代表人二人及相對人之代表人二人之簽名，簽約手續完備，自屬有效；而中文版合約末頁「出賣人欄」，雖有抗告人公司之代表人2人簽名，但「買受人欄」內僅有相對人公司之常務董事 郭明聰 簽名，未經相對人公司之總經理 陳和錦 簽名，應屬無效，是兩造間之契約內容，應以英文版合約定之，而英文版合約，關於準據法部分，僅約定「本合約悉依新加坡共和國法律而為解釋及適用」，並未就管轄法院為約定，是本件訴訟應以債務履行地即相對人工廠所在地「桃園縣○○鄉○○○路○號」之所在地法院即臺灣桃園地方法院為管轄法院。抗告人則辯稱：簽約當時，相對人公司指派其常務董事郭明聰至新加坡與抗告人公司簽約，同時簽訂中、英文版合約，約定由郭明聰將中、英文版合約帶回臺灣給相對人公司之總經理陳和錦簽名，但後來未見郭明聰將陳和錦已簽名之中、英文版合約原本寄給抗告人，惟此並不影響中、英文版合約之效力，因相對人公司既已授權郭明聰至新加坡與抗告人公司訂約，郭明聰即有完全之代表權，縱令上述中、英文版合約中買受人欄內僅由郭明聰簽名，無相對人公司之總經理陳和錦，仍屬有效，而有拘束雙方之效力。又上述中、英文版合約乃同時簽訂，互為補充，均有效力，參諸中文版合約關於準據法部分，係約定「本合約悉依新加坡共和國法律而為解釋及適用。雙方合意以新加坡法院為不可撤銷的專屬管轄法院」，是以本件訴訟應歸新加坡法院管轄，本國法院無管轄權等語。
五、兩造於原法院均不爭執原法院對本件無管轄權（見原審卷第81頁），是本件應審究者為本件究應屬本國何法院管轄或應歸新加坡法院管轄。查相對人於原法院所提之英文版合約（見原審卷第12頁），及抗告人於原法院所提出之中文版合約（見原審卷第95頁），其最末頁「買方」、「賣方」簽名處，均事先繕妥兩名應簽名者之姓名及職稱，所載「買方」應簽名人及「賣方」應簽名人均屬特定之人，依此記載文句之內容，足見兩造於簽立系爭合約時之真意，係上開買賣合約應經合約書上所載特定之「買方應簽名人二人」、「賣方應簽名人二人」之簽名，始能發生效力。茲查中文版合約末頁「買方」欄並無相對人公司總經理陳和錦之簽名，此有抗告人於原法院所提之中文版合約影本在卷可稽（見原審卷第95頁），依上開說明，自難認該中文版合約業已成立；而兩造對於英文版合約業已意思合致成立一節，於原法院審理中均不爭執，是兩造間所締合約之法律關係及其他約定，自應以英文版合約為據。抗告人辯稱中文版合約亦為有效，有拘束兩造之效力云云，並不足採。查相對人之訴訟代理人於95年4月28日原法院言詞辯論期日陳稱：「．．．當初簽訂買賣契約時．．．英文版（指英文版合約書）只提到準據法部分，沒有提到管轄法院」等語；抗告人之複代理人亦陳稱：「對於原告（即相對人）訴代表示英文版的契約，僅約定準據法，並未就管轄法院為約定．．．不爭執」等語（見原審卷第81頁），足見兩造所簽訂之英文版合約書並未就系爭買賣契約而生訴訟之管轄法院有何約定，則抗告人所辯兩造就系爭買賣契約而生訴訟之管轄法院有約定由新加坡法院管轄等語，即非可採，而相對人主張本件買賣合約之債務履行地在伊之工廠即桃園縣○○鄉○○○路○號，屬臺灣桃園地方法院管轄等語，即屬可採。按民事訴訟法第12條規定：「因契約涉訟者，如經當事人定有債務履行地，得由該履行地之法院管轄」。系爭買賣合約之債務履行地既在桃園縣，自應由台灣桃園地方法院管轄，原法院因而裁定將本件移送台灣桃園地方法院，並無不合。
六、抗告人雖提出2003年6月26日合約書一件（見原審卷第97頁至100頁），主張：相對人之常務董事郭明聰前曾於2003年6月26日，代表相對人與抗告人簽訂合約書，該合約書第7條明確記載兩造就合約之準據法為新加坡共和國法律，並合意以新加坡為管轄法院，依此約定，本國法院並無管轄權等語。惟為相對人所否認，並否認該合約之真正（見原審卷第104頁）。查相對人於原審起訴，係以兩造於2003年9月30日所簽訂之中文版合約書為依據，而非以抗告人所指之2003年6月26日中文版合約為依據，兩造間是否有另於2003年6月26日訂立如抗告人所稱之買賣合約？該合約是否有效成立？此為另一問題，抗告人以另件2003年6月26日中文版合約書，主張本件系爭合約雙方有約定合約所生訴訟由新加坡之法院管轄，容無可取。抗告意旨又稱：原法院就兩造間同一筆買賣所訂中文版合約及英文版合約是否有效成立之認定，將之切割，分別認為中文版合約未成立，英文版合約已成立，此種認定方式有違經驗法則，未符合當事人之真意等語。惟亦為相對人所否認。查抗告人於95年6月30日所提抗告狀三之
(二)載稱系爭合約之簽訂當時，分別擬具中文版合約及英文版合約，其原因係考量相對人為台灣公司等語（見本院卷第7頁），中文版合約及英文版合約既係分開擬具，則各合約是否有效成立，自非不可分別認定，是原裁定及本院均就中英文版合約分開認定，認中文版合約欠缺陳和錦之簽名而意思尚未合致，英文版合約已有效成立，與經驗法則無違，此部分抗告亦不可採。抗告意旨另稱：兩造間2003年9月30日中文版合約書之原本業經相對人之總經理陳和錦簽署，抗告人已具狀請求相對人提出經相對人之總經理陳和錦簽署之中文版合約書原本，惟相對人仍拒不提出，應認2003年9月30日中文版合約書業經相對人之總經理陳和錦簽署無誤，顯見2003年9月30日中文版合約書已有效成立，依該份中文版合約書之約定，本件應由新加坡法院管轄等語。此亦為相對人所否認，並稱該份中文版合約書未經相對人之總經理陳和錦簽署，陳和錦僅簽署英文版合約書等語，陳和錦於本院亦到場陳稱：「我現在仍在全亞冠公司（即相對人公司）任職，我現在是副董事長。民國92年間，我是擔任總經理職務。（法官問證人陳和錦本件全亞冠科技股份有限公司與抗告人公司簽約時，你有參與？）證人陳和錦答：本件合約書簽署時，我有參與，我最清楚。2003年9月30日簽署英文版合約書時，我有在場，郭明聰董事長及我（總經理）代表公司簽訂合約，2003年9月30日當天沒有簽訂中文版的合約書。因為2003年6月26日的中文版及英文版合約書所記載的權利義務不對等（對全亞冠公司不利），所以我公司（全亞冠公司）在2003年7月間要求抗告人公司和我公司重新簽定中英文版合約書，所以雙方就在2003年9月30日重新簽訂合約書。結果在2003年9月30日當天只有簽署英文合約書，沒有簽署中文合約書（因為抗告人公司所擬的中文版合約書的內容對於權利義務仍然不對等，對全亞冠公司不利）。我和我公司的董事長都不同意中文版合約書的內容，所以拒簽，因此沒有簽訂中文版合約書。抗告人說我公司的董事長和總經理有在中文版合約書上簽名，是和事實不符的。又2004年5月12日抗告人公司有再發函給我公司，要求我公司要重新再簽署一份英文版的合約書，希望我們再重新簽署過，結果這份英文版合約書我們並沒有簽署，因為該份英文版合約書增加了管轄權的內容，所以我公司不同意而沒有簽署該合約書」等語（見本院93年3月16日筆錄），依此陳述，2003年9月30日當天，相對人公司之總經理陳和錦僅代表相對人公司，與抗告人公司簽署英文版合約書，並未簽署中文版合約書，足見抗告人主張當日有簽署中文版合約書一節，不足採取，抗告人又未為其他舉證，自難徒以相對人未能提出中文版合約書，即遽認兩造有簽署中文版合約書，上訴人上述主張，亦不可取。相對人之訴訟代理人雖另於95年5月30日原審言詞辯論期日陳稱：「對於2003年9月30日中文版合約書的存在不爭執」等語（見原審卷第116頁），惟隨即補稱：「但那應該是英文版合約書的翻譯本，而不是補充本，原告（即相對人）並未持有上開中文版合約書」等語（見同卷筆錄），查該中文版合約書上有相對人公司之常務董事郭明聰之簽名，相對人於原審辯論期日陳稱有該中文版合約書存在，惟該中文版合約書買方「陳和錦」簽名欄內則無「陳和錦」之簽名，在未經「陳和錦」簽名之前，該中文版合約書是否有效成立？相對人就此有所主張，而陳稱中文版合約書僅經伊公司之常務董事郭明聰簽名，未經伊公司之總經理陳和錦簽名，應屬無效等語。是相對人之訴訟代理人於原審就中文版合約書是否有效為上述之主張，自無不可，自難以相對人之訴訟代理人於原審辯論期日所為上述陳述，即認兩造有另訂立中文版合約書，約定本件應由新加坡法院管轄。綜上所述，本件抗告為無理由，應予駁回。
七、依民事訴訟法第495條之1第1項、第449條第1項、第95條、第78條，裁定如主文。
中華民國96年5月31日
民事第一庭審判長法官吳火川
法官饒鴻鵬法官邱森樟以上正本係照原本作成。
再為抗告應以適用法規顯有錯誤為理由，並經本院之許可，該許可以原裁定所涉及之法律見解具有原則上之重要性者為限。
如提起再抗告者應於裁定送達後十日內向本院提出抗告理由狀（須按照他造人數附具繕本）並繳納抗告裁判費新臺幣壹仟元，同時委任律師或具有律師資格之關係人為代理人。
書記官鄧智惠中華民國96年6月4日
Ｍ