裁判字號：臺灣臺中地方法院106年訴字第707號民事判決
裁判日期：民國106年08月16日
裁判案由：給付股款
臺灣臺中地方法院民事判決106年度訴字第707號原告 楊貞武 訴訟代理人 蔡嘉容 律師被告 王慶祥 訴訟代理人 馬培瑜 律師複代理人 馬潤華 上列當事人間請求給付股款事件，經本院於民國106年7月12日言詞辯論終結，判決如下：
主文原告之訴及其假執行之聲請均駁回。
訴訟費用由原告負擔。
事實及理由
一、原告主張：（一）兩造與訴外人 王建苙 原均為訴外人辰林營造有限公司（下稱辰林公司）之股東，嗣於民國105年12月19日原告將其所有辰林公司之股權以新臺幣（下同）140萬元出售予被告，兩造並於同日簽訂「股權轉讓同意切結書」（下稱系爭切結書），且由訴外人王建苙擔任見證人。（二）依系爭切結書記載：「賣方楊貞武（簡稱甲方）同意將辰林營造有限公司（簡稱丙方）之個人全部股權，以新台幣壹佰肆拾萬元整（實領）轉售於買方王慶祥（簡稱乙方）。甲方應將以丙方名義已承攬之後續工程含（立欣以樂2期住宅新建工程-建築執照字號：105中都建字第01818號）變更為其他家營造業承攬，且已簽約公證合約註銷，並與業主及 小包 合意解除合約。對於已施工及經手之案件，甲方亦負完全責任；乙方於本切結書成立時，開立二張支票50%即期現金及50%一個月期票存放於丙方，丙方股權及銀行變更之費用由乙方承擔，於股權轉讓相關申請書件用印完成，支付第一張即期支票；甲方並於十日內完成前述合約處理之事項及丙方過戶登記完成時，支付第二張期票，甲方領取第二張期票時，清空個人物品及交回鑰匙；買賣雙方皆須遵守上述條件，違反者願負法律責任，並賠償公司及個人之損失。」等語，足見兩造約定於股權轉讓相關申請書件用印完成時，被告須支付第1張支票即第1期股款70萬元，及於原告將股權過戶予被告，並與業主終止「立欣以樂2期住宅新建工程」（下稱系爭住宅新建工程），被告應給付第2張支票即第2期股款70萬元，而被告已依約給付原告第1第1期股款70萬元。（三）股權已於105年12月23日全部過戶完畢，且辰林公司已就系爭住宅新建工程於105年12月19日與業主終止合約，此有「合約終止協議書」影本為證（因公證程序尚未完成，故與業主終止合約尚未完成公證手續，只須雙方終止合約即可，無須辦理公證註銷），並改由其他營造業者承攬，被告依約應給付第2期股款即尾款70萬元。詎辰林公司以其於105年12月間收到臺中市龍井國民中學（下稱龍井 國中 ）寄送存證信函請求工程修繕為由，拒絕給付股款尾款70萬元，原告多次以口頭請求被告給付70萬元，被告均置之不理，原告不得已請律師代為發函催告，被告與辰林公司雖均回函表示因龍井國中工程尚未修繕完畢而拒絕給付70萬元，然龍井國中工程修繕與給付股款尾款無關，原告並已表示願負責處理龍井國中之工程修繕，該工程亦已修繕完畢，被告仍以此為由拒絕給付股款尾款70萬元，顯無理由，為此爰依系爭切結書之約定提起本件訴訟，請求被告給付股款尾款70萬元。（四）原告在與訴外人立欣開發建設有限公司（下稱立欣公司）簽約後，已向臺中市政府地方稅務局大屯分局申報合約，並繳納印花稅，辰林公司並無任何稅款損害，至於將來是否退稅，再視情形而定。又原告雖以辰林公司名義向訴外人保證責任台灣區花卉運銷合作社承攬「台中市花卉批發市場新建工程」（下稱系爭市場新建工程），然原告已表示願意負責，若冒然解約，恐將造成辰林公司之損害，況尚未發生損害，系爭切結書亦未要求原告應與保證責任台灣區花卉運銷合作社解約等語。並聲明：（一）被告應給付原告70萬元，及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按年息百分之5計算之利息。（二）願供擔保，請准宣告假執行。
二、被告則以：（一）於兩造簽訂系爭切結書時，因尚有原告承接未完成之建築個案，系爭切結書已載明原告需負責與定作人終止契約或辦理承造人變更，故原告須於約定條件成就，始得請求給付股款。而被告已依約簽發付款人為三信商業銀行進化分行、發票日為105年12月19日及106年1月18日、面額各70萬元之支票2紙，其中發票日105年12月19日支票已由辰林公司交付原告提示兌領，至於發票日106年1月18日支票則依約由辰林公司保管，俟原告履行約定事項經確認後，再憑以向辰林公司領取。（二）原告雖出具「合約終止協議書」，然未提及辰林公司有無賠償責任，此潛在風險應由原告負責排除，且原告未辦理公證合約註銷手續，致辰林公司無法向臺中市政府地方稅務局東山分局辦理核銷。又原告以辰林公司名義於104年7月8日與訴外人保證責任台灣區花卉運銷合作社簽訂「工程承攬合約書」，承攬系爭市場新建工程，尚未完成履約，亦未與業主合意終止契約，致有衍生違約責任而使辰林公司受損之虞。再者，辰林公司於105年12月23日接獲龍井國中存證信函，該函記載原告經辦「龍井國中101年度東側教室拆除、明德樓廁所整建暨綠美化工程」，水管未依約採用不銹鋼管而以PVC管取代，原告迄今仍拒絕處理。綜上，原告未依約定終止其經辦承攬契約並負責修繕龍井國中工程，則其請求交付第2期股款之條件尚未成就，被告自得拒絕給付第2期股款等語資為抗辯。並聲明：（一）原告之訴駁回。（二）如受不利判決，願供擔保，請准宣告免假執行。
三、本院之判斷：
（一）按解釋意思表示，應探求當事人之真意，不得拘泥於所用之辭句，民法第98條定有明文。次按解釋契約，應於文義上及論理上詳為推求，以探求當事人立約時之真意，並通觀契約全文，斟酌訂立契約當時及過去之事實、交易上之習慣等其他一切證據資料，本於經驗法則及誠信原則，從該意思表示所根基之原因事實、主要目的、經濟價值、社會客觀認知及當事人所欲表示之法律效果，作全盤之觀察，以為判斷之基礎；若契約文字，有辭句模糊，或文意模稜兩可時，固不得拘泥於所用之辭句，但解釋之際，並非必須捨辭句而他求，倘契約文字業已表示當事人真意，無須別事探求者，即不能反捨契約文字更為曲解（最高法院98年度臺上字第1925號及86年度臺上字第3873號民事裁判意旨參照）。
（二）原告主張：兩造原均為辰林公司之股東，原告於105年12月19日將其所有辰林公司之股權以140萬元出售予被告，兩造並於同日簽訂系爭切結書，而被告已支付第1期股款70萬元，迄未給付第2期股款即尾款70萬元等情，業據其提出與所述相符之系爭切結書影本為證（見本院卷第7頁），並為被告所不爭執，自堪信為真實。
（三）又原告主張：被告依系爭切結書約定，應於原告將股權過戶予被告，並與業主終止系爭住宅新建工程，給付第2期股款70萬元，系爭切結書並未要求原告應就系爭市場新建工程與訴外人保證責任台灣區花卉運銷合作社解約等情，已為被告所否認並以前詞置辯，經查；
1.依系爭切結書記載：「賣方楊貞武（簡稱甲方）同意將辰林營造有限公司（簡稱丙方）之個人全部股權，以新台幣壹佰肆拾萬元整（實領）轉售於買方王慶祥（簡稱乙方）。甲方應將以丙方名義已承攬之後續工程含（立欣以樂2期住宅新建工程-建築執照字號：105中都建字第01818號）變更為其他家營造業承攬，且已簽約公證合約註銷，並與業主及小包合意解除合約。對於已施工及經手之案件，甲方亦負完全責任；乙方於本切結書成立時，開立二張支票50%即期現金及50%一個月期票存放於丙方，丙方股權及銀行變更之費用由乙方承擔，於股權轉讓相關申請書件用印完成，支付第一張即期支票；甲方並於十日內完成前述合約處理之事項及丙方過戶登記完成時，支付第二張期票，甲方領取第二張期票時，清空個人物品及交回鑰匙；買賣雙方皆須遵守上述條件，違反者願負法律責任，並賠償公司及個人之損失。」等語（見本院卷第7頁），足見兩造約定原告應將於105年12月19日前以辰林公司名義承攬之工程，與業主及小包合意解約，原告完成該合約處理事項時，被告始須給付原告第2筆股款即尾款70萬元。
2.被告辯稱：原告於104年7月8日以辰林公司名義與訴外人保證責任台灣區花卉運銷合作社簽訂「工程承攬合約書」，承攬系爭市場新建工程，尚未完成履約，亦未與業主合意終止契約等情，業據其提出與所述相符「工程承攬合約書」影本為證（見本院卷第69至72頁），並為原告所不爭執（見本院卷第67頁背面），自堪信為真實。
3.至原告雖主張系爭切結書並未要求原告應就系爭市場新建工程與訴外人保證責任台灣區花卉運銷合作社解約等情。然觀諸系爭切結書記載：「…甲方應將以丙方名義已承攬之後續工程含（立欣以樂2期住宅新建工程-建築執照字號：105中都建字第01818號）變更為其他家營造業承攬，且已簽約公證合約註銷，並與業主及小包合意解除合約。…。」等語，足見「立欣以樂2期住宅新建工程」僅係於105年12月19日前以辰林公司名義承攬工程之例示，兩造約定原告應將於105年12月19日前以辰林公司名義承攬之全部工程與業主及小包合意解約，理當包含原告於104年7月8日以辰林公司名義向訴外人保證責任台灣區花卉運銷合作社承攬系爭市場新建工程，則原告主張前情，尚非可採。
4.綜上所述，兩造約定原告應將於105年12月19日前以辰林公司名義承攬之全部工程與業主及小包合意解約，原告完成該合約處理事項時，被告始須給付原告第2筆股款即尾款70萬元，而原告於104年7月8日以辰林公司名義向訴外人保證責任台灣區花卉運銷合作社承攬系爭市場新建工程，既尚未與業主合意解約，原告自無從請求被告給付第2期股款即尾款70萬元。
（四）從而，原告主張依系爭切結書約定，請求被告付原告70萬元及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按年息百分之5計算之利息，為無理由，應予駁回。又原告之訴既經駁回，其假執行之聲請亦失所附麗，應併駁回。
（五）兩造其餘之攻擊防禦方法及未經援用之證據，經本院斟酌後，認為均不足以影響本判決之結果，自無逐一詳予論駁之必要，併此敘明。
四、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。中華民國106年8月16日
臺灣臺中地方法院民事第六庭
法官賴秀雯以上為正本係照原本作成。
如不服本判決，應於送達後二十日內，向本院提出上訴狀並表明上訴理由，如於本判決宣示後送達前提起上訴者，應於判決送達後二十日內補提上訴理由書（須附繕本）。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中華民國106年8月16日
書記官林美萍