臺灣臺中地方法院102年度訴字第3477號民事判決

裁判字號：臺灣臺中地方法院102年訴字第3477號民事判決

裁判日期：民國103年03月31日

裁判案由：確認董事職權不存在

臺灣臺中地方法院民事判決102年度訴字第3477號原告 王乙成 訴訟代理人 張啟祥 律師複代理人 賈俊益 律師被告壹圓國際股份有限公司法定代理人 黃筱洛 上列當事人間確認董事職權不存在事件，本院於民國103年3月13日言詞辯論終結，判決如下：
主文確認原告自民國一百零一年二月二十日起，於被告壹圓國際股份有限公司之董事職權不存在。
訴訟費用新台幣壹萬柒仟叁佰叁拾伍元由被告負擔。
事實及理由
一、程序方面：被告壹圓國際股份有限公司經合法通知，未於言詞辯論期日到場，核無民事訴訟法第386條所列各款情形，爰依原告之聲請，由其一造辯論而為判決，先予敘明。
二、原告主張：原告曾擔任被告壹圓國際股份有限公司（下稱被告公司）之股東及董事長，並在被告公司內擔任設計師及企劃工作，然原告於民國100年1月經被告公司改選董事長後，即不再出任董事長一職，然因股東人數之故，仍擔任董事一職，惟不再介入被告公司之經營，原告並於101年2月20日發函被告公司提出原告將辭去董事職務及拋棄退讓股份之意思表示，然被告公司仍以剛接手經營不易等理由未予回應，且迄今仍均未為被告公司之變更登記，而猶載原告仍為董事身分，對原告產生影響，是原告自有受確認判決之法律上利益。而原告於101年2月20日既已將終止與被告公司間上開委任關係及拋棄股權之意思表示送達被告公司，而終止委任關係及拋棄均為單方意思表示即可，毋庸得他造同意或允諾，是原告與被告公司間已無董事之委任契約存在，更無股權，自無向外行使董事職權之可能，為此依兩造間契約關係及民法委任關係，請求判決如訴之聲明所示等語。並聲明：確認原告自101年2月20日起，於被告公司之董事職權不存在。
三、被告經合法通知，未於言詞辯論期日到場，亦未提出書狀作何聲明或陳述。
四、經查，原告主張之事實，已據原告提出被告公司變更登記表及郵局存證信函用紙等存卷為證，已堪信為真實；又被告對於原告主張之事實，已於相當時期受合法通知，而於言詞辯論期日不到場，亦未提出準備書狀爭執，依法自應視同自認，足認原告之主張，當堪採信。按公司與董事間之關係，除本法另有規定外，依民法關於委任之規定；又董事任期不得逾3年，但得連選連任；董事任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務至改選董事就任時為止；但主管機關得依職權限期令公司改選；屆期仍不改選，自限期屆滿時，當然解任，公司法第192條第4項及第195條分別定有明文。又按稱委任者，謂當事人約定，一方委託他方處理事務，他方允為處理之契約；當事人之任何一方，得隨時終止委任關係，民法第528條及第549條第1項亦分別有所明定。而查，原告乃自99年12月28日起出任被告公司董事，任期本至102年12月27日屆滿，然被告公司迄今仍未自行召開股東會或經主管機關依職權限期令被告公司改選而改選董事，亦即原告寄發上開存證信函為提前終止伊受任為董事之意思表示後，現仍登記為被告公司之董事無訛，足見原告主張被告自101年2月20日起迄今仍未辦理公司變更登記或改選董事，伊有上開確認利益等語，洵屬有據，揆諸上開規定，堪認原告依上開終止兩造間委任契約等法律關係，請求確認原告自101年2月20日起，於被告公司之董事職權不存在，為有理由，應予准許。
五、本件訴訟費用確定為原告所繳納之第一審裁判費17,335元，應由敗訴之被告負擔。
六、一造辯論及訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第385條第1項前段、第78條。
中華民國103年3月31日
民事第六庭法官許惠瑜以上正本係照原本作成如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中華民國103年3月31日
書記官鄭晉發