臺灣臺中地方法院臺中簡易庭民事判決
105年度中簡字第1933號
原 告 楊福壽
訴訟代理人 何立斌 律師
蔡得謙 律師
邱東泉 律師
被 告 環中路加油站股份有限公司
法定代理人 蔡鎮文
訴訟代理人 吳光中 律師
複代理人 蕭志誠
上列當事人間請求履行契約事件，本院於民國106年2月17日言詞
辯論終結，判決如下：
主文
被告應給付原告新臺幣參萬柒仟貳佰參拾捌元，及自民國一○五
年六月三日起至清償日止，按週年利率百分之五計算之利息。
原告其餘之訴駁回。
訴訟費用，由被告負擔百分之十五，餘由原告負擔。
本判決原告勝訴部分得假執行。但被告以新臺幣參萬柒仟貳佰參
拾捌元為原告預供擔保，得免為假執行。
事實及理由
一、原告主張：
㈠兩造於民國102年5月1日簽訂聘任契約書（下稱系爭聘任契
約書），約定原告自102年7月1日起，受被告聘任於環中路
加油站擔任現場經營管理之負責人。依系爭聘任契約書第1
條、第2條、第6條約定：「一、車馬費與獎勵金：自102年7
月1日原告（即乙方）開始現場經營管理環中路加油站之日
起，被告（即甲方）應每月給付原告車馬費新臺幣（下同）
1萬元。被告之獲利應每季即每3個月結算一次，每一年度再
行總結算一次。若每季被告之獲利結算，逾200萬元者，被
告即應各就超過200萬元之部分提撥40％予原告作為獎勵金
。並於年度總結算時，以800萬元為獲利基準，自超過800萬
元之部分，計算40％作為原告每一年度之獎勵金數額，扣除
原告每一季已取得之獎勵金後，不足的數額由被告補足，超
出的數額，則由原告返還被告。二、執行業務之內容：㈠被
告之環中路加油站現場由原告負責現場經營管理，但不包含
被告之銀行貸款事宜。…㈡公司帳務報表及獲利計算方式，
需以大彰加油站聯盟制式表格制訂，並每月依規定時間內繳
回大彰加油站聯盟管理部備查。…六、年度獲利計算式：㈠
本契約所指之年度獲利，其計算式如下：營業收入（營業項
目收入＋庫存利得）－營業支出（不含貸款之本息及設備之
購置）＝年度稅後獲利。㈡依勞基法所定目前109元/小時，
基本工資為準，如有上調，其上調差額不計入營業支出。㈢
加油站公會爭取到油品毛利，其爭取部分50％不納入原告行
銷獲利。」，被告公司於105年第一季（即105年1月至3月）
月報表損益明細表之總收入為9,79萬4,582元（計算式：3,0
45,708＋3,432,880＋3,315,994＝9,794,582），扣掉總支
出7,77萬9,425元（計算式：3,627,818+1,999,639+2,151,9
68＝7,779,425）後，應加回原告104年度獎勵金54萬7,582
元、原告103年度獎勵金9萬0,060元、環中路加油站退佳格
萊站關於站長林 正鈞 （簡稱正鈞）薪資43萬8,500元，及加
回105年度第一季貸款利息支出14萬6,028元、薪資調整9萬
3,096.5元，扣掉油品毛利調整部分39萬4,871元，再扣掉基
準200萬元，乘以40％，原告105年度第一季應得獎勵金為37
萬4,221元【計算式：《｛9,794,582－7,779,425＋547,582
（原告104年度獎勵金）＋90,060（原告103年度獎勵金）＋
438,500（正鈞薪資），合計3,091,299｝＋146,028（貸款
利息）＋93,096.5（不計入支出之調整薪資）－394,871（
調整毛利增加）-2,000,000（基準）》×40％＝374,221】
。詎被告於計算原告105年度第一季應得獎勵金數額時，竟
將被告於105年1月給付原告之104年度獎勵金54萬7,582元，
亦當作營業支出予以扣除，且未依聘任契約書第6條第2項部
分，將調整薪資9萬3,096.5元加回來，僅給付原告105年度
第一季獎勵金11萬7,950元【計算式：《｛9,794,582－7,77
9,425＋90,060（原告103年度獎勵金）＋438,500（正鈞薪
資），合計2,543,717｝＋146,028（貸款利息）－394,871
（調整毛利增加）-2,000,000（基準）》×40％＝117,950
】，認被告短少給付原告獎勵金25萬6,271元。
㈡原告擔任被告公司加油站現場管理負責人，績效越良好，應
得獎勵金應越多，倘計算當年度（或當季）之原告獎勵金，
需扣除前一年度（或前一季）原告所領取之獎勵金，則前一
年度（或前一季）績效越好，當年度（或當季）扣越多獎勵
金，此有違發放獎勵金激勵原告帶動公司獲利績效之契約本
旨。且參照公司法第235條之1規定立法理由及經濟部105年1
月4日經商字第10402436190號函釋，公司法第235條之1所謂
公司獲利狀況，係指稅前利益扣除分派員工酬勞前之利益，
故計算原告105年度第一季獎勵金之被告公司獲利，不應扣
除被告公司分配給原告104年度獎勵金54萬7,582元，且應以
稅前利益為準。又公司組織的會計基礎，依所得稅法第22條
第1項，應採權責發生制，所謂權責發生制，係指收益於確
定應收時，費用於確定應付時，即行入帳，決算時收益及費
用，並按其應歸屬年度作調整分錄，故被告公司雖於105年1
月15日支出原告104年度獎勵金54萬7,582元，然此應歸屬於
被告公司104年度之費用，縱令要扣除（原告仍持否定見解
，認無須扣除），依權責發生制，不得於105年度第一季營
利中予以扣減。
㈢被告公司103年4月18日股東會議決議修改系爭聘任契約書第
6條第2項，就薪資調整部分決議列入營業支出予以扣除，並
未獲得原告之同意，原告於開會時及開會後均有表達反對之
意見，並請證人 楊易記 跟被告法定代理人蔡鎮文協調，就10
5年獎勵金計算方式，仍應回歸系爭聘任契約書第6條第2項
之約定，即薪資調整部分不予扣除，在計算原告105年度獎
勵金數額時，應加回來計算。原告就103年度、104年度獎勵
金之計算，同意扣除薪資調整部分，係因該兩年度之獎勵金
計算基準，分別由800萬元調降為650萬元、730萬元，故原
告就個案讓步，同意上開兩年度之獎勵金計算，扣除薪資調
整部分，惟就105年度獎勵金之計算基準，既已回復系爭聘
任契約書第1條約定之年度800萬元、每季200萬元，則薪資
調整部分，亦應照系爭聘任契約書第6條第2項約定履行，即
在計算原告105年度獎勵金數額時，薪資調整部分9萬3,096.
5元不予扣除，應加回來計算。
㈣ 爰依 系爭聘任契約書之法律關係，提起本件訴訟等語，並聲
明：被告應給付原告25萬6,271元，及自起訴狀繕本送達被
告翌日起至清償日止，按週年利率百分之5計算之利息。
二、被告則以：
㈠被告於計算原告105年第一季獎勵金時，並未扣除原告103年
度獎勵金支出9萬0,060元，亦未扣除退佳格萊正鈞薪資43萬
8,500元，因上開兩數額已於計算原告104年度獎勵金時予
以扣除，被告並未重複扣除，故經被告計算所得應給付原告
105年度第一季獎勵金數額為11萬7,950元【計算式：《｛
9,794,582－7,779,425＋90,060（原告103年度獎勵金）＋
438,500（正鈞薪資），合計2,543,717｝＋146,028（貸款
利息）－394,871（調整毛利增加）-2,000,000（基準）》
×40％＝117,950】。被告於105年1月給付予原告之104年度
獎勵金54萬7,582元，為被告之營業費用，屬營業支出之性
質，依系爭聘任契約書第6條第1項之約定，自得予以扣除。
㈡被告公司103年4月18日股東會議決議修改系爭聘任契約書第
6條第2項，就薪資調整部分亦列入營業支出予以扣除，嗣後
計算原告103年度獎勵金、104年度獎勵金數額時，亦將薪資
調整部分列入營業支出予以扣除，給付原告103年度獎勵金
9萬0,060元，104年度獎勵金54萬7,582元，原告亦無異議而
收受，是原告105年度獎勵金之計算，亦應將薪資調整部分
列入營業支出予以扣除。
㈢退步言之，若本院認不應將前一年度或前一季支付予原告之
獎勵金，於計算原告當季獎勵金時予以扣除，被告主張103
年度獎勵金基準下修至650萬元、104年獎勵金基準下修至73
0萬元，未經兩造書面同意，應屬無效，原告有溢領103年度
獎勵金9萬0,060元、溢領104年度獎勵金28萬元（計算式：
547,582－【（8,668,956－8,000,000）40％＝267,582
元】＝280,000），認原告溢領獎勵金37萬0,060元（計算式
：90,060＋280,000＝370,060），構成不當得利，對原告
主張抵銷云云等語，資為抗辯。並聲明：㈠原告之訴駁回；
㈡如受不利益之判決，願供擔保免為假執行。
三、兩造不爭執事項（見本院卷第57頁背面至第58頁正面、第11
1頁背面至第112頁正面、第129頁背面至第130頁背面，配合
判決書之製作，於不影響爭點要旨下，依爭點論述順序整理
內容或調整部分文字用語）：
㈠、兩造於102年5月1日簽訂聘任契約書，原告自102年7月1日起
，受被告聘任於環中路加油站擔任現場經營管理之負責人。
㈡、系爭聘任契約書第6條第1項營業收入後括弧內所稱「營業項
目收入」，係包含販售油品等收入。所稱「庫存利得」係指
加油站開業時，股東集資購買每種油品（環保柴油、92無鉛
、95無鉛、98無鉛）各2萬公升，共8萬公升的油來販售，每
次油品經過調漲、調降後，依庫存量來計算價差的利得或虧
損即為庫存利得。系爭聘任契約書第6條第1項營業支出後括
弧內所稱「不含貸款之本息及設備購置」，係指在計算原告
獎勵金時，營業支出不含被告公司貸款利息支出及設備購置
的支出，亦即，營業支出不扣除被告公司貸款利息支出，及
例如廣告支架、加油機等設備的購置的支出。聘任契約書第
6條第2項所謂「依勞基法所訂目前時薪109元基本工資，如
有上調，其上調差額不計入營業支出」，係指員工薪資與時
薪109元計算的差額薪資，在計算原告獎勵金時，不計入營
業支出。聘任契約書第6條第3項「加油站公會爭取到油品毛
利」，係指這個價差是加油站公會爭取的，爭取的50％，不
納入原告行銷獲利。
㈢、被告105年度2月營業收入143萬3,241元、105年度3月營業收
入116萬4,026元。被告105年1月至3月的「貸款利息支出
」總額為「14萬6,028元」，兩造均認為計算原告105年度第
一季獎勵金時，應加回計算。被告105年1月至3月之「加油
站工會爭取之油商調整毛利」合計為78萬9,741元，50％為
39萬4,871元，兩造均認為計算原告105年度第一季獎勵金時
，應扣除「39萬4,871元」。
㈣、被告就104年的營利事業所得稅應繳稅款，在104年9月間會
有一個暫繳款，隔年105年5月間申報營利事業所得稅時，算
出來如果大於暫繳款，就要補繳營利事業所得稅之稅款，如
果小於暫繳款就會退稅。
㈤、被告於103年1月25日召開常務董監事臨時會議，決議就原告
103年度獎勵金基準修訂為盈餘650萬，650萬至800萬為增加
金額的百分之35，800萬元以上為增加金額百分之40，車馬
費為每月2萬元，並於103年1月28日發文予原告，原告同意
此決議及函文降低獎勵金基準標準為650萬元，被告以此基
準計算原告103年度獎勵金為9萬0,060元給付予原告，原告
並無異議而收受。被告另於105年1月13日召開股東會，決議
就原告104年度獎勵金基準調降為730萬元，原告有同意此降
低獎勵金標準的決議，被告以此基準計算104年度獎勵金為
54萬7,582元，於105年1月15日給付予原告，原告並無異議
而收受。
㈥、被告於103年4月19日召開股東會決議，決議內容：「一、環
中路加油站原聘任契約書，增修條文修訂，內容為以下兩點
：（1）聘任期3年1期，即103、104、105年，任一年之年度
，盈餘未達660萬元，則無條件交由公司委派專業經理人站
長管理。（2）原聘任契約書第6項第2點「利息支出及薪資
調升部分不計入營業支出，修訂為利息列入營業支出，薪資
調整部分則不列入營業支出（即利息列入年度盈餘結算，薪
資調整部分不列入）」等語。就上開決議第（2）點，就括
號所謂「利息（支出）列入年度盈餘計算」，係指被告公司
貸款利息的支出部分，在計算原告獎勵金時，不作為支出成
本，不用扣除。括號所謂「薪資調整部分不列入（年度盈餘
計算）」，係指被告公司員工薪資調整部分（時薪超過109
元部分），在計算原告獎勵金時，也可作為支出成本，等於
全部薪資成本都要扣除。惟原告於103年4月19日會議中，及
會議後均表示不同意將薪資調整部分在計算原告獎勵金時扣
除，並請證人楊易記與被告公司法定代理人蔡鎮文協調。
㈦、原告103年度獎勵金9萬0,060元，係以650萬元為獎勵基準，
比例調整為百分之35，有扣除薪資差額部分。原告104年度
獎勵金54萬7,582元，係以730萬元為獎勵基準，比例維持為
百分之40，有扣除薪資差額部分，亦有扣除原告所領取103
年度之獎勵金9萬0,060元。
㈧、被告105年1月至3月間，領取120元、130元時薪之員工，分
別之總工作時數，即如原證三所載（120元時薪員工總工作
時數為7577.5小時，130元時薪員工總工作時數為464），員
工領取薪資與109元時薪計算的「差額薪資」為9萬3096.5元
。
㈨、被告於105年4月27日就原告105年第一季的獎勵金，已匯款
給付11萬7,950元。
肆、得心證之理由：
一、原告主張兩造於102年5月1日簽訂聘任契約書，原告自102年
7月1日起，受被告聘任於環中路加油站擔任現場經營管理之
負責人乙情，業據原告提出聘任契約書1份為證（見本院卷
第10至12頁），並為被告所不爭執（見本院卷第57頁背面）
，堪信為真實。
二、本件原告主張被告應給付105年度第一季獎勵金為37萬4,221
元｛計算式：【309萬1,299元（105年1月至3月毛純利，原
告加回退佳格萊正鈞薪資43萬8,500元、支付原告103年度獎
勵金支出90,060元、支付原告104年度獎勵金支出547,582元
，計算式：《-582,100+438,500+90,060+547,582+1,433,
241+1,164,026）＝309萬1,299》+14萬6,028元（105年1月
至3月貸款利息）+9萬3096.5元（105年1月至3月不計入支出
之調整工資部分）-39萬4,871元（105年1月至3月調整毛利
增加）-200萬元】40％＝37萬4,221元｝（見本院卷第47
頁正面）。被告則抗辯應給付105年度第一季獎勵金為11萬
7,950元｛計算式：【254萬3,717元（105年1月至3月毛純利
《被告已加回退佳格萊正鈞薪資43萬8,500元、支付原告103
年度獎勵金支出90,060元，計算式：（-582,100+438,500
+90,060）+1,433,241+1,164,026）＝254萬3,717》+14萬
6,028元（105年1月至3月貸款利息）-39萬4,871元（105年1
月至3月調整毛利增加）-200萬元】40％＝11萬7,950元｝
（見本院卷第102頁）。對照原告所提出委託經營帳表1紙打
字部分金額（見本院卷第13頁打字部分），及卷附大彰加油
站聯盟環中路站105年1月至同年3月之月報表3紙（見本院卷
第51至53頁），可知兩造間有爭議之部分係：㈠105年第一
季之毛純利數額（即原告得領取104年度獎勵金54萬7,582元
，被告於105年1月15日給付予原告，在計算原告所得領取10
5年度第一季的獎勵金，時可否作為105年度第一季的營業支
出而扣抵）？㈡105年第一季被告公司所支出員工薪資，就
支付工資超過聘任契約第6條第2項109元/時薪的部分（即調
整薪資部分9萬3,096.5元），在計算原告獎勵金時，是否無
須扣除？茲分別論述如下：
㈠原告於105年1月15日受領之104年度獎勵金54萬7,582元，在
計算原告所得領取105年度第一季的獎勵金，可否作為105年
度第一季的營業支出而扣抵？
⒈按「一、車馬費與獎勵金：自102年7月1日原告（即乙方）
開始現場經營管理環中路加油站之日起，被告（即甲方）應
每月給付原告車馬費1萬元。被告之獲利應每季即每3個月結
算一次，每一年度再行總結算一次。若每季被告之獲利結算
，逾200萬元者，被告即應各就超過200萬元之部分提撥40％
予原告作為獎勵金。並於年度總結算時，以800萬元為獲利
基準，自超過800萬元之部分，計算40％作為原告每一年度
之獎勵金數額，扣原告每一季已取得之獎勵金後，不足的數
額由被告補足，超出的數額，則由原告返還被告。二、執行
業務之內容：㈠被告之環中路加油站現場由原告負責現場經
營管理，但不包含被告之銀行貸款事宜。…㈡公司帳務報表
及獲利計算方式，需以大彰加油站聯盟制式表格制訂，並每
月依規定時間內繳回大彰加油站聯盟管理部備查。…六、
年度獲利計算式：㈠本契約所指之年度獲利，其計算式如
下：營業收入（營業項目收入＋庫存利得）－營業支出（不
含貸款之本息及設備之購置）＝年度稅後獲利。㈡依勞基法
所定目前109元/小時，基本工資為準，如有上調，其上調差
額不計入營業支出。㈢加油站公會爭取到油品毛利，其爭取
部分50％不納入乙方行銷獲利。」，系爭聘任契約書第1條
、第2條、第6條分別定有明文。經查：
①系爭聘任契約書第6條第1項營業收入後括弧內所稱「營業項
目收入」，係包含販售油品等收入。所稱「庫存利得」係指
加油站開業時，股東集資購買每種油品（環保柴油、92無鉛
、95無鉛、98無鉛）各2萬公升，共8萬公升的油來販售，每
次油品經過調漲、調降後，依庫存量來計算價差的利得或虧
損即為庫存利得。系爭聘任契約書第6條第1項營業支出後括
弧內所稱「不含貸款之本息及設備購置」，係指在計算原告
獎勵金時，營業支出不含被告公司貸款利息支出及設備購置
的支出，亦即，營業支出不扣除被告公司貸款利息支出，及
例如廣告支架、加油機等設備的購置的支出。聘任契約書第
6條第2項所謂「依勞基法所訂目前時薪109元基本工資，如
有上調，其上調差額不計入營業支出」，係指員工薪資與時
薪109元計算的差額薪資，在計算原告獎勵金時，不計入營
業支出。聘任契約書第6條第3項「加油站公會爭取到油品毛
利」，係指這個價差是加油站公會爭取的，爭取的50％，不
納入原告行銷獲利，亦即在計算原告獎勵金時，不算入營業
收入內等情，為兩造所不爭執（見本院卷第129頁背面至第
130頁正面），此部分事實，堪信為真實。
②觀諸原告所不爭執105年2月、同年3月之環中路站月報表（
見本院卷第52至53頁），可知在計算系爭聘任契約書第6條
第1項之營業收入時，所謂的營業項目收入及庫存利得僅係
例示之營業收入項目，營業收入除被告公司販售主產品（四
種油品）產生的主產品實際毛利、庫存利得外，尚包含副產
品（去漬油、汽油精）收入、洗車收入、油槽短溢值、定存
息收入、贈品收入、租金收入等項目；在計算聘任契約書第
6條第1項之營業支出，實際上除貸款利息支出、員工當月薪
資支出外，亦包含勞退金、管理基金（每季支出一次）、刷
卡手續費、商務卡折讓、當月支出總計（細目看月報表背面
，包含營業稅的支出，見本院卷第153頁正面至第164頁背面
、第167頁正面至第178頁背面）、現場降價、匯費、台塑折
價券等支出，可知系爭聘任契約書營業收入、營業支出之內
涵，得參照環中路加油站「月報表上損益明細表」之內容予
以補充。
③其次，就系爭聘任契約書第6條第1項營業支出固未於契約中
加以定義，惟參照原告所不爭執105年2月至3月之環中路站
月報表損益明細表上總支出之項目內容（見本院卷第52至53
頁），可知系爭聘任契約書第6條第1項營業支出，原則上即
以環中路站月報表上損益明細表內容為主，惟在計算原告獎
勵金的獲利基礎時，如當事人有特約不予扣除，會另外約定
。申言之，就被告公司之貸款利息支出，雖屬營業支出性質
，但在聘任契約書第6條第1項特別約定在計算原告獎勵金時
不予扣除（要加回來計算），其真意應係貸款是被告公司股
東集資不夠，就剩餘所需資金向銀行貸款，此部分利息支出
，非因原告管理行銷行為所致之每月支出，故在計算原告獎
勵金時，特約要加回來計算，方於括弧內載明「不含貸款之
本息（僅指貸款利息支出，不算貸款本金支出）」等語；就
設備購置（例如廣告支架設備、油槽設備、加油機設備），
雖屬於營業支出性質，但此部分支出亦與原告經營管理行銷
行為無關，兩造亦特約不予扣除；就員工薪資立約後調升超
過102年立約時基本薪資109元/每小時部分，雖屬薪資成本
，亦屬營業支出性質，但兩造立約時特別在聘任契約書第6
條第2項約定就員工薪資調整部分，在計算原告獎勵金時，
不予扣除。另就加油站公會所爭取之油品毛利，雖致被告公
司經營獲利提升，然此部分並非因原告管理行銷行為所致之
獲利，故在計算原告獎勵金時，於立約時特別約定就油品毛
利所爭取之50％收益要予以扣除。準此，就屬於環中路月報
表損益明細表中總支出的項目，若兩造有意在計算聘任契約
書中不予算入營業支出，會特別在聘任契約書的營業支出後
面括弧特別註記，或另特約如聘任契約書第6條第2項。因此
，在計算應給付原告之季獎勵金或年度獎勵金時，可否扣除
被告所給付原告前一年度之獎勵金支出，因兩造並未在聘任
契約書第6條計算年度獎勵金時，特別約定不予扣除，因被
告公司給付原告獎勵金，性質上屬被告公司之薪資成本，在
月報表損益明細表上，為被告公司營業支出（即營業內支出
之「營業費用」）的性質，在計算原告獎勵金數額時，應得
予以扣除。
④原告雖稱：如計算105年度第一季獎勵金時，將原告所得領
取104年度獎勵金予以扣除，則原告前一年度努力經營管理
加油站，所賺得較高額獎勵金，在下一季將被扣除較高額的
獎勵金支出，有違獎勵金激勵制度的契約本旨等語（見本院
卷第34頁背面）。然而，縱令計算原告105年度第一季獎勵
金時，有扣除給付予原告104年度獎勵金，並非不能達到激
勵原告努力經營管理的契約目的，蓋若原告未能努力經營管
理，使加油站月報表毛純利高過獎勵金計算基準，其仍無法
獲得獎勵金；又原告104年努力經營致被告公司毛純利增加
，獲得高額獎勵金，縱使在105年第一季計算獎勵金時會列
入營業支出扣除，在系爭聘任契約書之獎勵金計算式下，會
使原告當季所得領取獎勵金多扣除上一年度獎勵金40％之金
額，但亦可促使原告持續努力經營，將公司的總獲利擴大，
否則可能因多扣除上一年度獎勵金40％金額後，本季獎勵金
將降低或成為負數，申言之，採「扣除說」縱使較「不扣除
說」，就激勵之效果有所打折（原告所領取獎勵金數額較少
，見本院卷第102頁、第141頁兩造獎勵金計算式之比較表）
，但不致於完全失去激勵之精神（即公司獲利超過基準才有
獎勵金），仍有激勵之效果，故原告主張採扣除說有違獎勵
金激勵制度的本旨云云，尚非全然可採。
⑤又105年1月份月報表中所列「退佳格萊正鈞薪資」，係因當
初站長「 林正鈞 」在被告公司（即環中路加油站）、佳格萊
加油站兩邊跑，但佳格萊加油站已支付全薪給站長「林正鈞
」，要求被告公司這一邊要負擔一半的薪水，故被告公司決
議撥站長林正鈞一半的薪水43萬8,500元給佳格萊加油站乙
情，業據被告陳述明確（見本院卷第56頁背面），故此43萬
8,500元算被告公司就加油站員工的薪資支出，屬營業支出
。雖105年1月份之月報表中，就原告103年度獎勵金、正鈞
薪資43萬8,500元，於計算原告105年度第一季獎勵金時未扣
除，然此係因在計算原告104年度獎勵金時已扣除過，此觀
被告所提出104年度獎勵金計算式【8,792,657＋404,859（
廣告支架）-90,060（原告103年度獎勵金）-438,500（正鈞
薪資）＝8,668,956】，即可明瞭（見本院卷第88頁），為
免重複扣除，故於計算原告105年度第一季獎勵金時未再扣
除，非表示上開兩營業支出之性質，在計算原告獎勵金時無
庸扣除。又營業支出中的月勞退基金、管理基金、當月薪資
、刷卡手續費、商務卡折讓、當月支出（含營業稅的支出、
營利事業所得稅的支出）等項目，雖與原告經營管理行銷無
關的固定項目支出，但兩造既未特約在計算原告獎勵金時不
予扣除，均屬得扣除項目，併此指明。
⑥再者，系爭聘任契約書第2條第2項載明：「公司帳務報表及
獲利計算方式，需以大彰加油站聯盟制式表格制訂，並每月
依規定時間內繳回大彰加油站聯盟管理部備查。」等語，因
被告公司環中路站之月報表製作，就營業支出部分的列計，
是採「現金收付制」，亦即，在實際支出之月份列計該部分
的支出，此觀105年1月份月報表的營業支出有列計104年10
月勞退基金的支出、105年2月份月報表的營業支出有列計
104年員工年終獎金的支出、105年3月份月報表的營業支出
有列計104年12月份勞退基金的支出（見本院卷第51至53頁
），及103年9月份月報表營業支出有列計103年9月18日暫繳
103年度營利事業所得稅之稅款11萬3,872元、104年5月份月
報表營業支出有列計補繳103年度暫繳營利事業所得稅不足
的稅款48萬7,269元、104年9月份月報表的營業支出有列計
104年度營利事業所得稅的暫繳款30萬3,470元等情（見本院
卷第161頁背面、第171頁正面、第175頁正面），即可明瞭
。準此，縱令公司組織的會計基礎應採用「權責發生制」，
惟系爭聘任契約書第2條明白約定「獲利計算方式需以大彰
加油站聯盟制式表格制訂」，而屬於大彰加油站聯盟之被告
公司月報表的制式表格，既係採「現金收付制」，故本件據
以計算原告所得領取獎勵金數額，即得採用現金收付制計算
。
⑦承上，被告支付予原告104年之年度獎勵金54萬7,582元，屬
於營業支出之性質，兩造既未特約在計算原告所得領取之獎
勵金時不予扣除，反面解釋下即得予以扣除。又被告係於10
5年1月15日實際支付原告104年度獎勵金54萬7,582元，依大
彰加油站聯盟月報表向來均採「現金收付制」（見本院卷第
97頁），則計算原告105年度獎勵金的基礎即被告公司之獲
利，亦得採「現金收付制」，故在計算被告公司105年度第
一季之獲利時，得扣除被告於105年1月支付原告104年之年
度獎勵金54萬7,582元。被告此部分抗辯，應屬有據。從而
，原告主張計算105年度第一季獎勵金時，依權責發生制，
不得扣除被告於105年1月間給付原告之104年度獎勵金54萬
7,582元乙情，尚非可採。
⑧原告雖舉公司法第235條之1立法理由及經濟部105年1月4日
經商字第10402436190號函釋為證，認股份有限公司依公司
當年度獲利狀況分配員工酬勞時，計算公司獲利狀況，依該
條立法理由，係指稅前利益扣除分派員工酬勞前之利益等語
（見本院卷第106頁背面至第107頁正面）。然查，⑴系爭聘
任契約書第6條第1項載明：本契約所指之年度獲利，其計算
式如下：營業收入（營業項目收入＋庫存利得）－營業支出
（不含貸款之本息及設備之購置）＝年度稅後獲利等語（見
本院卷第12頁），對照被告公司103年1月至105年3月之月報
表上列計的營業支出，係包含營業稅、營利事業所得稅的支
出（見本院卷第51至53頁、第153頁正面至第164頁背面、第
167頁正面至第178頁背面），核與聘任契約書第6條第1項橫
等式右邊記載：「年度『稅後』獲利」等語相符，可認系爭
聘任契約書約定計算原告獎勵金基礎之被告獲利情形，係依
照被告公司之『稅後』獲利，並非稅前利益，與公司法第
235條之1立法理由所指情形，有所不同。⑵公司法第235條
之1係規範股份有限公司以「章程訂定員工酬勞分派之比例
」，然本件係被告公司聘請經理人管理加油站，以「契約」
訂定經理人的車馬費及獎勵金制度，與公司法上開規定有所
不同；且由公司法235條之1立法理由推知，員工酬勞係一年
分派一次，獎勵公司「所有員工」，合理分配公司利益，以
激勵員工士氣（見本院卷第179頁背面至第180頁正面），此
與系爭聘任契約書得於每季發放且僅限有簽約之經理人適用
的情形，有所不同。⑶證人 王慕凡 亦證稱：聘任契約書第6
條和公司法第235條之1的互通狀況如何，因其不瞭解兩造雙
方情況，不予下結論等語（見本院卷第133頁），是公司法
第235條之1規定，於本件無從比附援引。
⑨證人王慕凡雖證稱：聘任契約書第6條第1項橫等式左邊營業
收入減營業支出，在會計原理上係年度稅前淨利等語（見本
院卷第132頁背面至第133頁正面），然證人王慕凡此部分證
述，除忽視聘任契約書第6條第1項橫等式右邊明確記載「稅
後獲利」等語，亦忽略被告公司月報表損益明細表中，就總
支出項目，已列計營業稅、營所稅的支出，月報表所記載的
「毛純利」實際上為「稅後」獲利之情形，故證人王慕凡此
部分證述，尚無從為有利於原告之認定。又證人王慕凡雖證
稱：橫等式右邊可能是筆誤云云（見本院卷第133頁背面）
，惟亦證稱：因其沒有參與聘任契約書的訂定，故不清楚（
見本院卷第133頁背面），足認其筆誤之說，僅係其臆測之
詞，難認可採。
㈢105年第一季被告公司所支出員工薪資，就支付工資超過聘
任契約第6條第2項109元/時薪的部分（即調整薪資部分9萬
3,096.5元），在計算原告105年度第一季獎勵金時，是否無
須扣除？被告主張股東會議決議調降103年度、104年度獎勵
金基準，未經兩造書面同意而無效，原告有溢領獎勵金而構
成不當得利，是否有理？
⒈兩造於102年5月1日訂定系爭聘任契約書時，特於第6條第2
項約明：「依勞基法所定目前109元/小時，基本工資為準，
如有上調，其上調差額不計入營業支出」，第7條第2項約明
「契約變更：本契約之各條約定，應經甲乙方雙方書面同意
後，始得變更之」等語（見本院卷第12頁），故原則上上調
的差額薪資，不扣除。
⒉然查，被告於103年1月25日召開常務董監事臨時會議，決議
就原告103年期間年度獎勵金基準修訂為盈餘650萬，650萬
至800萬為增加金額的百分之35，800萬元以上為增加金額百
分之40，車馬費為每月2萬元，並於103年1月28日發文予原
告，原告同意此決議及函文降低獎勵金基準標準為650萬元
，被告以此基準計算原告103年度獎勵金為90,060元於給付
予原告，原告亦已受領。被告股東會另於105年1月13日召開
股東會，決議就原告104年期間年度獎勵金基準調降為730萬
元，原告有同意此降低獎勵金標準的決議，被告以此基準計
算104年度獎勵金為54萬7,582元，於105年1月15日給付予原
告，原告並無異議而收受等情，為兩造所不爭執（見本院卷
第130頁正面），並有103年1月25日常務董監事臨時會議紀
錄、被告公司103年1月28日函文、105年1月13日股東會議紀
錄、匯款明細表在卷可參（見本院卷第43頁、第77至78頁、
第88頁、第93頁、第95頁），而上開降低獎勵金基準，並未
經雙方書面同意，惟兩造就「103、104年度」達成降低獎勵
金標準之合意，並就合意之內容履行，足認系爭契約書第7
條要求需兩造書面同意，始得變更契約之內容，解釋上該書
面僅係證明方式，並非契約變更的生效要件。申言之，縱未
經兩造書面同意，然兩造就特定年度獎勵金計算標準之變更
，事實上已達成合意，且亦履行契約變更後之合意內容，縱
使未經書面，亦難認合意變更部分不生效力。準此，原告依
兩造合意變更的獎勵金基準，受領103年度、104年度之獎勵
金，係有法律上原因，並非不當得利。從而，被告主張103
年度獎勵金基準下修至650萬元、104年獎勵金基準下修至73
0萬元，未經兩造書面同意，應屬無效，原告有溢領103年度
獎勵金9萬0,060元、溢領104年度獎勵金28萬元（計算式：5
47,582－【（8,668,956－8,000,000）40％＝267,582元
】＝280,000），認原告溢領獎勵金37萬0,060元（計算式：
90,060＋280,000＝370,060），構成不當得利，對原告主張
抵銷云云（見本院卷第116頁正面至第117頁正面），並非可
採。
⒊被告於103年4月19日召開股東會決議，決議內容：「一、環
中路加油站原聘任契約書，增修條文修訂，內容為以下兩點
：（1）聘任期3年1期，即103、104、105年，任一年之年度
，盈餘未達660萬元，則無條件交由公司委派專業經理人站
長管理。（2）原聘任契約書第6項第2點「利息支出及薪資
調升部分不計入營業支出，修訂為利息列入營業支出，薪資
調整部分則不列入營業支出（即利息列入年度盈餘結算，薪
資調整部分不列入）」等語，有股東會議紀錄在卷可參（見
本院卷第79頁）。就上開決議第（2）點之結果，即括號所
謂「利息（支出）列入年度盈餘計算」，係指被告公司貸款
利息的支出部分，在計算原告獎勵金時，不作為支出成本，
不用扣除。括號所謂「薪資調整部分不列入（年度盈餘計算
）」，係指被告公司員工薪資調整部分（時薪超過109元部
分），在計算原告獎勵金時，也可作為支出成本，等於全部
薪資成本都要扣除乙情，為兩造所不爭執（見本院卷第111
頁背面）。又原告就上開103年4月19日股東會議決議「薪資
調整部分要全部作為支出成本扣除」之內容，於會議中及會
議後均有表示不同意，並請證人楊易記向被告公司蔡鎮文董
事長協調乙情，業經證人楊易記於本院審理時證稱：103年4
月19日股東會議決議我有列席，開完股東會議後，原告就薪
資調整部分有請我跟被告公司蔡鎮文董事長溝通等語明確（
見本院卷第113頁正面），且被告公司104年1月6日股東大會
會議紀錄第二項（2）備註：就薪資調整部分不列入（年度
盈餘計算），於103年4月19日股東會議僅原告有異議，要求
楊易記先生協商等語（見本院卷第81頁），足認原告於103
年4月19日開會時及開會後均有表示反對意見，被告抗辯：
原告並未反對云云（見本院卷第49頁背面），顯屬無據。然
查，計算原告103年度獎勵金9萬0,060元，係以650萬元為獎
勵基準，比例調整為百分之35，有扣除薪資差額部分，計算
原告104年度獎勵金54萬7,582元，係以730萬元為獎勵基準
，比例維持為百分之40，有扣除薪資差額部分，也有扣除原
告所領取103年度之獎勵金9萬0,060元乙情，原告並無異議
受領上開兩年度之獎勵金乙情，為原告所不爭執，並有105
年1月13日股東會議紀錄、被告匯款明細資料在卷可參（見
本院卷第93頁、第96頁），足認計算原告103、104年度獎勵
金時，就薪資調整部分要當作支出全部扣除，事後有得原告
之同意，揆諸前開說明，就103年度、104年度獎勵金計算方
式，就薪資調整部分全部扣除，縱使未經兩造書面，就103
、104年度的獎勵金計算方式，仍生合意變更之效力。
⒋至於105年度第一季獎勵金之計算方式，薪資調整部分，是
否扣除，因此部分涉及聘任契約書第6條第2項之契約變更，
需經兩造之同意，縱令被告就此部分在聘任契約成立後，有
做成股東會議紀錄修改，惟契約之變更，仍須經契約雙方之
同意，被告僅曾於103年4月19日、104年1月6日在公司內部
之股東會決議就薪資成本（含調整部分）要全部扣除（見本
院卷第79頁、第81頁），然因原告於103年4月19日股東會開
會時及會議後均表示反對此決議，業經本院說明如上，故
103年4月19日、104年1月6日股東會議紀錄的書面（見本院
卷第79頁、第81頁），不得作為原告書面同意之佐證；參以
原告嗣後因被告下修103年度、104年度的獎勵金計算基準，
僅同意被告計算103年度、104年度的獎勵金時，扣除調整薪
資部分，惟因105年度獎勵金計算基準，已回復為聘任契約
書所定800萬元，並未有其他舉動可推知原告就105年獎勵金
計算基準，亦有同意就薪資調整部分要全部扣除，是被告就
105年獎勵金算方式變更之意思表示，並未與原告達成合致
，被告自無從以單方之意思表示，變更兩造聘任契約書之法
律關係。參以原告主張就103年度、104年度獎勵金，因被告
就獎勵金基準有退讓，調降為650萬元、730萬元，故原告就
被告將薪資調整部分也列為支出全部扣除乙節，未予爭執，
惟就105年度獎勵金基準既已回復聘任契約書第2條約定之年
度800萬元，每季基準為200萬元，則就薪資調整部分，亦應
回復聘任契約書第6條第2項約定不予扣除等情，本院認亦合
乎「契約嚴守原則」；佐以被告公司105年1月13日股東會議
決議第五點記載：105年起，依聘任契約書執行，獎勵金基
礎為800萬元，車馬費每月1萬元等語（見本院卷第93頁、第
95頁），解釋上亦可理解為自105年起回歸聘任契約第6條第
2項執行，就薪資調整部分不予扣除，是原告主張薪資調整
部分，在計算原告獎勵金時不予扣除，應屬有據。又兩造就
105年1月至3月間，員工領取薪資與109元時薪計算的「差額
薪資」為9萬3,096.5元乙情，並不爭執（見本院卷第58頁）
，是原告自得請求加回來計算。
三、綜上，原告所得領取105年度第一季獎勵金的計算方式應為
15萬5,188元｛計算式：【《-582,100+438,500+90,060+1,
433,241+1,164,026＝2,543,717》+146,028元（105年1月
至3月貸款利息）+93,096.5元（105年1月至3月不計入支出
工資）-394,871元（105年1月至3月調整毛利增加）-200萬
元】40％＝15萬5,188元（小數點以下四捨五入）｝，扣
除被告已經給付之11萬7,950元，被告尚應給付原告3萬7,23
8元（計算式：155,188－117,950＝37,238元）。
四、按遲延之債務，以支付金錢為標的者，債權人得請求依法定
利率計算之遲延利息；應付利息之債務，其利率未經約定，
亦無法律可據者，週年利率為百分之5。給付有確定期限者
，債務人自期限屆滿時起，負遲延責任。給付無確定期限者
，債務人於債權人得請求給付時，經其催告而未為給付，自
受催告時起，負遲延責任。其經債權人起訴而送達訴狀，或
依督促程序送達支付命令，或為其他相類之行為者，與催告
有同一之效力，民法第233條第1項前段、第203條、第229條
第1項、第2項分別定有明文。從而，原告請求被告給付自起
訴狀繕本送達被告翌日（即105年6月3日，見本院卷第23頁
）起至清償日止，按週年利率百分之5計算之利息，與上開
規定，核無不合，應予准許。
伍、綜上所述，原告依系爭聘任契約書之法律關係，請求被告應
給付其3萬7,238元，及自105年6月3日起至清償日止，按週
年利率百分之5計算之利息之範圍內，為有理由，應予准許
。原告逾此範圍之主張，為無理由，應予駁回。
陸、本判決原告勝訴部分，係依民事訴訟法第427條第1項規定適
用簡易訴訟程序所為被告敗訴之判決，依同法第389條第1項
第3款規定，應依職權宣告假執行。又被告 陳明 願供擔保免
為假執行，經核並無不合，爰酌定相當擔保金額宣告之。
柒、本件為判決基礎已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法及訴訟資
料，經本院審酌後，核與判決結果不生影響，爰不一一論述
。
捌、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第79條，命兩造按如主文
第3項所示金額負擔。
中華民國106年3月31日
臺灣臺中地方法院臺中簡易庭
法官高士傑
以上為正本，係照原本作成。
如不服本判決，應於送達後二十日內，向本院提出上訴狀並表明
上訴理由，如於本判決宣示後送達前提起上訴者，應於判決送達
後二十日內補提上訴理由書（須附繕本）。如委任律師提起上訴
者，應一併繳納上訴審裁判費。
中華民國106年3月31日
書記官陳麗靜