裁判字號：臺灣臺南地方法院89年重訴字第399號民事判決
裁判日期：民國90年07月12日
裁判案由：給付買賣價金
臺灣臺南地方法院民事判決八十九年度重訴字第三九九號
原告中華長江股份有限公司法定代理人甲○
送達代訴訟代理人 盧俊誠 律師被告 燦坤 實業股份有限公司設台北縣新莊市○○路○○○號四樓法定代理人乙○○訴訟代理人 林進富 律師
丁○○戊○○住台南縣仁德鄉保○○○區○○○路○號 杜婉寧 律師右一人複代理人 莊美貴 律師右當事人間請求給付買賣價金事件，本院判決如左：
主文被告應給付原告新台幣貳仟伍佰元、美金壹佰參拾玖萬玖仟參佰肆拾陸元貳角，及自民國八十九年九月七日起至清償日止，按週年利率百分之五計算之利息。
訴訟費用由被告負擔。
本判決於原告以新臺幣壹仟伍佰捌拾陸萬元為被告供擔保後，得假執行。但被告如於假執行程序實施前，以新臺幣肆仟柒佰伍拾捌萬元為原告預供擔保，得免為假執行。
事實及理由
一、本件原告起訴主張被告向其訂購電源供應器，其已按被告之指示生產製造，並自民國（下同）八十八年七月二十四日起至八十九年二月十一日止陸續將貨交付至上海、荷蘭、日本等地，被告業已受領原告所交付之貨物無訛，而被告受領原告所交付之貨物後，本應依法給付價金，然被告僅為其中部分之給付，目前尚積欠新台幣二千五百元、美金一百三十九萬九千三百四十六元二角未付，經催討無效，爰依買賣契約之法律關係請求被告給付該價款及自起訴狀繕本送達被告之翌日起至清償日止按法定利率計算之利息等語。並聲明：（一）被告應給付原告新台幣貳仟伍佰元、美金壹佰參拾玖萬玖仟參佰肆拾陸元貳角，及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按週年利率百分之五計算之利息。（二）願供擔保，請准宣告假執行。
二、被告則以：㈠系爭買賣契約係存在訴外人上海燦坤實業有限公司（下稱上海燦坤）與PRIVERELECTRICBVICO.,LTD（以下稱PRIVER）間，兩造並非契約之當事人；㈡被告公司僅係上海燦坤之隱名代理人，即被告係受上海燦坤委託，以「隱名代理」方式代為採購系爭電源供應器，並非契約之當事人；（三）被告基於代理人之身分，蓋用自己之印章於購買合同上之行為，不妨害購買合約係為訴外人上海燦坤訂立之事實等情事為抗辯。並聲明：（一）原告之訴及假執行之聲請均駁回。（二）如受不利之判決，請准被告提供擔保，免為假執行。
三、兩造不爭執之事實：系爭交易之流程如下─
（一）自八十八年七月起至同年十月之交易方式：係由被告之「資訊家電事業部」下「廠商採講單」予原告公司，然訂講合同上之賣方、買方則各為PRIVER、上海燦坤，發票亦由PRIVER開給上海燦坤，而貨物亦係由PRIVER託運至上海由上海燦坤受領，貨款則係由上海燦坤給付予PRVIER。
（二）自八十八年十月起至八十九年二月止之交易方式：亦是由被告公司之「資訊家電事業部」下「廠商採購單」予原告公司，並於訂購單「備註欄」第二項要求發票須開「上海燦坤」之名義，而購買合同之賣方、買方雖仍為PRIVER、上海燦坤，然買方之章卻為被告公司之章，發票則仍由PRIVER開給上海燦坤，貨物亦係由PRVIER送至上海由上海燦坤受領。
四、得心證之理由：原告主張前開買賣契約之雙方當事人為兩造，至於PRIVER、上海燦坤則係為兩造履行契約之輔助人，並非契約之當事人，然被告則執前開情詞置辯，是本件兩造爭執之點，應在於系爭契約之當事件究為何人？
（一）按稱買賣者，謂當事人約定一方移轉財產權於他方，他方支付價金之契約。當事人就標的物及其價金互相同意時，買賣契約即為成立。民法第三百四十五條定有明文。又按受任人本於委任人所授與之代理權，以委任人名義與他人為法律行為時，固直接對委任人發生效力，若受任人以自己名義為之，則對於委任人不生效力，其委任人與法律行為之他造當事人間，自不發生何等法律關係（最高法院二十二年上字第三二一二號判例）；而代理人為法律行為時固不以明示本人名義為必要，但必須有其他情形足以推知其有為本人之意思，且此項意思為相對人所明知或可得而知者，始得成立「隱名代理」，先予敘明。
（二）本件兩造就該「廠商採購單」、「購買合同」、「發票」等文書之真正既均不爭執，則觀諸該「廠商採講單」，已就買賣契約之標的物及價金均有記載，而嗣後由PRIVER、上海燦坤所簽立之「購買合同」，就買賣標的物、價金之約定亦均與該「廠商採購單」相同，則依前開條文之規定，買賣契約自應於兩造就「廠商採講單」上之標的物、價金意思合致時成立，即系爭契約之當事人為何人自應就該廠商採購單為判斷。經查：
１、依該廠商採購單顯示：買方之全稱為「燦坤實業資訊家電事業務部業務訂購單」，賣方之廠商名稱則為原告「中華長江股份有限公司」，而被告既不爭執該採購單之真正，則依該採購單之文義顯示，系爭契約之當事人自應為兩造無訛；且被告公司之前副總經理即負責代理被告採購系爭買賣標的物之 詹志銘 亦到庭證稱系爭買賣契約之當事人確係兩造屬實，是原告主張系爭買賣契約之當事人係兩造，自屬有據。
２、被告雖抗辯其係隱名代理上海燦坤向原告訂貨云云，並提出「委託書」一張為憑。然此為原告所否認，則揆諸前揭說明，被告自須就隱名代理確為原告所明知一節負舉證之責，然被告就此卻未能舉證以實其說。況被告又辯稱由於證人詹志銘任職被告公司期間，就系爭買賣僅負責代理採購部份，就上海燦坤委任被告代理採購簽約之事實、系爭買賣契約之簽署以及相關之付款程序並不知情，因此，對系爭買賣契約之法律關係有所誤認，以致於誤認系爭買賣契約之當事人為原告及被告云云，然證人詹志銘既係代理被告公司向原告訂購系爭買賣標的物，若證人詹志銘對被告公司係受上海燦坤之委任一節並不知情，則詹志銘自未能表示代理上海燦坤向原告買貨之意旨，則原告又如何能得知被告係隱名代理上海燦坤？故被告抗辯其係隱名代理上海燦坤云云，自無足憑採。
（三）至於系爭購買合同、發票雖均非以兩造為當事人而簽立，且其後買賣標的之交付、受領及價金之給付、受領，亦均非由兩造履行，然依前所述，該買賣契約既係成立於該「廠商採購單」簽立時，而被告復未能舉證證明其簽立該採購單時係隱名代理上海燦坤；且系爭「購買合同」雖係以訴外人PRIVER、上海燦坤為當事人而簽立，然其上買方之印章卻又蓋用被告公司章，亦無PRIVER、上海燦坤之代表人簽章，而發票等之銷貨憑證之簽立，亦僅係行政稅法上之規定，並非判斷契約成立之要件，是原告主張此係因買賣契約成立後，其將貨物交由其子公司即PRIVER在大陸之工廠製造後，依被告之指示分別將貨物交予上海燦坤及日本、荷蘭等地之買受人，而「購買合同」及「發票」等則係基於雙方財務運作上之需要所簽立等語，尚堪以採信。
（四）況被告亦陳稱因系爭買賣標的物有瑕疵，上海燦坤將之出售予德國ＰＣＥ公司後，德國ＰＣＥ公司曾向其反應過有瑕疵云云，惟依被告之陳稱，其既非系爭買賣標的物之買受人，自無可能再將之出賣予德國ＰＣＥ公司，則德國ＰＣＥ公司於發現買賣標的物有瑕疵時，為何不逕向上海燦坤反應，反向被告公司反應該買賣標的物之瑕疵？益證原告主張購買合同及發票之簽發係兩造基於財務上之考量需求為可信。
（五）另被告提出經會計師查核簽證之上海燦坤對PRIVER之應付帳款說明函及上海燦坤之應付帳款調節表為證，欲證明系爭買賣契約之當事人並非兩造，而係訴外人上海燦坤與PRIVER一節，因會計師之查核簽證僅係根據委託人所提出之文書為會計上之判斷，並未就該文書實質上之法律內涵為認定，是上海燦坤雖經會計師簽證有對PRIVER之應付帳款，然此實無法認定系爭買賣契約之當事人即為訴外人上海燦坤與PRIVER。
綜上，原告既已舉證證明系爭買賣契約之當事人為兩造，而被告就未付之買賣價金數額及標的物之受領亦未爭執，從而，原告主張依據買賣契約之法律關係，請求被告給付新台幣貳仟伍佰元、美金壹佰參拾玖萬玖仟參佰肆拾陸元貳角，及自起訴狀繕本送達翌日即八十九年九月七日起至清償日止，按週年利率百分之五計算之利息，為有理由，應予准許。
五、兩造均陳明願供擔保請為宣告假執行或免為假執行，經核與規定相符，爰分別酌定相當之擔保金額予以宣告。
六、結論：原告之訴為有理由，依民事訴訟法第七十八條、第三百九十條第二項、第三百九十二條，判決如主文。
中華民國九十年七月十二日
臺灣臺南地方法院民事第二庭~B法官洪碧雀右為正本係照原本作成如對本判決上訴，須於判決送達後廿日內向本院提出上訴狀中華民國九十年七月十二日~B法院書記官陳麗玲