裁判字號：最高行政法院98年判字第462號判決
裁判日期：民國98年05月07日
裁判案由：營利事業所得稅
最高行政法院判決
98年度判字第462號上訴人友邦產物保險股份有限公司（原中央產物保險股份
有限公司）代表人甲○○訴訟代理人 陳建宏 被上訴人財政部臺北市國稅局代表人 凌忠嫄 上列當事人間營利事業所得稅事件，上訴人對於中華民國96年3月29日臺北高等行政法院95年度訴字第2369號判決，提起上訴，本院判決如下：
主文上訴駁回。
上訴審訴訟費用由上訴人負擔。
理由
一、上訴人民國89年度營利事業所得稅結算申報，原列報營業收入新臺幣（下同）2,803,205,958元（其中含公債利息收入39,982,914元），被上訴人初查以上訴人原申報之債券利息收入，係減除債券溢價攤銷數9,798,435元後之金額，依所得稅法及財政部相關函釋規定，債券利息收入係依面值及利率計算，不含債券之溢、折價攤銷數，遂將其減除之債券溢價攤銷數9,798,435元加回，核定營業收入為2,813,004,393元。上訴人不服，申請復查未獲變更，提起訴願亦遭決定駁回，遂循序提起本件行政訴訟。
二、上訴人於原審起訴主張：債券投資折、溢價之攤銷，所得稅法及相關法令並無規定，上訴人遵循財務會計處理準則規定，將長期債券投資溢價攤銷之金額列為利息收入之減項，並無違誤，亦符合實質課稅及一般債券市場經驗法則；至被上訴人援引之財政部75年7月16日臺財稅第0000000號函釋（下稱財政部75年函釋）規定並非針對債券折、溢價攤銷問題，且債券前手息案件經本院91年度判字第1482號判決或其後各判決，已認該函未具實質課稅精神，亦非強制規定，自不得為本案之依據；上訴人持有債券係為因應其保險業之行業特性，依法作為其營業保證金，係屬長期持有債券至到期日，是以既無出售債券，何來債券出售損益。又依財團法人中華民國會計研究發展基金會82年9月25日函釋，上訴人投資購入債券，應視為長期債券投資。當債券溢價購入時，若持有至到期日，則到期清償之金額（面值）必較購入成本為低。若將此差額作為到期清償時之一次損失，顯不合理，且會造成財務所得與稅務所得的差距。是故，債券投資溢價攤銷的金額，應為「利息收入」的減項，財務會計準則公報第21號第26條亦同斯旨等，原處分顯有違司法院釋字第420號解釋所揭櫫之實質課稅原則及量能課稅原則等語，求為判決撤銷訴願決定、復查決定及原處分關於債券利息收入部分。
三、被上訴人則以：㈠、公司溢折價攤銷係長期債券投資之市場利率不等於票面利率時（即購進成本不等於面值），續後評價固按財務會計準則公報第21號第26條規定攤銷溢、折價，惟依所得稅法第62條第2項及財政部75年函釋規定，營利事業應按債券之面值及票面利率計算利息收入，並以原始購價為出售債券之成本，故於稅務會計上，債券持有期間並不認列溢、折價攤銷，即將購進成本與面值之差額於出售時認列為證券交易損益，而不調整持有期間之利息收入，是以長期債券投資溢價攤銷之處理在財務會計與稅務會計上產生差異。㈡、一般公債、公司債、金融債券等因載有約定之利率，債券持有人依民法第69條、第70條規定，對於此項約定利息按權利存續期間之日數，取得其法定孳息，其約定之利率，不因債券讓售而有所變動。此項利息未獲支付前，如將債券讓售，依民法第295條前段規定，推定其隨同原本移轉於受讓人，債券原持有人因而經由買賣價金取得是項利息收益。由於買賣債券之交易所得停徵，「利息所得」與「證券交易所得」如未明確劃分，除將造成原持有人之法定利息收益誤為證券交易所得免稅外，並將增加債券利息兌領人之利息所得，造成課稅錯誤。財政部乃以75年函釋，闡明營利事業應按債券持有期間，依債券之面值及利率計算之「利息收入」列報利息收入，其債券賣出時超過購進價格及利息收入後之餘額為證券交易損益，是系爭溢價攤銷為債券購進價格之一部分，乃屬債券成本，於計算證券交易所得時，自出售債券收入項下減除，尚無不合。㈢、稅捐行政具有大宗性，故應有一致性之處理原則，上訴人取得之債券既為長期債券投資，則其未跌價損失應列在資產負債表股東權益項下列為減項，若如上訴人主張將系爭債券溢價攤銷列為利息收入之減項，列為當期營利事業所得稅結算申報計算損益之基礎，除有違稅捐一致性處理原則，亦易導致操縱損益規避稅負之投機行為。㈣、目前證券交易所得停徵，則長期債券投資溢價部分於出售或到期時認列之證券交易損失，雖無法自課稅所得中減除，惟長期債券投資折價部分於出售或到期時認列之證券交易利益，亦免加計課稅所得，此為證券交易所得停徵前提下之公平原則，若因溢價攤銷依前揭規定處理將造成營利事業稅負增加，即論定違反量能課稅及樹果原則，實為失之偏頗等語，資為抗辯，求為判決駁回上訴人之訴。
四、原審斟酌全辯論意旨及調查證據之結果，以：㈠、按企業購買債券，不論係長期抑短期投資，其債券之資產估價與利息認列標準等，自應依其性質而有前後一致之情形，除符合會計原則一致性之要求外，亦杜免規避稅負之行為。本件上訴人採長期債券投資，而長期投資未實現跌價損失係放在資產負債表股東權益項下列為減項，不放入當期盈餘，並不會影響損益表，故所得稅法第63條有關長期股權投資之估價並無適用成本與時價孰低法規定之餘地。再者，長期債券投資之投資損益風險亦於擇定投資項目時即應衡量在先，自無於購入債券之後，單獨將債券利息收入於各年度與市價比較評量預作損益評估之理。故上訴人主張應與投資市場利率評價，以反映按實際市場利率計算之利息收入等語，核與長期投資性質相悖，尚不足採。㈡、次按，成本收益配合原則係指當某項收益已經在某一會計期間認列時，所有與該收益之產生有關的成本均應在同一會計期間轉為費用，以便與收益配合而正確的計算損益。又自營利事業權責發生基礎制言，收益係營業活動之結果，費用則為營業活動所耗用之成本，上訴人所稱前開債券溢價差額係與投資市場利率比較後之金額，究其本質係屬利息收入之一部分即仍屬收益，並非為獲致系爭利息收入所耗用之成本，自非權責發生基礎所遵循之成本收益配合原則範疇。再者，決定債券之盈虧，係以買入債券當時與事後出售債券時之市場利率利差為斷，亦與票面利率毫無關連，是上訴人訴稱其債券利息收入應減除溢價購入債券之差額等語，亦非有據。㈢、上訴人援引本院91年度判字第1482號判決，訴稱前手息案件經該判決認財政部75年函釋未具實質課稅精神等情，核其案情與本件完全不同，無從比附援引；又所引原審法院95年度訴字第2452號及94年度訴字第1747號判決，核屬個案，並無拘束本件判決之效力等語，因將原決定及原處分均予維持，駁回上訴人之訴。
五、本院查：㈠、按稅務會計與財務會計之計算依據與基礎原即有異，租稅之課徵，自應以租稅法之有關規定為準據。次按「長期投資之存款、放款或債券，按其攤還期限計算現價為估價標準，現價之計算，其債權有利息者按原利率計算，無利息者按當地銀錢業定期1年存款之平均利率計算之。前項債權於到期收回時，其超過現價之利息部分，應列為收回年度之收益。」為所得稅法第62條所明定。「營利事業或個人買賣國內發行之公債、公司債及金融債券，買受入若為營利事業，可由該事業按債券持有期間，依債券之面值及利率計算之『利息收入』，如其係於兩付息日間購入債券並於取息前出售者，則以售價減除其購進該債券之價格及依上述計算之利息收入後之餘額作為其證券交易損益。買受入若為個人，因個人一般多未設帳，處一律以其兌領之利息金額併入其當期綜合所得稅課徵。」亦經財政部75年函釋闡明在案，上開函釋，係財政部基於職權所為釋示，未逾越法律規定，自可適用。又企業考慮行業特性、產品性質、經濟情況等因素，自由選擇會計原則及採行之方法，但必須注意前後年度應一致採用相同的方法，不得任意變更，此即一般公認會計原則「一致性」的要求。同理，企業為債券之投資，不論係長期抑短期投資，其債券之資產估價與利息認列標準等，自應依其性質而有前後一致之情形，以杜規避稅負。㈡、本件上訴人係長期債券投資，而長期投資因係以長期持有為目的，則市價變動之損益不會在短期內實現，且短期之市價下跌仍可能在往後年度回升，故長期投資未實現跌價損失係放在資產負債表股東權益項下列為減項，不放入當期盈餘，並不會影響損益表，故所得稅法第62條有關長期股權投資之估價並無適用成本與時價孰低法規定之餘地，加以長期債券投資所支付之利息係固定利率，早於購入之初既知之甚詳，其獲益之風險亦於擇定投資項目時即予衡量在先，自更無單獨將債券利息收入於購入後之各年度與市價評量之理。又按成本收益配合原則係指當某項收益已經在某一會計期間認列時，所有與該收益之產生有關的成本均應在同一會計期間轉為費用，以便與收益配合而正確的計算損益。上訴人既採長期債券投資，其在第一年支付現金買進債券之同時，即將債券帳列資產項下長期投資科目，當無於購入後之第二年度帳列其他科目及另有相對應之成本產生之可能，其利息收入雖係因一定之約定利率所產生，惟並未再行支付現金，自無在債券持有期問內有所謂與成本配合之問題，且因長期投資未實現跌價損失並不放入當期盈餘，於損益表並無影響，故無將債券割裂後單獨將債券利息收入部分計算損益之理；又自營利事業權責發生基礎制言，收益係營業活動之結果，費用則為營業活動所耗用之成本（付出的代價），上訴人所稱之系爭差額乃與投資市場利率比較後之金額，究其本質係屬利息收入之一部分即仍屬收益，並非為獲致系爭利息收入所耗用之成本，自非權責發生基礎所遵循之收益原則及配合原則範疇。參以投資債券盈虧係以買入債券當時與嗣後出售債券時之市場利率利差為斷，與票面利率並無關連。又財政部75年函釋係針對債券溢價於營利事業所得稅應如何申報之說明而已，核與事實之認定無涉；至於因債券之溢價購入，或將形成營利事業終局利益低於按債券面額依約定利率計算之利息金額，而此差額，縱營利事業於購入時在整體評價上係以利息收入之層面予以考量，然尚不得因此影響該行為於稅法上之評價，難謂該函釋有違實質課稅原則、量能課稅應則及增加人民法律所無之義務之情形。㈢、本件上訴人遭被上訴人剔除者，乃上訴人所為長期投資之債券，針對溢價部分予以攤銷之金額一節，為原審所認定之事實，而此債券溢價部分之攤銷，依上開所述，並不得於營利事業所得稅結算申報時予以列報減除，原判決據以維持被上訴人予以駁回之原處分，核其認事用法並無違誤。上訴意旨仍執詞主張原判決違背經驗法則、論理法則、實質課稅原則、量能課稅原則，未適用所得稅法第22條之權責發生制，及未依事實調查財政部75年函釋得否適用之違法，核非可採，其上訴為無理由，應予駁回。
六、據上論結，本件上訴為無理由。依行政訴訟法第255條第1項、第98條第1項前段，判決如主文。
中華民國98年5月7日
最高行政法院第二庭
審判長法官鍾耀光
法官姜素娥法官黃本仁法官王德麟法官黃清光以上正本證明與原本無異中華民國98年5月7日
書記官黃淑櫻