裁判字號：臺灣臺中地方法院90年整字第4號民事裁定
裁判日期：民國96年08月23日
裁判案由：公司重整
臺灣臺中地方法院民事裁定90年度整字第4號聲請人東峰建設股份有限公司法定代理人即重整人乙○○
甲○○上聲請人因東峰建設股份有限公司之重整計畫，未得關係人會議可決，經本院指示變更再予審查，仍未獲關係人會議可決，聲請本院修正重整計畫裁定認可事，本院裁定如下：
主文東峰建設股份有限公司如附件之民國九十六年四月二十六日第二次修改重整計畫書，為如附表所示之修正後，應予認可。
事實及理由
一、聲請意旨略以：
（一）聲請人東峰建設股份有限公司（下稱「東峰公司」）經鈞院以90年整字第4號裁定准予重整。重整監督人依公司法第300條第2、3項之規定，於95年9月29日下午2時假鈞院大禮堂召集關係人會議，就重整計畫進行審議及表決，惜未得全部各組之可決。鈞院於96年2月1日裁定就重整計畫㈠對有擔保重整債權人富邦資產公司之重整債權，其重整期間是否計息或計息利率或是否計收違約金；㈡於重整認可後及移轉重整後之公司承受後，其清償方式及㈢對無擔保重整債權人丙○○等129人申報之重整債權金額新台幣（下同）399,280,000元及 謝麗娟 等90人申報之重整債權金額234,120,000元應否剔除等事項，指示變更方針。
（二）重整人遵照鈞院上開指示，與有擔保重整債權人富邦資產公司協商後獲得相當共識，提出第2次修改重整計畫，其債務清償方法之基礎為前次關係人會議中所提之償債方案3。茲摘要重整計畫內容如下：
１資金預估以96年3月31日為預估基準日，編列現金分配明細表。
２有擔保債權人富邦資產公司部分：
1.96年7月1日以前之利息以年息百分之6.135計算，96年7月1日以後則按年息百分之6.5計算，至全部本金債權清償完畢。
2.重整計畫裁定認可確定日前尚未支付富邦資產公司之利息及掛帳息，於裁定認可確定後由東峰公司在台北富邦銀行之備償專戶（000000000000）1次撥付清償。裁定認可確定日後之利息，則按月自上開備償專戶中提取清償。
3.富邦資產公司之本金債權於法院裁定重整完成確定後，全數移轉於重整後之公司承受。
4.重整完成後之公司，應於重整完成之裁定確定後1年半內償還富邦資產公司全部本金。
5.於重整裁定認可確定後，東峰公司將上開備償專戶設定權利質權予富邦資產公司。
３其他有擔保重整債權人：
1.於法院裁定認可重整計畫確定之日起1年內，各自處分（包括拍賣、覓人買受）擔保品；若未能於1年內處分完畢而受償者，由其逕為承受；其處分所得價金扣除各項因處分擔保品所發生之稅金及費用後，餘額全數抵充債權；其對東峰公司之權利於受償或承受之時全部消滅；若未能於重整計畫執行期間內處分擔保品受償，復拒絕承受擔保品，則其對東峰公司之權利亦告消滅。
４無擔保重整債權人部分：
1.第三人美麗殿住戶之或有債權部分，丙○○等129人申報之債權金額399,280,000元，及謝麗娟等90人申報之債權金額234,120,000元，分別經最高法院92年台上字第2406號及95年台上字第2651號判決確定，均駁回其對東峰公司之訴，其債權不存在，故均予以剔除。第三批 曾子峻 等88人申報之債權額282,720,000元尚在訴訟中，而3件訴訟之事實均相同，預計應仍為原告之訴駁回之判決。若按原重整計畫之比例，應提存6,300,000元即敷所需。惟為顧及此等債權人之權益，仍按原重整計畫，依台中市政府委託台灣營建研究院審查通過之補強方案，提存總工程款之百分之30（另百分之70有築巢專案予以補助）即由台北富邦銀行備償專戶撥付提存11,520,000元；若日後判決美麗殿住戶其全部或一部勝訴確定，則就該提存金受償，剩餘債權消滅；惟倘東峰公司勝訴時，則將上開提存金取回存入備償專戶。
2.其他無擔保重整債權人之債權金額折減為原金額之百分之25，給付總額7,110,000元，由上開備償專戶（000000000000）撥付；現金分配清償後，對東峰公司之權利全部消滅。
（三）重整監督人於96年4月26日下午2時假鈞院第2辦公大樓5樓會議室召集第3次關係人會議，就重整計畫進行審議及表決。表決結果：
１有擔保重整債權組：出席者占本組表決權之百分之99.76，同意者占表決權比率百分之76.85，達2分之1以上。
２股東組：出席者占本組表決權之百分之99.98，同意者占表決權比率百分之99.98，達2分之1以上。
３無擔保重整債權組：或有債權（占本組百分之90.86）同
意者占全部無擔保重整債權之百分之6.86；其他普通債權同意者占全部無擔保重整債權之百分之8.49，總計同意者占全部無擔保重整債權之百分之15.35，未達2分之1；但若日後或有債權經判決確定不存在，則無擔保重整債權組中同意者占表決權比率為百分之92.89（即百分之8.49÷百分之9.14），達2分之1以上。故重整計畫雖獲有擔保重整債權組及股東組之可決，但在無擔保重整債權組計入或有債權之情形下，惜仍未獲全部各組之可決。重整監督人續於96年5月11日陳報狀向鈞院報告，並請鈞院，就無擔保重整債權組部分，修正重整計畫並裁定認可之。
二、按重整計畫未得關係人會議有表決權各組之可決時，重整監督人應即報告法院，法院得依公正合理之原則，指示變更方針，命關係人會議在1個月內再予審查。前項重整計畫，經指示變更再予審查，仍未獲關係人會議可決時，應裁定終止重整。但公司確有重整之價值者，法院就其不同意之組，得以下列方法之1，修正重整計畫裁定認可之：一、有擔保重整債權人之擔保財產，隨同債權移轉於重整後之公司，其權利仍存續不變。二、有擔保重整債權人，對於擔保之財產；無擔保重整債權人，對於可充清償其債權之財產；股東對於可充分派之賸餘財產；均得分別依公正交易價額，各按應得之份，處分清償或分派承受或提存之。三、其他有利於公司業務維持及債權人權利保障之公正合理方法。法院為前2條處理時，應徵詢主管機關、目的事業中央主管機關及證券管理機關之意見。公司法第306條第1項、第2項、第307條第1項定有明文。經查：
（一）本院裁定准許東峰公司重整，係以東峰公司產生財務危機，主要在於關係企業東正建設股份有限公司所投資興建之美麗殿大樓受921大地震影響，導致住戶聲請假扣押，使東峰公司之全部不動產遭凍結而無法銷售所致；東峰公司整體資產仍遠大於負債，足以為償債之後盾，且非經營不善導致財務危機；若能依重整計畫重新出發，致力改善財務結構，努力創造盈餘，實有繼續經營之價值；且可顧及債權人債權之滿足、公司股東權益及員工生計。於重整期間，東峰公司之財務狀況持續穩定，租金及各項銷售收入均十分正常，資產始終大於負債。以現金基礎來看，東峰公司每年租金收入約58,800,000元，日常營運必須支出之費用約8,500,000元，上開貸款749,806,186元之利息約29,200,000元，故淨收入每年約21,100,000元。迄今為止，東峰公司在台北富邦銀行帳號000-000-000000號帳戶內之存款，尚有180,320,000元。重整期間，在台北富邦銀行及重整監督人之控管運作下，順利銷售餘屋達422,140,000元，並由承購戶代償台北富邦銀行114,174,800元、玉山銀行191,391,400元，順利解除當時餘屋套牢之壓力。
東峰公司本欲繼續推出建案，但台北富邦銀行及富邦資產公司均不願將上開帳戶內之存款於支付利息後供東峰公司營運，殊為可惜。按建築業界之推案經驗，自有資金100,000,000餘元，其推案量可達1,000,000,000元以上，且可帶動上游之材物料廠商及下游營建、銷售等相關人員之工作機會。若能順利通過東峰公司之重整計畫，則各債權人之債權均可獲相當高比例之獲償。而東峰公司能重建更生，繼續推案營運，各債權人自有機會繼續與東峰公司合作；與東峰公司關聯之協力廠商亦能繼續獲得工作，繼續生存；相關從業員工及其家庭經濟，亦不虞陷入困頓。反之，若東峰公司重整失敗，僅有破產一途。屆時有擔保重整債權人或許尚有擔保品可供求償，無擔保重整債權人則全數無望；相關協力廠商恐亦隨之陷入困境。「火車頭工業」可帶動相關產業之發展，相對地，其衰敗亦會造成連鎖反應，影響眾多社會、家庭之經濟生計。因認東峰公司確實具有重整之價值與實益。
（二）本院徵詢中央主管機關經濟部、目的事業中央主管機關內政部營建署、及證券管理機關行政院金融監督管理委員會證券期貨局之意見，其回復意見分別為：
１經濟部96年6月14日經商字第09602415020號函：本案經派員實地訪談結果如下：
1.據該公司董事長乙○○先生說明，該公司因關係企業東正建設公司投資興建「美麗殿大樓」受921大地震影響，導致住戶聲請假扣押，使東峰建設公司之全部不動產遭凍結而無法銷售，以致東峰建設公司頓時發生財務危機。
2.該公司前所推出之「北台中別墅小城」、「生活藝境」、「生活麗境」等建築，曾分別獲「第三屆金獅獎」、「第十屆高層建築品質金獎」及「金石獎－最佳施工品質獎」等獎項。先前與該公司於各建案合作之建築師、土木技師、結構技師等專業證照人士，頗認同該公司之經營及運作，多有加入該公司經營團隊及成為股東。本部於實地查訪時，該等人士或以書面或口頭親述對該公司之認同與支持，顯示原經營團隊間仍保有密切合作，亦顯見其對該公司之向心力，此對該公司重整完成後之續推建案有相當之助益。
3.該公司整體資產為2,481,000,000元仍大於負債為1,799,000,000元，足以為償債之後盾，且非經營不善導致財務危機；若能依重整計畫重新出發，致力改善財務結構，努力創造盈餘，實有繼續經營之價值。
２內政部營建署96年7月26日營署宅字第0960038615號函：
1.該公司未向本部申請「建築開發業識別標誌」。
2.依前開函所附資料，該公司發生財務危機係肇因於關係企業「東正建設股份有限公司」所投資興建之美麗殿大樓受921震災震損影響所致，且該公司資產仍大於負債，其財務危機，非因經營不善者；若該公司依重整計畫重新出發，或有繼續經營之價值。
３行政院金融監督管理委員會證券期貨局96年6月28日證期一字第0960031710號函：
1.東峰公司93至95年度之財務狀況及營業情形如下：…
（三）會計師查核報告：93年度至95年度簽證會計師均為立本台灣聯合會計師事務所 曾炳霖 、 陶鴻文 會計師，查核報告均為繼續經營假設有疑慮之修正式無保留意見，會計師之查核報告，均提及東峰公司雖於90年11月5日及12月28日經本院撤銷假扣押並裁定准予重整，惟該公司能否繼續經營，端視其重整計畫未來能否議定及有效執行，或能否獲得足夠之財務支援而定。95年財務報告並以附註揭露其已於96年3月23日經重整人暨重整監督人聯席會議議決通過，依台灣台中地方法院指示變更重整計畫，與富邦資產管理公司對本金債權、利息、違約金之償付方式及期間達成協議，惟其重整計畫尚待關係人會議通過及法院裁定認可確定。
2.本局就陳報狀及第2次修改重整計畫書之意見：依所附之陳報狀及公司之第2次修改重整計畫書，顯示本次主要修改內容主要係就有擔保及無擔保之重整債權擬定相關償債方案等事項，核其因未涉及證券管理事項，尚無法評估其是否合理可行。
（三）衡酌上開中央主管機關經濟部實地查訪之意見；東峰公司原經營團隊間仍保有密切合作，顯見其對該公司之向心力，此對該公司重整完成後之續推建案有相當之助益。經濟部與目的事業中央主管機關機關內政部營建署之意見復均肯認：東峰公司發生財務危機係肇因於關係企業「東正建設股份有限公司」所投資興建之美麗殿大樓受921震災震損影響所致，並非經營不善導致財務危機；整體資產為2,481,000,000元仍大於負債為1,799,000,000元，足以為償債之後盾；若能依重整計畫重新出發，致力改善財務結構，努力創造盈餘，實有繼續經營之價值。足見上開主管機關亦肯認東峰公司確有重整之價值。東峰公司既確有重整之價值，揆諸前揭公司法第306條第2項但書規定，本院自得就不同意之無擔保重整債權組，以有利於公司業務維持及債權人權利保障之公正合理方法，修正重整計畫裁定認可之。
三、次查，富邦資產公司債權額近800,000,000元，不僅為東峰公司最大有擔保債權人，亦為全部債權之最大債權人，佔全體債權額7成以上。相對應於東峰公司之讓步，富邦資產公司在取得較優厚償債條件之同時，其亦同意：㈠本金債權寬限至重整完成後1年半內清償。㈡東峰公司在重整期間內應繳之稅款，由備償專戶支應。㈢自96年1月起至重整完成裁定確定日後1年半內，每月撥付1,000,000元營運金給東峰公司，以維公司之正常營運。㈣美麗殿住戶之或有債權提存款1,0000000元，富邦資管公司亦同意自備償戶支應提存。㈤不收取違約金。足認富邦資產公司業已讓步。又查，美麗殿住戶之或有債權部分，丙○○等129人申報之債權金額399,280,000元，及謝麗娟等90人申報之債權金額234,120,000元，分別經最高法院92年台上字第2406號及95年台上字第2651號判決確定，均駁回其對東峰公司之訴；所餘第3批曾子峻等88人申報之債權額282,720,000元尚在訴訟中，而3件訴訟之事實均相同，法院駁回原告之訴乃正常可期。而出席之債權人，占全部無擔保重整債權之百分之6.86。於上次關係人會議因不瞭解情況而缺席，此次參加關係人會議後，則同意重整方案。足見該重整方案確已顧及債權人之利益。再查，㈠台中市政府曾於94年委託登泰工程顧問有限公司進行「美麗殿建築物修繕補強評估分析」工作，並委託台灣營建研究院審查；台灣營建研究院則遴聘國內大專院校及相關專業機構具結構專長之博士、教授組成本案之專業審查小組，來執行本案評估報告之專業審查工作，此有聲請人提出之美麗殿建築物修繕補強評估分析工作第一次說明會會議紀錄影本。
在卷可稽；因此，經台灣營建研究院審查通過之「美麗殿建築物修繕補強評估分析」工作成果報告，其公正性應可獲得肯認。㈡重整人於歷次關係人會議所提出之重整計畫，對於無擔保重整債權組中之或有債權人（即美麗殿大樓住戶），均依上開工作成果報告中之結構修繕補強方案3（總工程經費38,414,350元），提存11,520,000元，即占總工程款之百分之30；另百分之70則有築巢專案予以補助。故日後該等住戶若果真獲得勝訴判決確定，亦不虞權利受損。㈢美麗殿大樓住戶分3批所提起之民事訴訟，第1批丙○○等129人之債權金額399,280,000元，業經最高法院92年台上字第2406號判決駁回對東峰公司之訴確定；第二批謝麗娟等90人之債權金額234,120,000元，亦經最高法院95年台上字第2651號判決駁回對東峰公司之訴確定。重整計劃業已依本院指示之變更方針，予以剔除；僅餘第3批曾子峻等88人之債權金額282,720,000元尚在訴訟中。而3件訴訟之事實均相同，法院駁回原告之訴乃可預期。因此，由本院裁定提存若干金額予或有債權人，待其判決確定後提領之方法，應足可保障曾子峻等88名或有債權人之權利，且有利於東峰公司業務維持。㈣再以提存金額而言，上開工作成果報告所提之結構修繕補強方案共有3案（均含機電消防設施修復），此有聲請人提出之美麗殿建築物修繕補強評估分析工作第2次說明會工作成果報告影本在卷可稽。若以歷來重整人所提重整計畫所依據之方案3（總工程經費38,414,350元）為基礎，以目前僅餘之曾子峻等88名或有債權人占全部住戶（801戶）比例（88/801）計算，縱使全數償付，其數額僅4,220,303元；若以其中補強程度最高、符合94年7月甫通過之耐震要求之方案1（總工程經費78,408,760元）為基礎，8,614,196元亦足敷所需（78,408,760×88/801=8,614,196）。第2次修改重整計畫書中仍對曾子峻等88名或有債權人提存11,520,000元，供其日後若判決全部或一部勝訴確定時受償；相較其他無擔保重整債權人僅有百分之25獲償率，曾子峻等88名或有債權人所獲保障，可謂充足。足認重整計畫已對無擔保重整債權組中之或有債權提供足夠之保障。
四、綜上所陳，東峰公司確有重整之價值，其所擬具之第2次修正重整計畫亦獲得有擔保重整債權組及股東組之同意，未獲無擔保重整債權組之可決，其癥結乃美麗殿住戶之或有債權曾子峻等88人（申報之債權額282,720,000元）絕大多數未出席議決所致。而上開或有債權額占無擔保重整債權組表決權之百分之90.86，未出席投票者占百分之84，但出席者占百分之6.86均贊成重整；其他普通債權占無擔保重整債權組表決權之百分之9.14，贊成者高百分之98.49，未出席僅百分之0.65；故贊成者合計占無擔保重整債權組表決權之百分之15.35。該或有債權之先前兩件相同事實案件業經最高法院判決駁回其對東峰公司之訴確定，第3件應不致有重大歧異。若日後最高法院判決確定或有債權不存在，則無擔保組贊成將超過2分之1。本院因認東峰公司96年4月26日第二次修改重整計劃書後，月26日第2次修改重整計畫書，為如附表所示之修正後，應予認可。
六、依公司法第306條第1項，非訟事件法第8條第1項，裁定如主文。
中華民國96年8月23日
民事第二庭法官陳春長正本係照原本作成。
本件不得抗告。
中華民國96年8月23日
書記官附表：
東峰公司第二次修改重整計畫書第四章第二項第４點及第六章第二項第１(2)點無擔保重整債權中或有債權之償債方案修正為：
「或有債權人曾子峻等88人之債權金額282,720,000元，由東峰公司台北富邦銀行備償專戶（帳號000000000000）中撥付8,614,
196元，提存於臺灣臺中地方法院提存所，若日後法院判決曾子峻等88人全部或一部勝訴確定，則渠等得受取該提存金額；提存金額不足清償者，剩餘債權消滅；提存金額高於法院判決給付之金額者，僅得於判決範圍內受償，剩餘提存金額返還東峰公司；若日後法院判決曾子峻等88人對東峰公司之訴駁回確定時，則提存金額應全部返還東峰公司，存入上開備償專戶。