臺灣高等法院臺中分院107年度上字第423號民事判決

裁判字號：臺灣高等法院臺中分院107年上字第423號民事判決

裁判日期：民國108年02月27日

裁判案由：履行契約

臺灣高等法院臺中分院民事判決107年度上字第423號上訴人 許立達 訴訟代理人 鍾傑名 律師被上訴人 向孝維 訴訟代理人 薛逢逸 律師上列當事人間請求履行契約事件，上訴人對於民國107年6月13日臺灣臺中地方法院106年度訴字第3633號第一審判決提起上訴，本院於108年2月20日言詞辯論終結，判決如下：
主文原判決廢棄。
被上訴人應給付上訴人新臺幣貳佰玖拾柒萬伍仟陸佰壹拾元，及自民國107年1月5日起至清償日止按週年利率百分之五計算之利息。
第一、二審訴訟費用由被上訴人負擔。
本判決於上訴人以新臺幣玖拾玖萬元為被上訴人供擔保後，得假執行。被上訴人如以新臺幣貳佰玖拾柒萬伍仟陸佰壹拾元為上訴人預供擔保，得免為假執行。
事實及理由
一、上訴人主張：伊持有居之友保全股份有限公司（下稱居之友保全公司）94萬4445股之股份，訴外人 郭成志 、 洪秀枝 、 簡雅玲 、 江洋明 、 鄭達魁 、 鄭達凱 則分別持有居之友保全公司61萬1111股、116萬6667股、38萬8888股之股份、33萬3333股、27萬7778股、27萬7778股之股份，合計共400萬股。兩造於民國105年11月4日簽訂買賣契約書，約定伊將居之友保全公司之股份全部出售予被上訴人，並約定由伊檢附全體股東授權之同意書，俾將股份移轉登記予被上訴人或其指定者之名下（下稱系爭買賣契約）。依系爭買賣契約第3條之約定，系爭買賣契約之價金，係以公司原始股東出資額新臺幣（下同）750萬元，及以登記公司名下門牌號碼臺中市○區○○路○○○號8樓建物附近之實際登錄房價，而就簽約當時已知之固定資產與無形資產部分，雙方約定價金為2227萬5160元，但就公司帳戶內之存款，尚有簽約時尚未到期之應收、應付帳款，雙方約定以105年12月31日為計算基準日，故約定事後若結算存款數額，亦應作為買賣價金數額之一部，而雙方約定付款方式為：第一次給付（簽約）款150萬元、第二次給付（備證、完稅）款67萬5160元、第三次給付1010萬元，尾款為1000萬元，雙方應於106年1月31日結清至105年12月31日之公司帳款，雙方以該結清加減帳與尾款抵扣後再行支付，亦即結算帳款為負數，即由被上訴人直接扣抵尾款再行支付，若結算帳款金額為正數，則多餘金額應加總為買賣價金再行支付。另居之友保全公司以法人股東身分投資設立居之友公寓大廈管理維護股份有限公司（下稱居之友管理公司），該兩家公司之營運資金分別存入臺灣中小企業銀行、帳戶名稱：居之友保全公司、帳號：000-00-00000-0及帳戶名稱：居之友管理公司、帳號：000-00-00000-0之帳戶內，則結算至105年12月31日公司全部帳款，居之友保全公司剩餘203萬7911元、居之友管理公司剩餘93萬7699元。是依系爭買賣契約第3條約定結清至105年12月31日之全部帳款應為297萬5610元（計算式：203萬7911元＋93萬7699元＝297萬5610元），亦即系爭買賣契約之價金總數應為2525萬0770元（計算式：150萬元+67萬5160元+1010萬元+1000萬元+297萬5610元=2525萬0770元），上訴人已依系爭買賣契約之約定，提供其他股東之股票過戶聲明書及委任書，並分別將居之友保全公司之股份移轉登記予被上訴人及指定之訴外人 黃俞淇 、 陳慶陞 、 夏惠屏 及 梁春和 等人後，詎被上訴人迄今僅給付2227萬5160元，尚積欠297萬5610元未為給付，爰依系爭買賣契約及民法第367條規定，請求給付剩餘之買賣價金297萬5610元。起訴聲明求為判決：1.被上訴人應給付上訴人297萬5610元，及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按週年利率百分之5計算之利息。2.願供擔保，請准宣告假執行。上訴聲明求為判決：1.原判決廢棄，2.被上訴人應給付上訴人297萬5610元，及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按週年利率百分之5計算之利息。3.願供擔保，請准宣告假執行。
二、被上訴人則以：系爭買賣契約第3條既約定居之友保全公司結清至105年12月31日全部帳款之加減款與尾款「抵減」再行支付，條文本身並未更動兩造間有關買賣價金為2227萬5160元之約定，否則兩造至少會在系爭買賣契約第二條價款議定或第3條付款約定中，載明實際買賣價金仍需參考居之友保全公司結算至105年12月31日之全部帳款等文字，依該文義解釋，兩造當初係約定若居之友保全公司結算至105年12月31日之全部帳款為負數，即由被上訴人以尾款抵減該負數金額後再行給付，並未約定結算全部帳款為正數，可以加總為系爭買賣契約之總價金，若依該尾款條款，而認得向被上訴人請求超過契約總價之款項，顯與契約文義、精神、體系不符等語資為抗辯。答辯聲明求為判決：上訴駁回。
三、兩造不爭執之事項（本院採為判決之基礎）：㈠上訴人於105年11月4日與被上訴人簽訂系爭買賣契約，由被
上訴人向上訴人購買居之友保全公司全部股份，並由訴外人 張強生 擔任見證人。
㈡被上訴人就系爭買賣契約，已給付2227萬5160元之價金。
㈢居之友保全公司另以法人股東身分，投資設立居之友管理公司。
㈣以105年12月31日為應收、應付帳款之計算基準日，居之友
保全公司及居之友管理公司之帳戶營運資金數額，前者為203萬7911元、後者為93萬7699元，合計金額為297萬5610元。
四、兩造爭執之事項：㈠依系爭買賣契約第3條第4款關於「甲、乙方應於106年1月31
日前結清至105年12月31日之公司全部帳款，雙方以該結清加減帳與尾款抵減後再行支付」之真意為何？（即結算全部帳款結果若為正數時，被上訴人是否應將該正數金額連同契約約定尾款一併支付予上訴人？）㈡上訴人依系爭買賣契約第3條第4款約定及民法第367條規定
，請求被上訴人給付297萬5610元有無理由？
五、得心證之理由：㈠經查，系爭買賣契約之立契約人載明：「甲方：居之友保全
股份有限公司（詳如附件）代表人：許立達」；「乙方：向孝維」，其中第1條買賣標的載明為「居之友保全股份有限公司之股份全部。（甲方需檢附全體股東授權買賣同意書）」，第7條附件則有「附件一：全體股東同意（過戶）委任書、附件二：各期付款收付證明、附件三：財產或清償證明、附件四：實價登錄資訊」，有系爭買賣契約可稽（詳原審卷第16至49頁）。又兩造對系爭買賣契約的實際立約人甲方為上訴人而非居之友保全公司，亦不爭執（見兩造不爭執事項第㈠項所示、原審卷第78頁背面及本院卷第78頁），參以居之友保全公司的股東尚有郭成志、洪秀枝、簡雅玲、江洋明、鄭達魁、鄭達凱等語，卻由上訴人單獨任出賣人即將居之友保全公司全數股份出售予被上訴人，並已實際辦妥全數股份之移轉登記予被上訴人及其指定之黃俞淇、陳慶陞、夏惠屏及梁春和等人，可見系爭買賣契約雖名為股份買賣契約，實為居之友保全公司之經營權轉讓。且因居之友保全公司握有居之友管理公司之全部股權，實際上等同將居之友管理公司之經營權一併轉讓，由被上訴人一併取得兩家公司之經營權。
㈡按解釋當事人之契約，應於文義上及論理上詳為推求，不得
拘泥字面，致失當時立約之真意，最高法院19年上字第58號著有判例可參。經查，上訴人主張雙方約定居之友保全公司之股份買賣契約，約定價金為2227萬5160元，但就公司帳戶內之存款價值雙方並未結算，故約定事後若結算存款數額，亦應作為買賣價金數額之一部，是雙方約定付款方式為：第一次給付（簽約）款150萬元、第二次給付（備證、完稅）款67萬5160元、第三次給付1010萬元，尾款為1000萬元，雙方應於106年1月31日結清至105年12月31日之公司帳款，雙方以該結清加減帳與尾款抵扣後再行支付，對此，上訴人主張結算帳款若為負數，即由被上訴人直接扣抵尾款再行支付，若結算帳款金額為正數，則多餘金額應加總為買賣價金再行支付，被上訴人對於結算為負數時，其解釋與上訴人相同，但就若結算金額為正數時，則否認對於該金額得加總為買賣價金再行支付，兩造對此爭執不下，茲分述如下：
1.契約條文載明：雙方應於106年1月31日前結清至105年12月31日之公司全部帳款，雙方以該結清加減帳與尾款抵減後再行支付等語，依其文義觀之，公司全部帳款需由雙方於106年1月31日結算105年12月31日為基準之全部帳款，而105年12月31日結算後之帳款，即屬雙方就公司帳款清算，而清算結果所產生之加、減帳，均由帳款抵減後，再行支付，契約條文載明結清加、減帳，是見雙方已預見將來清算結果有增減之情形，而結算帳款後，若為負數即由被上訴人將預計支付予上訴人之1000萬元尾款中扣抵，於扣抵負數款項後，再將餘額交付上訴人，此就契約條文之文義所為之當然解釋。然關於結算後公司帳款為正數金額，雙方對此並未明白約定正數金額應與尾款一併支付於上訴人，然是否即可謂結算出正數之金額，被上訴人即得據為己有乙節，雙方亦未明白約定，得否認為結算時僅在結算全部帳款金額為負數，始有抵減尾款之問題，在正數情形下，本無抵減之問題，然欲作為增加為買賣契約價款之依據，該條條文尚無明文約定。
2.次查，系爭契約第4條（承受契約處理之一）關於公司債權債務約定：依移轉日劃分，於移轉日前，公司之一切債權債務糾紛（包括稅捐、雇主責任債務、保證責任、侵權行為責任、行政罰鍰、刑事責任等糾紛或依本契約約定歸屬上訴人之責，概由上訴人自行處理（見原審卷第19頁），是見關於公司債權債務於移轉日前所生一切債權債務關係仍應由上訴人自行處理，益見公司在移轉日所生之債權、債務關係，均應由上訴人處理，並非在移轉日當前由公司承受或承擔，可見被上訴人與上訴人間除純股權之買賣之外，移轉日前之原有公司債權及債務，均須由上訴人自行處理，依此條文之解釋，上訴人不但對於公司之債權需負追償之責，對於公司之債務亦應清償處理完畢，則本件買賣價金對價，顯然不包括公司現有帳款之金額，公司現有帳款應係供上訴人處理現有應收帳款及應收帳務之用，否則焉有結算帳款為負數，再由尾款扣抵之理？則在事後以105年12月31日所結算之帳款，若為負數之情形則由被上訴人自其應給付之尾款中扣除，而在正數時，即不許上訴人請求正數金額，恐有失公允。
3.再查，證人張強生於原審到庭證稱：這件買賣是因為我們是同行，當我知道雙方有買賣意願，我與兩造分析、判斷市場機制，勉強牽線而成，00000000元，這是包含居之友保全公司轉投資居之友管理公司股份及房產。就是兩家公司，加上他們的房地產一起賣給對方，這個金額是經過三、四次差距，故我建議以市場機制、實價登錄當作價金參考，才會以00000000元作為買賣價金，此金額不會因為105年12月31日前，另有應收、應付帳款之發生，而影響總價等語（見原審卷第90頁至92頁），足見系爭買賣契約係由證人張強生居中協調而成，且買賣金額係以居之友保全公司之不動產實價登錄價格作為參考而決定系爭買賣契約之價金無誤，而該金額應與兩造簽約時公司之現有應收、應付帳款分開作為考量。然證人對於最後結算金額多少，則認為不影響原訂之買賣價格，又查，關於系爭買賣契約之尾款約定乙節，證人張強生先證稱：尾款1000萬元不會再有增加或減少，因為12月之薪水本來就有相關收入可以支付等語（見原審卷第92頁正面），似認為買賣價金為買賣尾款之價格，不受事後加減帳之影響，此顯與系爭買賣契約第3條第4款之約定不符。而證人對於105年12月31日後，有關之前應付帳款是否無從就1000萬元尾款扣抵乙節，則證稱無法回答（見原審卷第92頁正面），另就系爭買賣契約第3條第4款之約定，則先證稱：105年12月31日以前，有關收支加減帳，由上訴人支應當月薪水，若有尾款，再行抵減應付帳款等語，後又改稱：1000萬元尾款，雙方以12月31日以前收支抵減以後，保留當月之薪水支應，再行支付尾款1000萬元等語（見原審卷第92頁背面），可見證人先認為105年12月31日收支加減帳之結果若有尾款，係得直接抵減應付帳款，又證稱：1000萬元尾款，雙方以105年12月31日以前收支抵減後，仍應先保留當月應支付員工之薪資額度，再支付尾款，是尾款應保留支付員工之薪資額度，惟此與第4條約定公司之債務應由上訴人負責處理乙節，尚有不符。而就105年12月31日收支抵減後，金額為負數及正數時，各應該如何時，則證稱無法回答，足見對於系爭買賣契約書第3條第4款尾款約定之情形，證人之認知尚有未明，其關於系爭尾款約定乙節之陳述，尚難採為本件之參考。
4.復查，證人 鄭麗燕 即於106年5月11日前任職於居之友保全公司之財務部經理到庭證稱：我在居之友保全公司任職約三年半左右，關於轉帳傳票50萬元記載內部往來、股東還款這是我進來公司就有之貸方科目，這是他們之前帳務問題，我沒有辦法解釋，因為105年底以前是屬於上訴人負責帳務的期間，但內部往來這個科目到年底作帳的時候一定要歸零，我會請上訴人將款項匯給我，等我歸零後，下一個年度再匯給上訴人，這是我每年年底一定會做的動作，另一筆30萬元內部往來科目，我也是叫上訴人匯款。因為兩造銜接之日期為105年12月31日，因為內部往來的科目必須歸零，所以這50萬元及30萬元兩筆錢還是要匯回公司帳戶，才有辦法歸零，如果上訴人沒有出售公司股份的話，這50萬元及30萬元還是會在隔年匯回上訴人之帳戶等語（見本院卷第55頁、56頁正面），是見關於50萬元及30萬元兩筆內部往來科目，係屬公司內部之應收帳款，而該科目於證人任職前即已發生，而在每年年終作帳時，證人會要求上訴人將款項匯入公司，於隔年再匯回上訴人帳戶內，然系爭買賣契約簽立後，上訴人雖有將款項匯入公司，但隨後證人未再將款項匯還上訴人，而關於50萬元及30萬元既屬居之友保全公司之應收帳款，依照系爭買賣契約第4條之約定，該款項既屬系爭買賣契約移轉日所生之公司所得請求之債權，自應由上訴人負責處理，此乃因契約條文之約定所致，縱使該等款項係由上訴人先前向公司所支借，而屬於上訴人本身所應償還之款項，其由上訴人於結算時終局清償完畢，亦符合系爭買賣契約第4條之約定，且此二筆款項既屬居之友保全公司之帳款，自應於105年12月31日列帳結清，再就其他帳款一併清算，並就清算之結果，再與系爭買賣契約之尾款一併計算，則該等金額己有併同其他帳務一併清算之必要，上訴人亦不爭執該筆款項應歸入居之友保全公司帳戶結算，實際上亦將此二筆金額匯入居之友保全公司帳戶內（見原審卷第57頁、第96頁），是見本件並無居之友保全公司收受款項是否有法律上之原因疑慮可言。（上訴人原本就80萬元部分，雖曾對居之友保全公司依據不當得利之法律關係為起訴請求，然其後已撤回該部分之起訴請求，見原審卷第128頁反面）。
5.至於被上訴人抗辯其向上訴人購買公司股份，而成為股東，僅公司股東之變更，兩造就買賣之尾款約定應扣除公司結算日仍未清償之債務，屬契約自由之範疇，上訴人之請求等同被上訴人應將公司資產（例如應收帳款）交付，形同以股份買賣契約使上訴人任意取得公司資產等語，惟如上所述，本件兩造簽立系爭買賣契約雖名為股份買賣契約，實為居之友保全公司之經營權轉讓，兩造分別為本件經營權轉讓之主要當事人，上訴人除負責將所有股東之股權轉讓至被上訴人所指定之人，關於股權價值計算由居之友保全公司之現有房產作為估價基礎，至於現有公司債權債務，仍由上訴人就現有帳款繼續為處理，處理結果帳款金額若有不足，則由被上訴人在應給付之尾款中扣除給付，但處理結果財產尚有盈餘，探求當事人之真意，而為論理之探求，盈餘部分雖未約明於契約條文內，然依照誠實信用原則，及契約之補充解釋，被上訴人仍應自行將款項解交予上訴人，兩造簽約時所定之買賣價金，尚須依據系爭買賣契約第3條第4款之約定做調整，亦即契約所約定之買賣價金尚須透過事後公司帳款結餘之情形做彈性調整，非單純以系爭買賣契約約定之價款為固定基準。而結算出之多餘金額，依上開解釋，自應由被上訴人解交予上訴人，至於被上訴人若欲將結餘之金額留在居之友保全公司作為經營之用，雖無不可，然依其與上訴人之契約約定，及金錢給付為可替代之性質，其仍有按結餘之數額交付上訴人之義務，尚難據此作為其免除給付之理由。是被上訴人以公司事後結算多餘之金額係屬公司之資產，並認其得因此脫免其依契約所負義務云云，自非可採。
6.至於上訴人於106年2月3日固曾簽立收受被上訴人支付尾款之收據，並有簽立記載：茲收訖向被上訴人收購居之友保全公司之尾款1000萬元，本案交易總額為2227萬5160元，至今已全額給付完畢之收據予被上訴人等語收據（見原審卷第45頁），惟查，本件關於系爭買賣契約第3條第4款之解釋，被上訴人就居之友保全公司帳款結餘既然尚有盈餘，依照該等條文之解釋，被上訴人仍有給付結算餘額之義務，業如前述，尚難因上訴人事後出具上開收據，即得為不同之解釋。且查，上訴人尚於106年5月18日及同年7月7日，分別匯款2萬4900元及3萬6000元予前員工 古思怡 、 陳鴻池 ，作為薪資差額及補償金之用（見原審卷第121頁至124頁），足見上訴人簽立收據當時，尚有105年12月31日之前之帳務未決，則系爭買賣契約第3條第4項關於106年1月31日以前結算105年12月31日以前帳款約定，是否得依約全部結算釐清，顯非無疑，是上訴人106年2月3日於收受尾款1000萬元時，所記載全部給付完畢，亦與事實不符，尚難依照該收據之記載，推認兩造間對於結算之帳款若有盈餘，仍歸居之友保全公司之結論。
六、綜上所述，上訴人依據系爭買賣契約之約定及民法第367條之規定，請求被上訴人給付居之友保全公司及居之友管理公司帳款之盈餘款項，尚屬有據，被上訴人所辯則非有據，從而，上訴人依系爭買賣契約之法律關係，請求被上訴人給付297萬5610元，及自起訴狀繕本送達翌日（即107年1月5日）起至清償日止，按週年利率百分之5計算之利息，自應准許，原審為上訴人敗訴之判決，並駁回其假執行之聲請，即有違誤。上訴人上訴意旨指摘原判決不當，為有理由，爰廢棄改判如主文第二項所示。又上訴人 陳明 供擔保請准宣告假執行，亦無不合，爰酌定相當之金額准許之；另依職權酌定相當之數額宣告被上訴人供擔保後，得免為假執行，以期公允。
七、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊、防禦方法及所提出之各項證據資料，核與判決結果不生影響，爰不逐一論述，附此敘明。
八、據上結論：本件上訴為有理由，依民事訴訟法第450條、第78條、第463條、第390條第2項、第392條第2項，判決如主文。
中華民國108年2月27日
民事第六庭審判長法官盧江陽
法官楊熾光法官許石慶以上正本係照原本作成。
如對本判決上訴，須於收受判決送達後20日內向本院提出上訴書狀，其未表明上訴理由者，應於提出上訴後20日內向本院提出上訴理由書（須按他造人數附具繕本）。
上訴時應提出委任律師為訴訟代理人之委任狀。具有民事訴訟法第466條之1第1項但書或第2項之情形為訴訟代理人者，另應附具律師及格證書及釋明委任人與受任人有該條項所定關係之釋明文書影本。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
書記官江玉萍中華民國108年2月27日