裁判字號：臺灣臺中地方法院95年訴字第2131號民事判決
裁判日期：民國96年05月11日
裁判案由：確認本票債權不存在等
臺灣臺中地方法院民事判決95年度訴字第2131號原告乙○○訴訟代理人 郭隆偉 律師複代理人丁○○
甲○○被告己○○訴訟代理人 常照倫 律師複代理人 蘇若龍 律師
丙○○律師 張瓊文 律師上列當事人間確認本票債權不存在事件，本院於中華民國96年4月24日言詞辯論終結，判決如下：
主文原告之訴駁回。
訴訟費用由原告負擔。
事實及理由
一、原告起訴主張：兩造原皆為設於中國大陸之東筦科航機電有限公司（下稱科航公司）之股東，而原告就科航公司之股份轉讓事宜，於西元（下同）2005年7月21日與被告及其他股東簽定股份轉讓協議書1紙（下稱系爭協議書），由原告受讓其他股東及被告之股份，系爭協議書第1條並約定，自2005年7月22日開始交接有關科航公司的所有會計帳目，2005年8月5日完成交接；另該協議書第3條則約定轉讓的股份價值為每股7.5元，合計為新臺幣（下同）16,454,625元，受讓方即原告於同年8月15日前向讓與方交付相當於65%股份之股款10,695,506元，剩餘股款5,759,119元於同年10月15日前交付轉讓方，且支付方式為：2005年8月15日以現金支付，另10月15日則以原告本票，由東筦科航擔保支付。為此，原告於民國94年8月19日開立面額955,351元，到期日為民國95年2月28日之本票1紙（下稱系爭本票）交予被告收執，作為股份轉讓所應支付對價之一部分，然依系爭協議書第2條「轉讓方的股值以己○○交出的財務會計帳目所記載的實收數目為準，如有短少由己○○和科航公司的法定代表人戊○○及轉讓方負責。」之約定，被告如未依約交付財務會計帳目，且經會算後短少者，被告及訴外人均須負責，亦即原告有拒絕再為給付之權利，詎被告於交接過程，漏未交接如原告起訴狀附表所載之帳冊明細等事宜，及未告知科航公司另有之民事訴訟事件，此對於原告與被告間股權轉讓價值之正確性實有影響，以致原告有溢付股價之情事，被告既未履行兩造間協議之內容，自不得再為系爭票款之請求，被告竟持系爭本票向鈞院聲請95年度票字第9963號民事裁定，原告爰提起本訴確認系爭本票債權不存在，復依民法第227條第1項規定而解除前開股份轉讓契約，請求被告交還系爭本票。並聲明：⑴確認原告於被告間，就本院95票字第9963號民事裁定所載之本票債權不存在。⑵被告應將上開裁定所載之本票乙紙返還予原告。
二、被告則以：兩造於2005年7月21日前即已就股價之金額多寡進行會計帳目之查核工作，嗣於2005年7月21日簽訂系爭協議書時，即就雙方會同查核之會計帳目，在確定「實收數目」後之議定價格每股7.5元，並明定記載於協議第3條中，足認本件雙方已依協議書第2條就財務會計帳目算出實收數目進而議定股價。嗣兩造並於2005年7月22日起至2005年8月18日完成各項交接事宜，而原告於2005年8月19日本應依約將股款分二期各為10,695,506元現金及5,759,119元本票交付與轉讓方之代表戊○○，但原告與戊○○談及交接及付款事宜時，原告卻又主張應再扣除民國94年7月22日起至民國94年8月18日止因辦理交接之停工損失，並由轉讓方依股權比例負擔後，戊○○並再詢問有無其他未完成交接應扣款事宜，經原告表示別無其他爭議，再經原告與戊○○計算各轉讓方之股權比例負擔後，才由原告交付戊○○首期款10,695,506元即期支票及扣款後之系爭本票，足證原告業已承認被告已交接完成，始支付首期款及系爭本票，至於原告所稱之未交接明細云云，非屬兩造協議之交接約定，顯係臨訟杜撰，不足採信，原告之訴無理由等語，資為抗辯。並聲明：駁回原告之訴。
三、本件兩造不爭執之事項：㈠2005年7月12日原告與被告就設立於中國大陸之東筦科航機
電有限公司之股份轉讓達成協議，並簽訂股份轉讓協議書。㈡雙方依股權轉讓協議書2005年7月21日暫定原告出資首期股
款1,884,797元，尾款開立本票1,014,891元，惟尾款部分並訂立最後依公司經營財務狀況結算及最後交接完成之現狀，確認轉讓之金額尾款。
㈢原告股份轉讓交接完成後，作成協議後經過30日之清點，於
民國94年8月19日開立面額955,391元本票1紙予被告，作為支付購買被告股款之尾款。
四、本件兩造爭執所在厥為：㈠系爭股份轉讓協議書第2條明定「轉讓方的股值以己○○交出的財務會計帳目所記載的實收數目為準，如有短少由己○○和科航公司的法定代表人戊○○及轉讓方負責」等語，其真意為何？㈡依照上開約定條文，被告有無不完全給付的情形？如被告有不完全給付之情形，則被告就系爭本票票款請求權是否不存在？茲說明如下：㈠按解釋意思表示，應探求當事人之真意，不得拘泥於所用之
辭句。民法第98條定有明文。又解釋契約，固須探求當事人之真意，不能拘泥於契約之文字，但契約文字業已表示當事人真意，無須別事探求者，即不得反捨契約文字而更為曲解，最高法院17年上字第1118號判例要旨可資參照。查本件兩造間系爭協議書第2條規定已載明：「轉讓方的股值以己○○交出的財務會計帳目所記載的實收數目為準，如有短少由己○○和科航公司的法定代表人戊○○及轉讓方負責」等語，且代表原告簽訂該協議書者為 陳建志 乙節，亦經證人即原告之胞妹 張慧芬 到庭證述屬實（見本院96年1月17日言詞辯論筆錄），足徵雙方同意以被告所交出之會計帳目所記載之實收數目為準；又證人戊○○亦到庭結證稱：「當初我和乙○○都在臺灣，在大陸交接時，是由己○○、陳建志、張清皇、 陳寶珍 辦理交接，由己○○負責將流動資金人民幣約250萬元、庫存品人民幣約170萬元、應收款人民幣約140萬元、新大欠款約人民幣100萬元、機械設備採購金額人民幣約1000萬元、力得公司欠款人民幣58萬元、應付票據款人民幣19萬元、瑞成公司毛胚產品價值約人民幣100萬元、毛胚庫存人民幣約50萬元（詳見95年11月17日被告答辯㈠狀被證二所附）交給陳建志（即原告乙○○代理人），協議書所載要交給乙○○的東西就如上開所載的東西，簽訂時我人在臺灣。但我知道轉讓之前就約定好交接這些東西。」、「（其上有載明，會計帳目有無交出來？並提示股份轉讓協議書第二點）以己○○交接的那張為主，因為在大陸的帳目是私下的帳目，在簽定一週前己○○、陳建志約定以這樣的內容為準。」、「（有無其上所載的會計傳票、出入單據、訂貨交貨單在系爭股款轉讓協議書，應交給乙○○？）當初沒有講到這些，交接代理人是陳建志。」、「當時科航公司在大陸有個會計經理 黃亞青 ，交接給乙○○後，乙○○將他升為副總，並將會計傳票、收入貨單據、帳用電腦等都將由黃亞青掌管。」等語（見本院96年1月17日言詞辯論筆錄）， 益徵 原告所稱尚有所有帳冊明細、會計傳票、出入貨單據、處理會計帳用電腦等未完成交接云云，核與事實不符，自難採信。㈡其次，該協議書第3條亦載明：「轉讓的股份價值為每股7.5
元，合計為16,454,625元，受讓方即原告於同年8月15日前向讓與方交付相當於65%股份之股款10,695,506元，剩餘股款5,759,119元於同年10月15日前交付轉讓方，且支付方式為：2005年8月15日以現金支付，另10月15日則以原告本票，由東筦科航擔保支付。」等語，核與證人戊○○結證：「付款是分兩次交付，一次65％、一次35％。依照轉讓協議書的65％單位是台幣。總共新台幣16,454,625元，約定是在8月15日之前交付給出賣人65％，即新台幣10,695,506元，第一筆65％是己○○、陳寶珍、 洪炳坤 在大陸領人民幣股款，其他股東則是在臺灣拿力組公司的支票，拿的是新台幣，同時尾款35％新台幣5,759,119元，原來是拿力組公司的支票，後來股東要換成本票，就是系爭的本票。」等語相符，顯見雙方係約定轉讓方先為轉讓，受讓方則分2次付款，是原告主張被告未依債之本旨為給付，惟其未能舉證以實其說，自不足採。
㈢另原告主張被告交接並未告知與廣東江門力擎動力有限公司
間之訴訟云云。查該訴訟事項已具被告提出資產負債明細表內記載，並經證人戊○○證述在卷，況且，該訴訟事件遲至2005年11月16日始判決確定，而本件股份轉讓事件係於2005年7月21日簽約，並約定2005年8月5日完成交接，且原告雖陳稱2005年7月22日起至同年8月18日止因辦理交接之停工損失應由轉讓方依股權比例負擔一節，被告對此亦不爭執，並提出股東退股金額明細表影本為憑，而其內容確有載明各股東分擔之比例數額，故經扣除後，被告所得領取之系爭股份轉讓餘款即為系爭本票之面額等情；再者，被告已將科航公司之資產狀況日記表、材料盤點庫存表、科航公司移交清單等經由原告之代表 陳杰 、 戴愛美 簽認無訛，是原告主張被告未依債之本旨為給付，而解除契約，請求回復原狀，自難採憑。
五、綜上所述，本件兩造間既存有股份買賣契約關係，而原告簽發系爭本票用以支付價金餘款，被告即享有系爭本票支票款請求權；而原告主張被告不完全給付而解除系爭買賣契約，請求確認系爭本票債權不存在並返還系爭本票，惟原告未能舉證證明被告確有不完全給付之事實，已如前述，是原告請求確認被告就系爭本票債權不存在，及將系爭本票返還予原告，即無理由，應予駁回。
六、本件判決之結果已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法，經審酌均於判決結果無影響，爰不逐一論述，附此敘明。
七、據上論結，本件原告之訴為無理由，依民事訴訟法第78條，判決如主文。
中華民國96年5月11日
民事第三庭法官夏一峯上正本係照原本作成。
如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。
中華民國96年5月11日
書記官莊玉惠