臺灣臺中地方法院民事判決 99年度中簡字第2677號
原 告 洪敬翔
原 告 沈雅臻 即 沈亮珍
前列二人共同
訴訟代理人 李育錚 律師
前列二人共同
訴訟代理人 林欣屏 律師
前列二人共同
複訴訟代理 林志鍵 律師
人
前列二人共同
複訴訟代理 洪東雄 律師
人
被 告 懷比生活藝術有限公司
法定代理人 陳涵得 即 陳松全
上列當事人間確認股東權不存在事件，本院於民國100年5月20日
言詞辯論終結，判決如下：
主文
確認原告洪敬翔、沈雅臻即沈亮珍對被告之股東權自始不存在。
訴訟費用新臺幣肆仟參佰元由被告負擔。
事實及理由
一、被告經合法通知，未於言詞辯論期日到場，核無民事訴訟法
第386條所列各款情形，爰依原告之聲請，由其一造辯論而
判決。
二、原告等主張：原告洪敬翔與原告沈雅臻即沈亮珍原係夫妻，
而被告公司係原告沈雅臻即沈亮珍同父異母之姐即訴外人沈
春滿及姐夫陳涵得即陳松全所經營，原告沈雅臻即沈亮珍亦
僅受僱於被告公司處理貨物進出口之庶務，惟原告等從未出
資被告公司，從未參與過被告公司股東會相關經營事項，亦
從未獲任何盈餘分配。詎頃接獲法務部行政執行署臺中行政
執行處民國99年9月14日中執愛91年營所稅執特專字第111號
函，謂原告等係被告公司之股東兼清算人，原告等接獲該函
至感訝異，經向經濟部中部辦公室申請相關資料後，赫然發
現被告係以所謂原股東出資轉讓方式，在其即將無法繼續經
營之前夕，於85年4月15日，將除負責人陳涵得即陳松全外
之原有股東之出資全部讓與，使 沈春滿 （陳涵得即陳松全之
妻）、訴外人 陳以翔 （陳涵得即陳松全、沈春滿之子）、訴
外人 陳麗春 （陳涵得即陳松全之姐）、訴外人 周復正 （陳涵
得即陳松全之姐夫）全數與被告脫離股東關係，而改以年事
已高之陳涵得即陳松全之父母即訴外人 陳文城 、 楊氣 ，及關
係較為疏遠之原告等擔任股東，以符合當時公司法有限公司
至少需有5名以上股東之要求，並以1紙股東同意書進行全部
出資額轉讓事宜，惟原告洪敬翔從未受讓陳麗春出資額新臺
幣（下同）20萬元；原告沈雅臻即沈亮珍從未分別受讓陳麗
春、陳以翔出資額各10萬元，顯遭他人持偽造之印章盜蓋於
股東同意書，是該股東出資讓與事宜，顯然係為使與負責人
陳涵得即陳松全較為親近之沈春滿等4人脫免後續公司解散
清算後之相關義務，純屬虛偽不實，至為顯然。又臺中行政
執行處 嗣固 發現被告公司尚未進入清算，其將原告等列為清
算人，顯有錯誤，承辦書記官並表示就91年度營所稅執特專
字第111、112號行政執行事件將以核發債權憑證結案方式辦
理，然被告積欠稅款之情事如未變更，稅捐機關仍可逕持債
權憑證再為聲請強制執行，且如他日再經稅捐機關查悉欠稅
，勢必將再移送執行，原告等仍可能有遭列名為被告公司負
責人而受相關法律不利益之風險。且如日後被告公司因主管
機關命令解散而進入清算程序，依公司法第113條準用第79
條前段規定，係以全體股東為法定清算人，而清算人更負有
以善良管理人之注意處理職務，倘有怠忽而致公司發生損害
，尚有連帶賠償責任等義務，而原告等又無從為公司變更事
項之登記，勢無法對抗善意第三人，原告等私法上之地位將
因而有受侵害之危險，有以判決除去之必要，爰依民事訴訟
法第247條第1項規定，提起本件訴訟，並聲明判決如主文所
示。被告未於言詞辯論期日到庭，亦未提出書狀作何聲明或
陳述。
三、按確認法律關係之訴，非原告有即受確認判決之法律上利益
者，不得提起之，民事訴訟法第247第1項前段定有明文。又
所謂「即受確認判決之法律上利益」，係指因法律關係之存
否不明確，致原告在私法上之地位有受侵害之危險，而此項
危險得以對於被告之確認判決除去者而言（參照最高法院42
年台上字第1031號、52年台上字第1240號判例意旨）。原告
2人主張 渠等 從未出資投資被告公司，卻遭被告列名為公司
股東，依公司法第99條規定，致渠等須對被告公司以出資額
為限負責，且列為渠等之財產，亦影響渠等財力證明及相關
稅賦核算。又臺中行政執行處承辦書記官雖表示就91年度營
所稅執特專字第111、112號行政執行事件將以核發債權憑證
結案方式辦理，然被告積欠稅款之情事如未變更，稅捐機關
仍可逕持債權憑證再為聲請強制執行，且如他日再經稅捐機
關查悉欠稅，勢必將再移送執行，渠等仍可能有遭列名為被
告公司負責人而受相關法律不利益之風險。且如日後被告公
司因主管機關命令解散而進入清算程序，依公司法第113條
準用第79條前段規定，係以全體股東為法定清算人，而清算
人更負有以善良管理人之注意處理職務，倘有怠忽而致公司
發生損害，尚有連帶賠償責任等義務。而渠等無從為公司變
更事項之登記，勢無法對抗善意第三人等語。原告2人既非
被告公司之股東，如不允許渠等透過訴訟進行確認，實對於
渠等私法上之地位受有侵害之危險，而此項危險既得以對於
被告之確認股東權不存在之判決除去，揆諸前揭說明，原告
等提起本件確認之訴，即有受確認判決之法律上利益，應可
認定。
四、原告等主張之上開事實，業據其提出有限公司變更登記事項
卡、被告公司股東同意書、法務部行政執行署臺中行政執行
處99年9月14日中執愛91年營所稅執特專字第111號函、戶籍
謄本等件為證，並經本院依職權向經濟部中部辦公室調閱被
告公司自設立以來之公司登記資料全卷，經該部以100年1月
10日經授中字第10034701720號函檢送被告公司登記案卷（
卷號：00000000）1宗，核閱屬實。又觀諸原告等提出之臺
北市南港區戶政事務所印鑑證明其上原告洪敬翔之印鑑印文
，及原告沈雅臻即沈亮珍之「沈亮珍」之印文，與卷附股東
同意書上之「洪敬翔」、「沈亮珍」之印文均不相符。而被
告對於原告主張之事實，已於相當時期受合法之通知，而於
言詞辯論期日不到場，亦未提出任何準備書狀爭執，依民事
訴訟法第280條第3項準用第1項之規定，視同自認。是依本
院調查之結果，自堪認原告等之主張為真實。而原告等既非
被告公司之股東，則原告等提起本件訴訟，請求確認渠等對
被告公司之股東權自始不存在，為有理由，應予准許。
五、本件係依民事訴訟法第427條第1項規定適用簡易訴訟程序所
為被告敗訴之判決。並確定訴訟費用額4300元，由被告負擔
。
六、據上論結，本件原告之訴為有理由，依民事訴訟法第436條
第2項、第385條第1項前段、第78條，判決如主文。
中華民國100年6月10日
臺灣臺中地方法院臺中簡易庭
法官呂明坤
以上為正本係照原本作成。
如不服本判決，應於送達後二十日內，向本院提出上訴狀並表明
上訴理由，如於本判決宣示後送達前提起上訴者，應於判決送達
後二十日內補提上訴理由書（須附繕本）。
中華民國100年6月10日
書記官