裁判字號：最高法院85年台上字第3096號民事判決
裁判日期：民國85年12月27日
裁判案由：返還不當得利
最高法院民事判決八十五年度台上字第三○九六號
上訴人中國農民銀行股份有限公司高雄分公司法定代理人 鄭光政 訴訟代理人 楊昌禧 律師
魏緒孟 律師 林朋助 律師被上訴人國豐興業股份有限公司法定代理人 林學圃 訴訟代理人 陳瓊讚 律師
李玲玲 律師 蔡祥銘 律師右當事人間請求返還不當得利事件，上訴人對於中華民國八十四年六月十九日臺灣高等法院高雄分院第二審更審判決（八十四年度重上更㈢字第一○號），提起上訴，本院判決如左：
主文上訴駁回。
第三審訴訟費用由上訴人負擔。
理由本件被上訴人主張：伊於民國七十四年十一月二十二日，經臺灣高雄地方法院（以下稱高雄地院）裁定准予重整，上訴人申報有美金債權一百九十一萬一千五百六十三元四角一分，並主張應按清償日中央銀行規定之滙率折算新臺幣。伊履行重整計劃，迄七十七年十二月底，已清償上訴人新臺幣三千零五十一萬一千七百三十七元。上訴人每次受償時，均具函說明以清償日之匯率折抵美金債權。嗣伊標售高雄廠南面土地清償時，上訴人竟堅持以重整裁定日之七十四年十一月二十二日中央銀行核定美金匯率為折算標準，美金一元應以新臺幣三九點九三元折算，除清償餘欠美金債權及利息外，並追補以前償還之匯率差額新臺幣四百四十一萬一千七百五十一元。伊因上訴人原來法定代理人 黃清吉 擔任重整監督人，土地之移轉登記需其蓋章同意，迫不得已，乃多付新臺幣二千二百八十七萬七千四百二十五元，惟與上訴人約明：上開匯率差額如經法院裁判，認屬超收，上訴人應予返還，若有不足，伊應補付等語，為附解除條件之給付。於法院裁判認給付屬不當得利時，解除條件成就，上訴人即應返還該不當得利等情，求為命上訴人如數返還，並加付自八十年一月二十日起之法定遲延利息之判決（被上訴人超過之利息請求，業經判決敗訴確定）。
上訴人則以：高雄地院裁定認可之重整計劃規定外幣債權按重整裁定核准日之匯率計算，附表亦載明其美金債權以七十四年十一月二十二日匯率轉成新臺幣，依公司法第三百零五條、第二百九十六條第一項規定，兩造應同受該重整計劃之拘束。伊要求依重整裁定日之匯率折付新臺幣，非無法律上原因而受利益。被上訴人於清償時，與伊協議，同意先按重整裁定日之匯率折付，留待法院裁定應以何時匯率為準。被上訴人曾聲請法院裁定以清償日之匯率折付新臺幣，已經高雄地院以七十九年度整更字第一號裁定駁回，足見伊請求按重整裁定日之匯率折付，並無不合。前此多次受償，伊具函表示以清償日之匯率折付，係觀念表示錯誤。即或不然，亦僅屬債權額部分拋棄，並非默示同意以清償日之匯率計算全部債權等語，資為抗辯。
原審審理結果，以：被上訴人因財務困難，經高雄地院於七十四年十一月二十二日，以七十四年度整字第一號裁定准予重整，上訴人申報重整債權美金一百九十一萬一千五百六十三元四角一分，業經高雄地院審查無誤。嗣重整人擬訂重整計劃，訂明外幣債權按重整裁定核准日之匯率轉為新臺幣，並核計其表決權數，且於債權人登記清冊中，將上訴人之美金債權依重整裁定核准日之匯率，轉為新臺幣一億一千五百零九萬一千一百七十四元。該重整計劃嗣經關係人會議可決，並經高雄地院裁定認可之事實，為兩造所不爭，復由原審調借前開重整案卷核閱屬實。被上訴人嗣依重整計劃清償，自七十五年四月起，至七十七年九月二十九日止，由其保證人 林美年 代償四次，自身清償十二次，總共新臺幣三千零五十一萬一千七百三十七元。上訴人受償後均出具清償證明書或具函表示以清償日之匯率抵償美金債權額。嗣被上訴人出售土地欲清償其餘，上訴人則要求以重整裁定核准日之匯率，即一美金兌換新臺幣三九點九三元折算，並要求被上訴人補足前所清償之匯率差額新臺幣四百四十一萬一千七百五十一元。兩造乃協議：若經法院裁判認以重整裁定核准日之匯率折付新臺幣係屬超收，上訴人應返還超收部分，若有不足，被上訴人應補足等語，由被上訴人先按重整核准日之匯率折付新臺幣，並補足已清償部分之匯率差額。其因清償日與重整裁定核准日之匯率不同致生之差額為新臺幣二千二百八十七萬七千四百二十五元等事實，亦為兩造所不爭，並有上訴人出具之代償證明書及函文、清償方案、外匯匯率表及匯率差額明細表附卷可稽。查系爭重整計劃於「重整債權人權利之變更及債務清償」一章中重整債權說明欄內，所以記載外幣債權按重整裁定核准日之匯率轉為新臺幣，並核計其表決權數，旨在確定各債權金額，蓋外幣債權有匯率差異，統一以重整裁定核准日之匯率換算為新臺幣，方能得知各外幣債權金額之多寡，始能核計表決權數，此乃便利核計表決權數必須採用之方法。製作重整計劃書之 林美珠 證稱：美金貸款需換算成新臺幣，否則無法計算表決權數，而匯率常有變動，需選定一日以確定之，那日恰好登記債權人，故以那天為換算日。關係人會議就匯率計算之記載只讀過，並無討論，當時尚未到達清償日，係為計算債權數及表決權數，故債權人登記清冊記載美金債權以十一月二十二日之匯率轉成新臺幣計算等語。兩造於關係人會議既未對重整計劃記載美金債權換算為新臺幣，是否表示債權性質變更，加以討論，達成共識，上訴人申報債權時又明確表示「美金折算新臺幣以清償日央行規定匯率為準」，被上訴人執行重整計劃，自七十五年起至七十七年九月二十九日止，由保證人林美年代償者，係以清償日之匯率抵償美金債權，其自身清償十二次，上訴人亦於受償後具函表示受償之新臺幣以清償日之美金匯率抵償美金債權若干，亦足顯示兩造於重整計劃提出前後，對於其債權為美金債權，隨匯率變動，以清償時之匯率換算新臺幣乙節，並無變更之意。參諸兩造之購料借款契約第二條約定：借款人應按清償時賣出匯率折付新臺幣；同屬外幣債權人之第一銀行高雄分行及彰化銀行三民分行，均按清償日之匯率受領清償等事實，堪認上訴人受償時亦認定被上訴人應按清償時之匯率換算新臺幣償還。如此清償，既未違反金融界之還款方式，亦與民法第二百零二條前段規定相合。重整計劃記載「外幣債權按重整裁定核准日之匯率計算轉為新台幣」等字樣，尚難認兩造有改變匯率計算方式之意。按法院認可之重整計劃，對於公司及關係人均有拘束力，公司法第三百零五條固有明文，然計劃所擬定者，以原則為已足，細節之處理，如未經關係人會議論及，即宜探諸當事人之真意。兩造原約定系爭外幣債權依清償時之匯率換算，其匯率本屬浮動，自不能為確定重整債權額，以便計算，而剝奪兩造此項合意之自由。法院認可重整計劃之目的在於實現重整債權之清償，兩造約定按清償時之匯率折換新臺幣，對於其他債權人並無妨害，亦無違反重整計劃認可效力可言。匯率多少攸關兩造權益，重整計劃中既未訂及，若予固定，不僅有違兩造本意，且債權人可能因此蒙利或受害，均有未洽，以依兩造約定，按清償時之匯率折付，較為合理。上訴人原已按清償時之匯率換算新臺幣，受領被上訴人之清償，茲再起而爭執，主張應以重整裁定核准日之匯率為準，無非事後發現依重整裁定核准日之匯率折算，可享有鉅額匯率差價利益。上訴人所舉證人 金松風 結證：伊初次辦理公司重整之事，係依一般廠商還錢之例辦理，文字表達不理想云云，益加證明上訴人與重整計劃執筆人、重整監督人及其他外幣債權人同，均無以重整裁定核准日之匯率折付之認知。其事後反悔，爭執以重整裁定核准日之匯率為折付標準，自有不當。被上訴人為重整計劃之順利執行，與上訴人協議，暫依上訴人意思給付，約明若法院裁判認係超收，上訴人應即返還，有協議書足憑。即被上訴人附條件暫為給付，約定由法院裁判是否超收。所謂法院裁判應非指確定判決，而係指於本件訴訟中就此項爭執所為之判斷而言。上訴人據前開協議書，辯稱其收受匯率差額非無法律上原因云云，要無可取。被上訴人本諸不當得利之法律關係，訴請上訴人返還新臺幣二千二百八十七萬七千四百二十五元及自第一審判決宣示翌日起加付法定遲延利息，應予准許，為其心證之所由得。因而維持第一審所為上訴人敗訴判決，駁回其上訴，經核於法尚無違誤。被上訴人前聲請高雄地院裁定應以清償時之匯率折付新臺幣，固經高雄地院以七十九年度整更字第一號裁定駁回，惟該裁定嗣經原法院以八十年度抗字第一六七號裁定廢棄，發回高雄地院更為裁判，被上訴人即撤回其聲請，業經原審於前審重上字判決中敍明。上訴人執高雄地院七十九年度整更字第一號裁定置辯，尚無可採。上訴論旨，指摘原判決不當，求予廢棄，不能認為有理由。
據上論結，本件上訴為無理由。依民事訴訟法第四百八十一條、第四百四十九條第一項、第七十八條，判決如主文。
中華民國八十五年十二月二十七日
最高法院民事第六庭
審判長法官吳啟賓
法官洪根樹法官謝正勝法官劉福來法官黃熙嫣右正本證明與原本無異
書記官中華民國八十六年一月十三日