裁判字號：臺灣臺北地方法院101年訴字第4256號民事判決
裁判日期：民國102年06月19日
裁判案由：給付貨款
臺灣臺北地方法院民事判決101年度訴字第4256號原告群環科技股份有限公司法定代理人 王友泉 訴訟代理人 李麗華 被告 蘇志成 訴訟代理人 李子聿 律師上列當事人間請求給付貨款事件，本院於民國102年5月27日言詞辯論終結，判決如下：
主文原告之訴及假執行之聲請均駁回。
訴訟費用由原告負擔。
事實及理由
一、原告主張：訴外人鴻呈國際有限公司（下稱鴻呈公司）於民國95年10月18日邀同被告擔任連帶債務人與原告簽立經銷契約書（下稱系爭契約），約定原告同意將取得銷售權利之商品授權鴻呈公司於臺灣地區銷售，鴻呈公司向原告訂購經銷商品，付款方式採當月結30日內付款，如有任一筆貨款給付遲延，即喪失期限利益，視為全部到期，並應自遲延日起按週年利率12％計罰違約金。嗣鴻呈公司自101年2月6日起陸續向原告訂購電腦商品，貨款總計新臺幣（下同）740,470元，原告已將全部商品交付予鴻呈公司，詎鴻呈公司於付款期限屆至即101年3月26日僅支付65,591元尚欠673,879元貨款（下稱系爭貨款）未清償，迭經原告催討均置之不理，而被告為系爭契約之連帶債務人，自應就系爭貨款負連帶清償責任。為此，爰依系爭契約第4條第2項、第3項後段及連帶債務之法律關係提起本件訴訟等語，並聲明：㈠被告應給付原告673,879元及自101年3月27日起至清償日，按週年利率12％計算之違約金；㈡願供擔保，請准宣告假執行。
二、被告則以：被告係以鴻呈公司負責人之身分擔任系爭契約之連帶債務人，惟被告已於97年6月間解任董事暨公司負責人一職，並將名下全部出資額轉讓予鴻呈公司新任董事兼負責人 黃金正 ，鴻呈公司亦將負責人變更乙事通知原告，故被告就系爭契約之連帶債務責任，自被告喪失鴻呈公司負責人身分斯時起即消滅，縱鴻呈公司嗣於101年間向原告訂購商品並積欠系爭貨款未清償，亦與被告無涉。退步言之，倘被告應依系爭契約負擔連帶債務責任，因原告違反系爭契約第13條第1項規定，其自得解除契約，且溯及無庸負擔本件之連帶債務責任等語，資為抗辯，並聲明：㈠原告之訴及其假執行之聲請均駁回；㈡如受不利判決，願供擔保請准宣告免為假執行。
三、查，鴻呈公司於95年10月18日邀同被告擔任連帶債務人而與原告簽訂系爭契約，鴻呈公司自101年2月6日起陸續向原告訂購電腦商品，尚積欠系爭貨款未付。又被告原為鴻呈公司之董事兼負責人，嗣鴻呈公司於97年6月17日變更董事及負責人為黃金正等情，業經本院調取鴻呈公司登記案卷核閱屬實，並有系爭契約、統一發票、未付款明細表、送貨單、送貨簽收單等證物影本在卷可稽，證人即鴻呈公司採購人員 許秀鳳 亦證稱鴻呈公司確積欠原告貨款673,879元未清償等語（見支付命令卷第4至45頁，本院卷第70至105頁、第119頁），且為兩造所不爭執，自堪信此部分事實為真。
四、兩造之爭點及論述：按解釋契約，應於文義上及論理上詳為推求，以探求當事人立約時之真意，並通觀契約全文，斟酌訂立契約當時及過去之事實、交易上之習慣等其他一切證據資料，本於經驗法則及誠信原則，從契約之主要目的及經濟價值作全盤之觀察，以為其判斷之基礎，不能徒拘泥字面或截取書據中一二語，任意推解致失其真意（最高法院99年度台上字第1421號判決意旨參照）。原告主張被告就系爭貨款應負連帶債務人責任一節，則為被告所否認，並以前詞置辯。是本院應審酌者厥為：系爭貨款是否屬被告應負連帶債務人責任之範圍內。現析述如下：
㈠、證人即原告之業務部主管 黃素珠 、業務經理 葉如霜 均具結證稱：依原告歷來交易慣例，經銷契約簽訂後，倘若經銷商（即甲方契約當事人）之負責人或法定代理人有變更，原告於接到經銷商通知後，即會要求經銷商新任法定代理人或負責人重新與原告簽訂經銷契約，撤銷原法定代理人或負責人之連帶債務，改由新任法定代理人或負責人擔任連帶債務人等語（見本院卷第116、117頁背面），堪認系爭契約關於連帶債務人約定之真意，顯係著重於鴻呈公司法定代理人或負責人之「身分」，而非該負責人或法定代理人「個人」之資力，否則縱然負責人或法定代理人有變異，對於原告而言，原法定代理人或負責人既仍為連帶債務人，應足以擔保原告之債權，實無再要求新任法定代理人或負責人與原告重新簽訂契約並擔任連帶債務人之必要。故凡以法定代理人或負責人之身分擔任系爭契約之連帶債務人者，其連帶債務之範圍應僅以擔任法定代理人或負責人期間所生之債務為限，而系爭貨款既發生於被告解任鴻呈公司法定代理人兼負責人之後，是被告抗辯其就系爭貨款無庸負連帶債務責任等語，洵為可採。
㈡、原告雖以被告同時於系爭契約「立契約書人欄」之「法定代理人兼連帶債務人」、「連帶債務人（負責人）」欄簽名，作為被告同時另以其「個人」身分擔任連帶債務人之證據方法，惟系爭契約乃原告擬定之定型化契約，且該契約格式關於「連帶債務人」之記載，係同時將甲方契約當事人之「法定代理人」及「負責人」分別均列為連帶債務人，此有系爭契約附卷可參（見支付命令卷第7頁），而由該定型化契約同時將「法定代理人」及「負責人」均載為連帶債務人乙節觀之，足認原告擬定該定型化契約時，係為避免經銷商之法定代理人與負責人非為同一人之情況下，為擔保原告之債權，故要求甲方契約當事人須以其法定代理人及負責人為連帶債務人，並非經銷商負責人係以其「個人」身分而為連帶債務人。本件被告固於「連帶債務人（負責人）」欄簽名而為連帶債務人，仍係基於鴻呈公司負責人之「身分」所為之行為，尚難以此遽認被告有以「個人」身分為連帶債務人之意思。況原告此部分主張核與原告歷來交易慣例、前揭證人黃素珠、葉如霜之證詞不符，自難為有利於原告之認定。是原告主張被告同時另以個人身分而為系爭契約之連帶債務人云云，即無足採。
㈢、再證人即擔任鴻呈公司採購業務之許秀鳳具結證稱：我有以MSN將鴻呈公司法定代理人變更一事通知全部廠商，也有通知原告；就鴻呈公司與原告間之採購事務，原告方面的業務人員為葉如霜、黃素珠，葉如霜及黃素珠每年至少固定會來拜訪我至少2次以上；我有將法定代理人變更之事告知葉如霜、黃素珠等語（見本院102年2月22日準備程序筆錄，本院卷第114頁背面、第115頁）；證人葉如霜則證稱：我有斷斷續續負責鴻呈公司之業務，我知道被告離開鴻呈公司，但關於其離職之確切時間，因為時間已久，所以無法確定，應該超過1年以上等語（見本院102年2月22日準備程序筆錄，本院卷第115頁背面至117頁）。故葉如霜至遲應在101年2月前即知被告離開鴻呈公司。而系爭貨款既係101年2月6日以後始陸續發生之新債務，益見原告請求被告就其解任鴻呈公司負責人後始發生之貨款負連帶債務人責任，難認有據。
五、綜上所述，被告係以鴻呈公司法定代理人兼負責人之身分而為系爭契約之連帶債務人，僅就其任職期間所生之債務負連帶清償責任，而系爭貨款既係被告解任鴻呈公司法定代理人兼負責人後始發生之債務，不在被告負連帶債務之範圍內，從而，原告依系爭契約第4條第2項、第3項後段及連帶債務之法律關係請求被告給付673,879元及法定遲延利息，為無理由，應予駁回。又原告之訴既經駁回，其所為假執行之聲請即失所附麗，一併駁回之。
六、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法及證據，核與判決之結果不生影響，爰不一一論列，併此敘明。
七、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。中華民國102年6月19日
民事第八庭審判長法官黃柄縉
法官吳佳樺法官黃媚鵑以上正本係照原本作成。
如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中華民國102年6月19日
書記官林欣諺