裁判字號：臺灣臺北地方法院97年訴字第4419號民事判決
裁判日期：民國97年11月26日
裁判案由：確認股東權不存在
臺灣臺北地方法院民事判決97年度訴字第4419號原告丁○○訴訟代理人 洪惠平 律師被告仲環科技有限公司法定代理人丙○○訴訟代理人乙○○上列當事人間確認股東權不存在事件，本院於民國97年11月10日言詞辯論終結，判決如下：
主文確認原告對於被告之股東權不存在。
訴訟費用由被告負擔。
事實及理由
一、原告起訴主張：㈠伊因受訴外人秀橋股份有限公司（下稱秀橋公司）授權，於
民國93年8月間，與訴外人神頌智慧有限公司（下稱神頌公司）合作，由神頌公司單獨出資新台幣（下同）8,000萬元，秀橋公司則以電腦軟體技術為出資，成立被告公司，以伊為代表人，秀橋公司之技術出資並以伊的名義為股東，作價為被告公司30％之股份即240萬股。然嗣後伊因與負責被告公司營運之訴外人乙○○、 蔡秀明 意見不合，乃將秀橋公司之技術投資全面撤出，並與蔡秀明及被告之繼任負責人甲○○於94年3月22日簽下「承諾書」，訴外人蔡秀明嗣且簽發本票以償還伊因擔任被告負責人期間所負連帶保證債務，但該等本票迄未兌現。
㈡伊所代表秀橋公司之技術出資既已全部撤出被告公司，則伊
於被告公司已不具任何股份。被告並未於94年3月22日當天召開股東會，伊也未簽署任何股東同意書，被告提出於臺北市商業管理處之於94年3月22日當日簽署股東同意書上記載伊仍留有1萬元股份即有不實，該同意書上伊的簽名亦非真正。是被告在94年4月12日之公司變更登記表上仍註記伊在被告公司有股份1萬元應屬錯誤。伊對此一錯誤登記始終不知，本以為於94年3月底退出被告後即與被告間再無瓜葛，豈知97年3月13日竟接獲財政部國稅局松山分局函通知，以被告欠稅而伊為被告股東為由，請內政部禁止伊出國，並經內政部於97年3月17日以內授移出 管岑 字第0970997993號函通知伊已被禁止出國，方知上情。故伊提起本件訴訟即有法律上利益。
㈢況有限公司之股東出資性質上屬財產權之一種，依理並無不
得拋棄之限制，縱鈞院認伊於被告仍有1萬元之出資，惟伊已於97年8月7日以存證信函通知被告公司剩餘股東甲○○、丙○○，稱願無條件拋棄一切在被告公司之出資，則伊已非被告之股東無疑。並聲明：如主文所示。
二、被告則抗辯：原告既登記為被告之股東，自不得主張對被告之股東權不存在，除非原告能找到被告股東甲○○蓋章，則被告同意原告將股權移轉，然原告仍具有被告之經理人身分。並聲明：原告之訴駁回。
三、得心證之理由：㈠按確認法律關係之訴，非原告有即受確認判決之法律上利益者，不得提起之，民事訴訟法第247條第1項前段定有明文。
所謂即受確認判決之法律上利益，須因法律關係之存否不明確，致原告在私法上之地位有受侵害之危險；亦即原告主觀上認其在法律上之地位有不安之狀態存在，而此種不安之狀態得以對於被告之確認判決除去者即屬之。本件原告主張其並非被告之股東，因被告仍錯誤將原告登記為其股東，致原告出國之行動自由遭受限制，而請求伊對被告之股東權不存在，則原告此等不安之狀態自得透過確認判決將之除去，而有即受確認判決之法律上利益，是原告提起本件確認之訴於法有據，應予准許。
㈡依公司法第2條第2款之規定，有限公司之股東，僅就其出資
額對公司負其責任，是若有限公司股東已繳足其出資額，嗣後又將其出資額無條件拋棄，公司法既無禁止規定，似非不可准許，惟公司資本總額因股東拋棄出資額而減少，代表有限公司之負責人即應辦理減資登記。查被告之股東名簿記載原告為其股東之一，出資額有1萬元，業經本院職權向臺北市商業管理處調閱被告公司登記案卷查核明確，原告雖主張伊已將全部出資轉讓被告其餘股東云云，然與上開公司登記事項，及被告提出於臺北市商業管理處之於94年3月22日簽署之股東同意書上記載，原告將其原有出資2,400萬元轉讓其中1,000萬元予甲○○，轉讓其中1,399萬元予丙○○，尚剩餘1萬元出資等節不符，原告就其上開主張之事實又未能提出證據以實其說，其此部分主張自無足取。惟被告業因自行停業6個月以上，經臺北市政府96年11月9日府產業商字第09637931800號函廢止其公司登記而進入清算程序，原告並於97年8月7日以存證信函通知被告其餘股東，稱伊願無條件拋棄伊名下在被告公司之一切出資等語，業經合法送達被告公司其餘股東甲○○、丙○○之戶籍所在地，並經渠等同居人收受等情，有原告提出被告之公司變更登記表及存證信函、郵件收件回執等存卷可按（見本院卷第30至32頁、53頁、59頁），且為被告所不爭執，則依前述規定，原告於被告公司之出資額已因其拋棄而消滅，原告對被告之股東權1萬元已不存在。
四、綜上所述，原告既已將其對被告之出資額拋棄，即已不具股東身份，從而，原告提起本件訴訟，請求確認其對被告之股東權不存在，為有理由，應予准許。
五、本件因事證已臻明確，兩造其餘攻擊、防禦方法及所為之立證，經核與判決之結果不生影響，無庸逐一論述，併予敘明。
六、結論：原告之訴為有理由，依民事訴訟法第78條之規定，判決如主文。
中華民國97年11月26日
民事第三庭法官管靜怡以上正本係照原本作成。
如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。
中華民國97年11月26日
書記官張婕妤