臺灣臺中地方法院民事判決 101年度中簡字第821號
原 告 蘇建一
訴訟代理人 王世勳 律師
被 告 陳 德瑋 即 豐祥 櫥櫃企業社
訴訟代理人 劉 喜 律師
上列當事人間請求給付票款事件，本院於民國102年5月27日言詞
辯論終結，判決如下：
主文
原告之訴及其假執行之聲請均駁回。
訴訟費用由原告負擔。
事實及理由
甲、程序方面：
一、本件原告起訴時原主張依法票據法律關係請求被告給付票款
新臺幣（下同）9,000,000元及遲延利息，嗣於101年6月19
日具狀追加依「協議同意書」之法律關係，請求被告給付9,
000,000元及遲延利息，合於民事訴訟法第255條第1項第2款
規定，應予准許。且該追加部分，雖不合於民事訴訟法第42
7條第1項、第2項規定，經本院闡明後，當事人合意仍適用
簡易程序審理（見101年7月2日言詞辯論筆錄），合先敘明
。
二、原告起訴聲明原請求「被告應給付原告新臺幣（下同）9,00
0,000元及如附表所載之利息。」，經屢次變更訴之聲明，
最後於本院民國101年7月2日言詞辯論期日當庭以言詞變更
聲明為：「被告應給付原告9,000,000元，及自101年7月1日
起至清償日止按年息百分之五計算之利息。」，經核屬減縮
應受判決事項之聲明，合於民事訴訟法第255條第1項第3款
規定，應予准許。
乙、實體方面：
壹、原告主張：
一、原告持有被告所簽發如附表所載的支票6張（以下合稱系爭
支票），票面金額合計9,000,000元，詎屆期經提示無法兌
現，雖經一再催索，亦置之不理，為此爰依票據上法律關係
提起本件訴訟，請求被告給付票款。
二、被告前向原告借款無法清償，兩造於101年1月4日簽訂「協
議同意書」，確認被告尚積欠原告26,225,000元，其中包括
系爭支票票款9,000,000元在內，為此追加依「協議同意書
」之法律關係，請求被告給付與系爭支票票面金額相同之款
項。
三、對被告抗辯之陳述：
㈠原告並沒有與被告達成101年7月1日緩期清償系爭票款之協
議，上述「協議同意書」第7條係指自101年7月1日起，被告
應將瀚巍櫥櫃有限公司或新設立之公司之每月盈餘70%交付
予原告，作為償還借款之方法，至於在101年7月1日之前，
被告仍然必需償還借款；且依「協議同意書」第6條，被告
之償還對象包括原告，原告在101年1月至6月，仍得請求被
告償還借款。
㈡原告依「協議同意書」第4條委請訴外人 魏嘉蓮 進駐瀚巍櫥
櫃有限公司擔任會計人員，被告惡意拒絕將應收及應付貨款
等資料及款項交付予魏嘉蓮，又迫使魏嘉蓮離職；被告復無
理由拒絕依「協議同意書」第9條提出瀚巍櫥櫃有限公司之
財務報表及召開債權股東會議，且屬違背誠信原則，是被告
已違反「協議同意書」第4條、第9條及第11條之約定，應無
權利再為主張。
㈣並聲明：被告應給付原告9,000,000元，及自101年1月17日
起至清償日止，按週年利率百分之6計算之利息；願提供擔
保，請准予宣告假執行。
貳、被告則以：
一、被告為瀚魏櫥櫃有限公司及豐祥櫥櫃企業社之負責人，於97
年至100年12月31日，向原告陸續借款約32,800,000元，期
間曾開立支票予原告作為擔保，部分業已兌現。嗣因原告於
100年11月間欲收回全部借款，被告無力一次清償，故於100
年11月間曾開立發票人瀚魏櫥櫃有限公司，發票日100年11
月15日，票面金額10,000,000元之支票一紙交付予原告用以
清償借款，業經原告提示兌現；被告於同時另開立票面金額
15,000,000元之支票予原告，惟因被告無力支付而取回支票
，並由被告開立包括系爭支票共6紙在內之支票共23紙交付
予原告，被告另於100年12月間再開立相對應之本票共23紙
交付予原告。兩造與被告之其他債權人即訴外人 藍婉瑜 、陳
錦治嗣於101年1月4日簽訂「協議同意書」，並於第6條：「
乙（即原告）丙（即藍婉瑜）丁（即 陳錦治 ）方同意甲方（
即被告）於民國一百零一年一月至六月瀚魏公司盈餘由甲方
自行決定償還對象，其中包括向 賴炎君 （有丁方背書）之借
款一百萬元整，及丁方之兄 陳錦清 九十萬元整。」、第7條
：「甲方同意乙方之債權，於一百零一年七月一日起，依瀚
魏公司（或新設立之公司）每月盈餘，償還70％直到償還為
止，乙並同意轉10％，由丙、丁方各50％作為甲方償還之借
款，盈餘計算依主辦會計及丙方覆核後所編制之財務報表數
字（損益表）為確定數。」，另行議定兩造間還款條件的清
償期為101年7月1日，上開「協議同意書」且於同日經鈞院
所屬民間公證人 陳勇仁 公證在案。查被告於101年1月4日尚
欠原告26,225,000元，其中包含系爭支票票款9,000,000元
在內，則系爭支票債權已由「協議同意書」所取代，且就被
告所積欠原告之債務，已達成緩期清償之約定。
二、原告派人強行占用被告櫥櫃企業社，使被告無法經營，係原
告違反協議同意書約定，致被告無法繼續生產及有收入，因
此原告違約在先，無權再向被告請求付款。
三、原告除占用被告廠房機械設備、庫存品、材料及客戶資源外
，並且於101年7月19日將被告櫥櫃企業社變更為「一城系統
櫥櫃企業有限公司」，並指定負責人為訴外人 王玉誠 ，則原
告已違反「協議同意書」第12條，應無權再依「協議同意書
」為本件請求。
四、原告假藉被告違反協議同意書第11條，於101年7月5日派人
強迫被告簽立「協議書」，並進駐接手管理被告之公司，又
未分配盈餘給被告，是原告已違反「協議同意書」第3條在
先，被告並無違約。
五、被告曾於101年5月10日依「協議同意書」第6條匯款600,000
元，並交付票面金額380,000元、200,000元支票2紙予原告
委託之訴外人 張義峯 簽收；同時張義峯交還票面金額1,183,
500元之支票及對應之本票各1紙予被告，是被告並無違約，
亦無遲延之情事。
六、因魏嘉蓮並非被告所選任，而公司的帳冊、帳款等會計事務
涉及公司財務、及經營等重要事項，因此在被告尚未完全取
得對魏嘉蓮之信任前，縱未將會計、財務等重要事項立即交
付給魏嘉蓮處理，但仍讓魏嘉蓮在公司擔任主辦會計一職，
即無違反協議同意書第4條。況協議同意書第4條並未規定主
辦會計一職包含作帳工作，且依後段規定「由丙方（即藍婉
瑜）核覆後編制相關財務報表，作為甲乙丙丁方之償還依據
。丙方負責監督公司財務會計及行政流程等相關內部作業。
」，仍可由藍婉瑜替公司做帳，並製作財務報表等，仍符合
協議同意書第4條之規定。
七、並聲明：原告之訴駁回；如受不利判決被告願供擔保請准宣
告免為假執行。
叁、本件經兩造整理並協議簡化爭點如下（依民事訴訟法第270
條之1第3項之規定，當事人就其主張之爭點，經依同條第1
項第3款或第2項為協議者，應受其拘束。但經兩造同意變更
，或因不可歸責於當事人之事由或依其他情形協議顯失公平
者，不在此限。）：
一、原告請求之依據：依票據法律關係，並追加依協議同意書請
求（兩造同意仍依簡易訴訟程序進行）：
二、兩造之聲明：
㈠原告訴之聲明：
⑴被告應給付原告新臺幣（下同）9,000,000元，及自民國
101年7月1日起至清償日止按週年利率百分之五計算之利
息。
⑵訴訟費用由被告負擔。
⑶願供擔保，請准宣告假執行。
㈡被告答辯聲明：
⑴原告之訴及假執行之聲請均駁回。
⑵訴訟費用由原告負擔。
⑶如受不利判決，願供擔保請准宣告免為假執行。
三、兩造不爭執之事項（本院逕採為判決之基礎，毋庸證明）：
㈠附表：支票明細。
┌──┬───┬──────┬──────┬────────┬─────┬────┬─────┬──┐
│編號│發票人│票載發票日│提示日│票面金額│付款人│帳號│票據號碼│備註│
├──┼───┼──────┼──────┼────────┼─────┼────┼─────┼──┤
│１│豐祥櫥│100年12月15│100年12月15│新台幣2,500,000│台中商業銀│000000-0│YLA0000000││
││櫃企業│日│日│元│行苑裡分行││││
││社即陳││││││││
││德瑋││││││││
├──┼───┼──────┼──────┼────────┼─────┼────┼─────┼──┤
│２│豐祥櫥│100年12月22│100年12月22│新台幣1,000,000│台中商業銀│000000-0│YLA0000000││
││櫃企業│日│日│元│行苑裡分行││││
││社即陳││││││││
││德瑋││││││││
├──┼───┼──────┼──────┼────────┼─────┼────┼─────┼──┤
│３│豐祥櫥│100年12月27│100年12月27│新台幣1,000,000│台中商業銀│000000-0│YLA0000000││
││櫃企業│日│日│元│行苑裡分行││││
││社即陳││││││││
││德瑋││││││││
├──┼───┼──────┼──────┼────────┼─────┼────┼─────┼──┤
│４│豐祥櫥│100年12月31│101年1月2日│新台幣2,500,000│台中商業銀│000000-0│YLA0000000││
││櫃企業│日││元│行苑裡分行││││
││社即陳││││││││
││德瑋││││││││
├──┼───┼──────┼──────┼────────┼─────┼────┼─────┼──┤
│５│豐祥櫥│101年1月7日│101年1月9日│新台幣1,000,000│台中商業銀│000000-0│YLA0000000││
││櫃企業│││元│行苑裡分行││││
││社即陳││││││││
││德瑋││││││││
├──┼───┼──────┼──────┼────────┼─────┼────┼─────┼──┤
│６│豐祥櫥│101年1月17日│101年1月17日│新台幣1,000,000│台中商業銀│000000-0│YLA0000000││
││櫃企業│││元│行苑裡分行││││
││社即陳││││││││
││德瑋││││││││
└──┴───┴──────┴──────┴────────┴─────┴────┴─────┴──┘
㈡瀚魏櫥櫃有限公司、豐祥櫥櫃企業社之負責人為被告 陳德瑋
。
㈢被告陳德瑋於97年至100年12月31日，向原告陸續借款約32,
800,000元，期間曾開立支票予原告作為擔保，部分業已兌
現。
㈣被告於100年11月間曾開立發票人瀚魏櫥櫃有限公司，發票
日100年11月15日，票面金額10,000,000元之支票一紙交付
予原告用以清償借款，業經原告提示兌現。
㈤被告另開立票面金額15,000,000元之支票予原告，惟被告無
力支付而取回支票。並由被告開立包括系爭如附表所示之支
票6紙在內之支票共23紙交付予原告。另被告再開立相對之
本票23紙交付予原告。
㈥被告陳德瑋（即甲方）與原告（即乙方），及訴外人藍婉瑜
（即丙方）、陳錦治（即丁方）於101年1月4日簽訂「協議
同意書」：就瀚魏櫥櫃有限公司因營運資金不足，於民國97
年至100年12月31日間透過丙方向乙，丙，丁方借款，借貸
金額經確認後為乙方新台幣（下同）26,225,000元，丙方12
,000,000元，丁方6,100,000元，就上述金額達成還款計畫
，同意另行議定條件如下：
一、甲方為瀚魏公司負責人，在100年11月中旬公司因支票存
款不足，遭銀行拒往，乙丙丁同意甲方設立新公司繼續經
營，新公司負責人甲方自行處理。
二、原瀚魏公司之資產（包括生財器具、機器設備，明細如附
件一）轉入由甲方所設立之新公司後，甲方需恢復原動保
設定，設定人為乙丙丁方，甲未經乙丙丁方同意，不得變
賣，及不法方法藉故脫產，待償還乙丙丁方債務後註銷動
保設定。
三、乙丙丁方無正當理由不得介入或以其他不合法方法取得甲
方新公司之經營權，（如為股東時依公司法規定辦法）。
四、甲方同意乙方聘請一人至公司擔任主辦會計一職，負責應
收貨款等工作，並由丙方覆核後編制相關財務報表，作為
甲乙丙丁之償還之依據，丙方負責監督公司財務會計及行
政流程等相關內部作業。
五、甲方同意丁方之債權於101年依下列方償還：
1.170萬：分24期（月）償還，於民國100年12月15日起，每
月償還金額為71,000元整，共計1,704,000元。
2.90萬：同意101年6月底前償還。
3.350萬元：依合約書第四點辦理分配後之盈餘按比例償還
。
4.其他方式：待討論。
六、乙丙丁方同意甲方於101年1月至6月瀚魏公司盈餘由甲方
自行決定償還對象，其中包括向賴炎君（有丁方背書）之
借款100萬元整，及丁方之兄陳錦清90萬元整。
七、甲方同意乙方之債權，於101年7月1日起，依瀚魏公司（
或新設立之公司）每月盈餘，償還70%直到償還為止，乙
並同意轉10%，由丙、丁方各50%作為甲方償還之借款，盈
餘計算依主辦會計及丙方覆核後所編制之財務報表數字（
損益表）為確定數。
八、甲方同意讓渡擁有 李適吉 之債權權利約100萬元給於乙方
，償還金額由台南地方法院之分配表為準，扣除丁方債權
後之金額，多於部分由甲方暫為保管，另行定訂協議償還
乙方。
九、甲乙丙方同意丁方於民國101年起，固定每個月10日要求
公司完成上個月相關財務報表並且在15日召開債權（股東
）會議，追認財務報表金額。
十、甲方同意乙、丁方所招攬之業務依個案處理計算損益（扣
除材料及制作成本）公司所賺之利潤，百分之二十為獎金
，百分之八十為償還本金。
十一、甲方無法履行上述之協議，同意無條件讓乙丙丁介入公
司共同繼續經營，其協議期間，如有違背誠信原則，如
甲方自行接單未轉入工廠生產，或未經乙丙丁方同意另
設立自己公司營業者，願負法律責任並放棄法律權益，
如乙丙丁未經甲方同意做出背信等傷害公司等行為，乙
丙丁願負法律責任。
十二、乙丙丁方同意甲方協議達成效，不得有私下找人討帳損
害或提告行為，並願負法律責任及放棄全部債權。
十三、甲方同意丙方之債權於民國101年依下列方式償足：新
台幣1,704,000元分24期償還，於民國101年1月15日起
，每月償還金額為71,000元，計1,704,000元。
十四、本協議書由甲乙丙丁四方當事人親自簽訂，並自立書日
起生效，且當事人之權利義務及於其繼受人。
十五、本協議書一式份，經法院認證後由當事人及法院分存
備查。
十六、乙方同意甲方所償還丙、丁方之1,700,000由成本扣除
。
上開「協議同意書」，於101年1月4日經本院所屬民間公證人
陳勇仁公證在案。
㈦系爭支票票款9,000,000元包括在系爭協議同意書被告所積
欠26,225,000元之範圍內（101年5月14日言詞辯論筆錄）。
㈧被告依上開協議同意書第6條之約定：
⑴於101年5月10日匯款600,000元予原告。
⑵交付客票，票面金額380,000元、200,000元支票二紙予原
告委託之人張義峯簽收；同時張義峯交還票面金額1,183,
500元之支票及對應之本票各一紙予被告。
四、兩造爭執之事項（本院判斷）：
原告請求被告給付票款是否於法有據？
㈠系爭「協議同意書」（第7條、第12條），是否為原告同意
被告緩期清償？
⑴原告否認？若第7條係同意緩期清償，為何又有第6條之約
定?
⑵被告主張清償期為自101年7月1日起清償？
㈡被告是否違反第4條、第9條、第11條之約定？
⑴原告主張被告違反？
⑵被告否認？會計魏嘉蓮自行離職？第9條乃丁方陳錦治得
要求之事項？「富森櫥櫃有限公司」乃依第2條所成立之
新公司？若被告違反第11條乃係原告得否加入共同經營，
並非行使債權之依據？
肆、得心證之理由：
一、本院認為兩造針對兩造間之債務，業已因兩造於101年1月4
日簽訂系爭「協議同意書」後而達成緩期清償之協議，且原
告不得再持系爭如附表所示支票6紙，對被告請求給付票款
，茲分述如下：
㈠按，稱和解者，謂當事人約定，互相讓步，以終止爭執或防
止爭執發生之契約。又，和解有使當事人所拋棄之權利消滅
及使當事人取得和解契約所訂明權利之效力，民法第736條
、第737條分別定有明文。又，和解內容，倘以他種法律關
係替代原有法律關係者，則係以和解契約創設新法律關係，
故債務人如不履行和解契約，債權人應依和解創設之新法律
關係請求履行，不得再依原有法律關係請求給付（最高法院
83年台上字第620號判例意旨參照）。
㈡本件原告與被告間之債權、債務關係如下：
⑴被告陳德瑋於97年至100年12月31日，向原告陸續借款約
32,800,000元，期間曾開立支票予原告作為擔保，部分業
已兌現（兩造不爭執之事項㈢）。
⑵被告於100年11月間曾開立發票人瀚魏櫥櫃有限公司，發
票日100年11月15日，票面金額10,000,000元之支票一紙
交付予原告用以清償借款，業經原告提示兌現（兩造不爭
執之事項㈣）。
⑶被告另開立票面金額15,000,000元之支票予原告，惟被告
無力支付而取回支票。並由被告開立包括系爭如附表所示
之支票6紙（即兩造不爭執之事項㈠）在內之支票共23紙
交付予原告。另被告再開立相對之本票23紙交付予原告（
兩造不爭執之事項㈤）。
⑷嗣兩造間為上開債權、債務如何清償還款，由原告（即乙
方）、被告（即甲方）及訴外人藍婉瑜（即丙方）、陳錦
治（即丁方）於101年1月4日簽訂「協議同意書」：就瀚
魏櫥櫃有限公司因營運資金不足，於民國97年至100年12
月31日間透過丙方向乙，丙，丁方借款，借貸金額經確認
後為乙方新台幣（下同）26,225,000元，丙方12,000,000
元，丁方6,100,000元，就上述金額達成還款計畫，同意
另行議定條件如下等語（兩造不爭執之事項㈥）。
㈢據上，原告與被告間之債權、債務關係，因被告自97年間至
100年12月31日止，向原告及訴外人藍婉瑜、陳錦治等三人
借款，經兩造及訴外人等人共同協議後，確定債權、債務金
額，且包括系爭如附表所示之支票6紙在內，並且協議被告
如何還款之計畫，同意另行議定條件一至十六項（兩造不爭
執之事項㈥）。如是，依前揭規定及說明，兩造間就渠等自
97年起至100年12月31日止之債權、債務關係，既已達成會
算及還款計畫之協議，亦即原告業已同意被告依「協議同意
書」緩期清償，且原告即不得再執系爭支票，依票據法律關
係對於被告請求給付票款，至堪認定。
㈣綜上，原告本於票據之法律關係，請求被告給付票款，為無
理由，不應准許。
二、本院認為原告依系爭「協議同意書」請求被告給付9,000,00
0元，為無理由，茲分述理由如下：
㈠本件原告與被告間之債權、債務關係如下：
⑴被告陳德瑋於97年至100年12月31日，向原告陸續借款約
32,800,000元，期間曾開立支票予原告作為擔保，部分業
已兌現（兩造不爭執之事項㈢）。
⑵被告於100年11月間曾開立發票人瀚魏櫥櫃有限公司，發
票日100年11月15日，票面金額10,000,000元之支票一紙
交付予原告用以清償借款，業經原告提示兌現（兩造不爭
執之事項㈣）。
⑶被告另開立票面金額15,000,000元之支票予原告，惟被告
無力支付而取回支票。並由被告開立包括系爭如附表所示
之支票6紙（即兩造不爭執之事項㈠）在內之支票共23紙
交付予原告。另被告再開立相對之本票23紙交付予原告（
兩造不爭執之事項㈤）。
⑷嗣兩造間為上開債權、債務如何清償還款，由原告（即乙
方）、被告（即甲方）及訴外人藍婉瑜（即丙方）、陳錦
治（即丁方）於101年1月4日簽訂「協議同意書」：就瀚
魏櫥櫃有限公司因營運資金不足，於民國97年至100年12
月31日間透過丙方向乙，丙，丁方借款，借貸金額經確認
後為乙方新台幣（下同）26,225,000元，丙方12,000,000
元，丁方6,100,000元，就上述金額達成還款計畫，同意
另行議定條件如下等語（兩造不爭執之事項㈥）。
㈡雖系爭支票票款9,000,000元包括在系爭協議同意書被告所
積欠26,225,000元之範圍內（101年5月14日言詞辯論筆錄）
（兩造不爭執之事項㈦）。惟觀諸系爭「協議同意書」有關
被告所積欠原告之債務，究竟應如何清償履行，並未明確約
定，而與原告有關者僅有下列各條約定：
⑴原瀚魏公司之資產（包括生財器具、機器設備，明細如附
件一）轉入由甲方所設立之新公司後，甲方需恢復原動保
設定，設定人為「乙」丙丁方，甲未經「乙」丙丁方同意
，不得變賣，及不法方法藉故脫產，待償還「乙」丙丁方
債務後註銷動保設定（第2條）。
⑵甲方同意乙方聘請一人至公司擔任主辦會計一職，負責應
收貨款等工作，並由丙方覆核後編制相關財務報表，作為
甲乙丙丁之償還之依據，丙方負責監督公司財務會計及行
政流程等相關內部作業（第4條）。
⑶乙丙丁方同意甲方於101年1月至6月瀚魏公司盈餘由甲方
自行決定償還對象，其中包括向賴炎君（有丁方背書）之
借款100萬元整，及丁方之兄陳錦清90萬元整（第6條）。
⑷甲方同意乙方之債權，於101年7月1日起，依瀚魏公司（
或新設立之公司）每月盈餘，償還70%直到償還為止，乙
並同意轉10%，由丙、丁方各50%作為甲方償還之借款，盈
餘計算依主辦會計及丙方覆核後所編制之財務報表數字（
損益表）為確定數（第7條）。
⑸甲方同意讓渡擁有李適吉之債權權利約100萬元給於乙方
，償還金額由台南地方法院之分配表為準，扣除丁方債權
後之金額，多於部分由甲方暫為保管，另行定訂協議償還
乙方（第8條）。
⑹甲方同意乙、丁方所招攬之業務依個案處理計算損益（扣
除材料及制作成本）公司所賺之利潤，百分之二十為獎金
，百分之八十為償還本金（第10條）。
㈢據上：
⑴依第2條約定，被告必須將原瀚魏公司之資產（包括生財
器具、機器設備，明細如附件一）轉入由甲方所設立之新
公司後，甲方需恢復原動保設定，原告僅係「設定人」而
已。
⑵依第4條約定，被告必須同意原告聘請一人至公司擔任主
辦會計，負責應收貨款等工作。
⑶依第6條約定，被告自101年1月至6月期間，究竟是否向原
告為清償，乃取決於被告自行決定，原告並不得置喙。而
被告在上開期間內分別於①於101年5月10日匯款600,000
元予原告。②交付客票，票面金額380,000元、200,000元
支票二紙予原告委託之人張義峯簽收；同時張義峯交還票
面金額1,183,500元之支票及對應之本票各一紙予被告（
兩造不爭執之事項㈧）。如是，被告並未違反此條之協議
。
⑷依第7條約定，被告若未於101年1月至6月期間向原告為清
償，則有關被告積欠原告之債務即依此條之約定償還，而
償還之數額則是以『瀚魏公司』（或『新設立之公司』）
『每月盈餘』。如是，若每月『有』盈餘則清償，若『無
』盈餘則毋庸償還，直到償還70%為止。
⑸依第8條約定，被告必須將其對於訴外人李適吉之債權約
100萬元轉讓予原告，償還金額以臺灣臺南地方法院之分
配表為準，且必須扣除訴外人陳錦治之債權金額後，有餘
額後先由被告保管，至於保管後如何償還，再由兩造另訂
協議。
⑹依第10條約定，僅是在原告有招攬業務，並致公司賺取利
潤時，公司所賺利潤如何償還本金而已，若原告有招攬業
務並致公司獲利，始應償還，若無則毋庸償還。
㈣按，解釋意思表示，應探求當事人之真意，不得拘泥於所用
之辭句，民法第98條定有明文。又，解釋契約，固須探求當
事人立約時之真意，不能拘泥於契約之文字，但契約文字業
已表示當事人真意，無須別事探求者，即不得反捨契約文字
而更為曲解（最高法院17年上字第1118號判例意旨參照）。
⑴按，甲方無法履行上述之協議，同意無條件讓乙丙丁介入
公司共同繼續經營，其協議期間，如有違背誠信原則，如
甲方自行接單未轉入工廠生產，或未經乙丙丁方同意另設
立自己公司營業者，願負法律責任並放棄法律權益，如乙
丙丁未經甲方同意做出背信等傷害公司等行為，乙丙丁願
負法律責任，系爭協議同意書第11條約有明文。
⑵據此，被告若無法履行系爭協議同意書中，有關對於原告
抑或是訴外人藍婉瑜、陳錦治等人是否得以介入原告公司
｛瀚魏公司或新設立之公司｝共同繼續經營而已，並未約
定原告得以依系爭協議同意書，請求被告履行債務。
⑶況且，依系爭協議同意書第7條約定『甲方同意乙方之債
權，於101年7月1日起，依瀚魏公司（或新設立之公司）
每月盈餘，償還70%直到償還為止，乙並同意轉10%，由丙
、丁方各50%作為甲方償還之借款，盈餘計算依主辦會計
及丙方覆核後所編制之財務報表數字（損益表）為確定數
。』、第8條約定『甲方同意讓渡擁有李適吉之債權權利
約100萬元給於乙方，償還金額由台南地方法院之分配表
為準，扣除丁方債權後之金額，多於部分由甲方暫為保管
，另行定訂協議償還乙方。』等語。則所謂在被告若有違
反系爭協議同書時，原告及訴外人藍婉瑜、陳錦治等人得
以介入公司與被告共同經營，亦是希冀被告以經營公司所
得盈餘償還其積欠原告之債務而已，並非原告得以依系爭
協議同意書，請求被告履行債務，即堪予認定。
⑷且查，證人即訴外人陳錦治於本院審理時亦到庭證述：「
（被告訴訟代理人問：協議同意書第七條的約定，是不是
指瀚魏公司或新設立的公司應該從101年7月1日以後要開
始以公司的盈餘來陸續還款給原告？）是的。」等語（本
院102年5月6日言詞辯論筆錄第11頁正面）。依此，依系
爭協議同意書之約定，亦僅是被告以公司或新設立之公司
之盈餘償還原告之債務而已。
⑸次查，被告原所經營之瀚魏公司（或新設立的公司「富森
公司」，瀚魏公司、富森公司二公司，係同設址於臺中市
○○區○○路○段○○○巷○○號），業據原告於101年7月5日
進入接管，並將陳德瑋即豐祥櫥櫃企業社變更為「一城系
統櫥櫃企業有限公司」且指派「王玉誠」為負責人之事實
，業據被告提出公司及分公司基本資料查詢（明細）附卷
可稽，且為原告所不爭執，並據證人陳錦治於院102年5月
6日言詞辯論期日證述無訛。
⑹末查，原告於101年7月5日接管被告原所經營之瀚魏公司
時，原告與被告、訴外人藍婉瑜、陳錦治等人另簽訂協議
書（被證十二）載明：四方｛蘇建一（甲方）、陳錦治（
即乙方）、藍婉瑜（即丙方）、陳德瑋（即丁方）｝協議
後達成下列協議：（此為兩造所不爭執）
①公司經營權由甲方及乙方共同經營。
②於台中市○○區○路○段○○○巷00號成立新公司，公
司名由甲、乙方決定，舊公司名富森櫥櫃有限公司辦理
註銷。
③由新公司與地主另訂契約。
④每月盈餘按公證內容分配明細，明細如下：
甲方得盈餘70%
乙方得盈餘5%
丙方得盈餘5%
丁方得盈餘20%（但須乙丙双方協議後分配）
⑤出資由甲、乙方依比例支付。
⑥陳德瑋所負之債務由陳德瑋自行負責，與新公司無關。
據此，兩造亦未約定原告得以依協議書，對於被告請求清
償債務。
㈤綜上，依系爭協議同意書之約定，被告係以經營公司之盈餘
償還積欠原告之債務，直至償還完畢為止，原告並無任何依
據請求被告履行債務，況且，被告又行接管被告經營之公司
，則被告又如何能以經營公司之盈餘償還積欠原告之債務；
縱使在原告於101年7月5日接管公司後，而與被告另行簽訂
「協議書」，而被告可以分派20%之盈餘，亦僅是被告以該
20%之盈餘償還積欠原告之債務，是原告尚不得遽以依系爭
協議同意書，請求被告履行債務。
三、綜合上述，原告本於票據法律關係或系爭協議同意書之法律
關係，請求被告給付9,000,000元及遲延利息，即無理由，
應予駁回。
四、本件原告之訴既經駁回，其假執行之聲請已失所附麗，應併
駁回之。
五、本件判決之基礎已臻明確，至於本件兩造爭執事項即㈡被告
是否違反第4條、第9條之約定？與本件認結果無涉，毋庸予
論列，此外兩造其餘攻擊防禦方法及舉證，於判決之結果無
影響，毋庸一一論列，併此敘明。
六、本件訴訟費用，依民事訴訟法第78條，應由敗訴之原告負擔
。
中華民國102年7月29日
臺灣臺中地方法院臺中簡易庭
法官顏世傑
以上為正本，係照原本作成。
如不服本判決，應於判決送達後20日內向本院提出上訴狀並表明
上訴理由（須附繕本）；如委任律師提起上訴者，應一併繳納上
訴審裁判費。
中華民國102年7月29日
書記官
附表：
┌──┬──────┬──────┬──────┬──────┬─────┬─────┐
│編號│發票人│提示日│票面金額│付款人│帳號│支票號碼│
││││（新臺幣）││││
├──┼──────┼──────┼──────┼──────┼─────┼─────┤
│⒈│陳德瑋即豐祥│100年12月15│2,500,000元│台中商業銀行│000000-0│YLA0000000│
││櫥櫃企業社│日││苑裡分行│││
├──┼──────┼──────┼──────┼──────┼─────┼─────┤
│⒉│陳德瑋即豐祥│100年12月22│1,000,000元│台中商業銀行│000000-0│YLA0000000│
││櫥櫃企業社│日││苑裡分行│││
├──┼──────┼──────┼──────┼──────┼─────┼─────┤
│⒊│陳德瑋即豐祥│100年12月27│1,000,000元│台中商業銀行│000000-0│YLA0000000│
││櫥櫃企業社│日││苑裡分行│││
├──┼──────┼──────┼──────┼──────┼─────┼─────┤
│⒋│陳德瑋即豐祥│101年1月2日│2,500,000元│台中商業銀行│000000-0│YLA0000000│
││櫥櫃企業社│││苑裡分行│││
├──┼──────┼──────┼──────┼──────┼─────┼─────┤
│⒌│陳德瑋即豐祥│101年1月9日│1,000,000元│台中商業銀行│000000-0│YLA0000000│
││櫥櫃企業社│││苑裡分行│││
├──┼──────┼──────┼──────┼──────┼─────┼─────┤
│⒍│陳德瑋即豐祥│101年1月17日│1,000,000元│台中商業銀行│000000-0│YLA0000000│
││櫥櫃企業社│││苑裡分行│││
└──┴──────┴──────┴──────┴──────┴─────┴─────┘