裁判字號：臺灣臺北地方法院99年簡上字第15號民事判決
裁判日期：民國99年03月17日
裁判案由：清償債務
臺灣臺北地方法院民事判決99年度簡上字第15號上訴人和益儀器股份有限公司法定代理人丁○○訴訟代理人甲○○被上訴人百略醫學科技股份有限公司法定代理人乙○○訴訟代理人丙○○上列上列當事人間請求清償債務事件，上訴人對於中華民國98年11月25日臺灣臺北地方法院臺北簡易庭98年度北簡字第26809號第一審判決提起上訴，本院於99年3月3日言詞辯論終結，判決如下：
主文上訴駁回。
第二審訴訟費用由上訴人負擔。
事實及理由
一、上訴人起訴主張：上訴人與被上訴人民國93年5月5日簽訂「2004年商品經銷合約」（下稱系爭契約），由上訴人為被上訴人生產之血壓計、耳溫槍經銷商，上訴人預計在93年度訂貨新臺幣（下同）1286萬8320元（含稅），全年分4季，第2季（簡稱：Q2，指93年4、5、6月）預計訂貨334萬5763元（含稅）（年度26％），第3季（簡稱：Q2，指93年7、8、9月）預計訂貨347萬4446元（含稅）（年度27％）；系爭契約第2條約定，上訴人達成該季訂貨業績之總金額時，被上訴人應提撥該當季訂貨總金額10％（折以產品提供方式）為業績達成獎勵，業績達成必須以該季被上訴人實際完成出貨至上訴人總金額核算，系爭契約第3條第2項之約定，如結束經銷關係時，促銷獎金應以折現方式處理，系爭契約第2條之約定，依其文義解釋，應以「定貨時間」為判斷基準，而非以「實際出貨金額」進行判斷；上訴人於93年7月1日、8月2日分別向被上訴人訂購電子血壓計合計未稅總價額318萬6462元、含稅總價334萬5786元，顯已超過系爭契約第1條所訂第2季當記業績標準，且系爭契約現已經結束依兩造間契約約定應以折現方式處理，被上訴人自應以93年度第2季訂貨總金額未稅價額318萬6462元之10％計算並給付促銷獎金31萬8646元，詎被上訴人迄今猶未支付，爰依系爭契約法律關係提起本訴，請求被上訴人給付93年度第2季促銷獎金31萬8646元及自98年5月13日起至清償日止按週年利率5％計算之利息，並聲明願供擔保請准宣告假執行等語。
二、被上訴人則抗辯以：上訴人雖有於第2季即93年7月1日、8月
2日分別向被上訴人訂購電子血壓計未稅總價額318萬6462元、含稅總價334萬5786元，惟系爭契約第2條既已明訂「乙方（即上訴人）達成該季訂貨業績之總金額時，甲方（即被上訴人）應提撥該當季訂貨總金額的10％（折以產品提供方式）為業績達成獎勵，業績達成必須以該季甲方實際完成出貨至乙方總金額核算（乙方的訂單務必依訂貨規定提前開立，以利甲方安排備貨）」，則被上訴人以當季實際出貨總金額計算促銷獎金，於理應無不合。且查，被上訴人93年度第2季實際出貨含稅總價僅102萬6000，第3季實際出貨含稅總價231萬9786元，依系爭契約第1條、第2條、第9條之約定，上訴人僅取得繼續經銷被上訴人血壓計產品之權利，並未達到領取第2季業績獎勵金之標準；況上訴人93年度第2季訂貨部分於被上訴人在93年度第3季出貨後又辦理銷貨退回，銷貨退回金額達31萬9786元，扣除上揭銷貨退回金額後，上訴人於93年度第2季實際訂貨金額應302萬5997元（334萬5786－31萬9789＝302萬5997），亦未達雙方約定第2季業績標準，上訴人請求被上訴人給付93年度第2季促銷獎金31萬8646元，顯無理由，其所為請求及假執行之聲請均應駁回等語。
三、原審為上訴人敗訴之判決，即判決駁回上訴人之訴及假執行之聲請。上訴人提起上訴，聲明為：㈠原判決廢棄；㈡上開廢棄部分，被上訴人應給付上訴人31萬8646元，及自98年5月13日起至清償日止，按年息5%計算之利息；㈢第1、2審訴訟費用由被上訴人負擔。被上訴人則聲明：上訴駁回。
四、上訴人與被上訴人93年5月5日簽訂系爭契約，由上訴人為被上訴人生產之血壓計、耳溫槍經銷商，上訴人預計在93年度訂貨含稅總價1286萬8320元，全年度分4季，93年度第2季（指93年4、5、6月）預計訂貨含稅總價334萬5763元，93年度第3季（指93年7、8、9月）預計訂貨含稅總價347萬4446元，系爭契約第2條約定「乙方（即上訴人）達成該季訂貨業績之總金額時，甲方（即被上訴人）應提撥該當季訂貨總金額的10％（折以產品提供方式）為業績達成獎勵，業績達成必須以該季甲方實際完成出貨至乙方總金額核算（乙方的訂單務必依訂貨規定提前開立，以利甲方安排備貨）」、第3條第約定「但，如結束經銷關係時，促銷獎金應以折現方式處理」等語，上訴人於93年4月20日以編號：P0000000訂購單向被上訴人訂購電子血壓計3261組，未稅總價318萬6463元、含稅總價334萬5786元，而被上訴人於93年4月23日至93年6月28日期間共計出貨電子血壓計1000組予上訴人，含稅總價102萬6000元，又於93年7月28日出貨電子血壓計2261組予上訴人，含稅總價231萬9786元，上訴人就上揭第2季訂單部分，於被上訴人出貨後又退貨7筆，總計辦理退貨銷回金額為31萬9786元等情，有系爭契約（見98年度北簡字第26809號卷第6、7頁）、93年4月20日編號：P0000000訂購單（見98年度北簡字第26809號卷第37頁）、93年7月1日結算單（見98年度北簡字第26809號卷第38頁）、編號：ZW00000000號統一發票（見98年度北簡字第26809號卷第73頁）、93年8月2日結算單（見98年度北簡字第26809號卷第39頁）及編號：AW00000000號統一發票（見98年度北簡字第26809號卷第73頁）、退銷明細暨退銷單（見本院卷第42至86頁）等資料附卷足憑，並為兩造所不爭執（見本院卷第32、35頁），堪信為真實。
五、本件上訴人主張其於93年7月1日、8月2日向被上訴人訂購電子血壓計合計未稅總價額318萬6462元、含稅總價334萬5786元，顯已超過系爭契約第1條所訂第2季當記業績標準，爰依系爭契約第2條、第3條第1項之約定，請求被上訴人給付促銷獎金31萬8646元，為被上訴人所否認，並以上詞抗辯，是本件之爭點厥為：上訴人得否依系爭契約第2條、第3條第2項之約定，請求被上訴人給付第2季促銷獎金31萬8646元？茲分述如下：
㈠按「解釋契約，固須探求當事人立約時之真意，不能拘泥於
契約之文字，但契約文字業已表示當事人真意，無須別事探求者，即不得反捨契約文字而更為曲解」，有最高法院17年年上字第1118號判例可資參照。經查，系爭契約第2條既已明白約定「乙方（即上訴人）達成該季訂貨業績之總金額時，甲方（即被上訴人）應提撥該當季訂貨總金額的10％（折以產品提供方式）為業績達成獎勵，業績達成必須以該季甲方實際完成出貨至乙方總金額核算（乙方的訂單務必依訂貨規定提前開立，以利甲方安排備貨）」等語（見98年度北簡字第26809號卷第6頁），則有關當季促銷獎金之核發，自應以該季被上訴人實際完成出貨至上訴人之總金額以為核算，而系爭契約第1條約定上訴人93年度第2季預定訂貨含稅總價334萬5763元（見98年度北簡字第26809號卷第6頁），則上訴人得否請求被上訴人給付93年度第2季促銷獎金，自應以被上訴人於93年度第2季即93年4至6月期間實際完成出貨之總金額是否超過預定業績目標334萬5763元為其請求依據，上訴人主張本件應以上訴人訂貨金額核算當季促銷獎金，明顯有悖於契約文字記載，要難採認。
㈡上訴人雖於93年4月20日向被上訴人訂購未稅總價318萬6463
元、含稅總價334萬5786元之電子血壓計3261組，然被上訴人於93年4月23日至93年6月28日期間僅實際出貨含稅總價102萬6000元之電子血壓計1000組予上訴人，其餘含稅總價231萬9786元之電子血壓計2261組則係於該年度第3季即93年7月28日出予上訴人，已如前述，准此，被上訴人於93年度第2季即93年4至6月期間實際出貨含稅總金額明顯並未達到兩造約定之預定業績含稅總金額334萬5763元，從而，上訴人依系爭契約第2條、第3條第2項之約定，請求被上訴人給付第2季促銷獎金，顯無理由，不能准許。
六、綜上所述，本件上訴人主張為不足採，被上訴人抗辯尚屬可信，是則上訴人爰依系爭契約法律關係，請求被上訴人應給付93年度第2季促銷獎金31萬8646元暨法定遲延利息云云，自屬無據，不應准許。其假執行之聲請亦失所附麗，應併予駁回。原審為上訴人敗訴之判決，及駁回其假執行之聲請，並無不合。上訴意旨指摘原判決不當，求予廢棄改判，為無理由，應予駁回。
七、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法，核與本件判決結果，不生影響，爰不逐一論述，併此敘明。
八、據上論結，本件上訴為無理由，依民事訴訟法第436條之1第
3項、第449條第1項、第78條，判決如主文。中華民國99年3月17日
民事第二庭審判長法官張松鈞
法官羅郁婷法官李家慧以上正本係照原本作成。
本判決不得上訴。
中華民國99年3月17日
書記官康翠真