臺灣臺中地方法院98年度簡上字第322號民事判決

裁判字號：臺灣臺中地方法院98年簡上字第322號民事判決

裁判日期：民國99年05月14日

裁判案由：返還不當得利

臺灣臺中地方法院民事判決98年度簡上字第322號上訴人宸峰工程科技有限公司法定代理人丁○○訴訟代理人丙○○
戊○○被上訴人大將作工業股份有限公司法定代理人甲○○訴訟代理人乙○○上列當事人間請求返還不當得利等事件，上訴人對於民國98年11月2日本院臺中簡易庭98年度中簡字第1338號第一審判決提起上訴，本院合議庭於民國99年4月23日言詞辯論終結，判決如下：
主文上訴駁回。
第二審訴訟費用由上訴人負擔。
事實及理由
一、被上訴人（原審原告）起訴主張：緣訴外人中國鋼鐵股份有限公司（下稱中鋼公司）每季會依產能給予各鋼鐵公司、廠商不同之購買額度，額度用完之後倘仍有需要，即需向友家公司購買額度，並支付一定之管理費作為友家公司利潤。被上訴人因己身額度已用盡，乃於97年9月26日轉向上訴人（原審被告）訂購A709GR.50規格之鋼板計105.965噸，及A36規格之鋼板計3.518噸（以下合稱系爭鋼板），並簽訂買賣合約書（下稱系爭合約），依系爭合約第4條約定，系爭鋼板價格係依「中鋼公司97年度第4季交貨期合約價格，外加管理費每公斤新臺幣（下同）3.6元」計算。被上訴人依約給付全部價金後，中鋼公司卻於97年底宣布98年第1季盤價將降價，且回溯至97年第4季，降價回溯後之價格為A709GR.50規格每噸30,300元（每噸降價4,000元）、A36規格每噸28,800元（每噸降價6,000元），系爭合約降價回溯系爭鋼板之差額共計444,968元，且系爭鋼板係上訴人向訴外人永裕興剪鐵工廠有限公司（下稱永裕興公司）購入後轉售被上訴人，而永裕興公司已將應降價回溯之差額退還予上訴人，故上訴人自應將該差額退還被上訴人，惟上訴人拒不退還，即有不當得利。另中鋼公司降價回溯顯非兩造訂約當時所得預料，如依原有合約效果而令上訴人保有該差額，顯失公平。
爰依民法第179條及第182條第2項關於不當得利及同法第227條之2第1項關於情事變更之規定，求為命上訴人返還444,968元，及法定遲延利息之判決。
二、上訴人則以：
（一）系爭合約關於價金部分係約定比照中鋼公司97年第4季交貨期合約價格，外加管理費每公斤3.6元計算，且將單價與貨物尺寸、重量、總價等詳細列表附於合約中，足見系爭合約價金即按該附表所示，甚為明確，兩造應受拘束，且系爭合約並無關於中鋼公司若有調整價格時相互找補價差之約定，故上訴人所賺取者係出賣系爭鋼板所得之對價，非僅管理費而已，上訴人基於系爭合約受領價金實有法律上原因。
（二）系爭鋼板係上訴人向其他廠商即永裕興公司購得後，再出售給被上訴人，故上訴人與永裕興公司間之進貨價格、利潤若干等，基於債權之相對性，即與被上訴人無關。又上訴人亦非中鋼公司經銷商，中鋼公司縱使願意事後降價回溯給其經銷商，亦僅為中鋼公司與其經銷商之關係，上訴人並未因此得到中鋼公司降價回溯之利益。
（三）被上訴人依其專業廠商之經驗及能力，足以推估購入系爭鋼板之價格成本較昔日上漲，被上訴人並可將之轉嫁反映於產品價格上，故被上訴人根本未因中鋼公司降價回溯而受有不相當之損失。至於上訴人依合約受領價金，亦未獲得任何不預期之利益，未因中鋼公司降價回溯而均霑其利，系爭合約即無顯失公平之情形。且系爭合約係屬一次性之買賣合約，既已各自銀貨兩訖履行完畢，兩造間已無買賣合約存在，縱嗣後中鋼公司降價回溯，亦無從再依情事變更原則為增減之給付，被上訴人訴請上訴人返還降價回溯差額，並無理由等語，資為抗辯。
三、原審審理結果認為：系爭合約第2條雖列明系爭鋼板價金，惟其僅係依照第4條約定計算後之具體結論，屬價金演算之例示，中鋼公司於97年底既宣布降價回溯至97年第4季，則系爭鋼鐵之價格自應相應調降。而逾此限度部分，核屬超出系爭合約約定之範疇，乃無法律上之原因。上訴人既無保有降價差額之法律上原因，自有不當得利情事。另系爭合約簽訂後，中鋼公司始宣布降價回溯，致使系爭綱板之計算基礎隨之變動，堪認有情事變更。而中鋼公司之降價回溯，屬訂約時難以預料，依原有效果顯失公平，依照情事變更原則，系爭合約效果自應予變更。則被上訴人依不當得利及情事變更原則之規定，請求上訴人應給付被上訴人444,968元，及自起訴狀繕本送達上訴人之翌日即98年4月29日起至清償日止，按週年利率百分之5計算之利息，為有理由，因而判決被上訴人全部勝訴，上訴人全部聲明不明，提起上訴，並於本院聲明：㈠廢棄原判決。㈡駁回被上訴人第一審之訴。被上訴人則於本院聲明：駁回上訴。
四、上訴人於本院補充陳述：
（一）兩造既將系爭鋼板之計價單價列表附於契約中，足見訂約時兩造係合意以該單價訂定計算價金甚明，而非以中鋼公司97年第4季交貨期合約價格計之。
（二）系爭鋼板係由上訴人向永裕興公司購買，永裕興公司願退還價差予上訴人，為永裕興公司與上訴人間之關係，斷不能因此認定上訴人必須退還回溯價差予被上訴人。又上訴人亦非中鋼公司經銷商，而中鋼公司之所以宣布降價回溯，是為了造福其經銷商，並非造福所有之鋼板使用商。
（三）縱兩造係以系爭合約第4條為交易計算依歸（依中鋼公司97年度第4季「交貨期合約」之價格），亦應係以記載於中鋼公司「銷售分合約」中之單價價格為計算依歸，故被上訴人所稱之降價回溯並不在計算單價之內，上訴人自不負返還義務。雖被上訴人購買者係「庫打」，然由此所生之權利（如降價追溯）必須直接向中鋼公司購買者方能享受，若向其他經銷商購買，則無此等權利，故上訴人並無返還降價回溯差額之義務。
（四）永裕興公司將回溯價差退還予上訴人，乃因雙方協議而生，故上訴人收受回溯價差並非如原審所述無法律上之原因，縱認退還價差之原因係如被上訴人所稱依「中鋼公司降價追溯機制」，此亦為法律上之原因。而依被上訴人所言，其因上訴人未退回降價回溯價差致使受有損害，換言之，被上訴人即認為原買賣之鋼板價格與回溯價差之價額加總起來方無受有損害，以此所述，上訴人受有永裕興公司退回之回溯價差僅係平衡損益，並無受有任何利益。再者，被上訴人主張因上訴人未退回降價回溯而受有損害，若係如此，上訴人果真退還回溯價差予被上訴人，上訴人同樣受有損害，被上訴人應明確舉證其受有何種損害，及損害情形是否已經發生，若將尚未發生之損害轉嫁由上訴人負擔，顯然無理。
（五）系爭合約為一般買賣契約，由一方收取價金並交付買賣標的物，另一方於支付價金並受領標的物時，系爭合約即已履行完畢。系爭合約成立於97年9月26日，並於97年11月15日履行完畢，系爭合約消滅，而中鋼公司於97年底宣布降價回溯，係於系爭合約履行完畢後，自無情事變更原則之適用，更遑論系爭合約價金兩造早已合意。
五、被上訴人則於本院補充陳述：
（一）本件「鋼板價格」為兩造逐字約定於系爭合約第4條，所特定者係「中鋼公司97年度第4季交貨期合約價格」，而非第2條附表所示之價金，倘如上訴人所言應以附表所示價金為合約價金，則系爭合約第4條豈非為具文，上訴人抗辯應以附表所示單價計算價金，顯有誤會。
（二）被上訴人於原審書狀即已明白表示，向中鋼公司購買鋼材需有中鋼公司核給之購買配額（quota業界俗稱庫打），中鋼公司才會出售。系爭買賣合約簡言之即是購買庫打，僅約定讓上訴人賺取一定之管理費為利潤，系爭合約第4條以「中鋼公司97年度第4季交貨期合約價格」「外加每公斤3.6元為管理費」之約定，正好呼應被上訴人之說法。既然被上訴人向上訴人購買「庫打」，依商業慣例及經驗法則當然包含中鋼公司給的權利，則秉持該庫打所產生之權利亦該一併由被上訴人繼受，故中鋼公司降價回溯所退還之差額亦應由被上訴人所繼受，此揆諸永裕興公司亦退還降價回溯差額給上訴人即明。倘上訴人主張被上訴人不得享有降價回溯之權利，應證明兩造有排除得享有降價回溯之約定。縱使上訴人之「庫打」是向第三人購買，亦不影響被上訴人之權利，故上訴人辯稱要直接向中鋼公司購買「庫打」方能享受降價回溯之權利，向其他經銷商購買則無此等權利，實有誤會。
（三）上訴人所稱如退降價回溯差額給被上訴人，其會受有損害云云，亦有誤會。蓋本案爭執重點在於中鋼公司之降價回溯差額所有權歸屬問題，上訴人自始根本未多付款項，何來受有損害之說，反觀被上訴人，如無法取得該降價回溯差額，則需另行退款予業主。
（四）情事變更原則部分，合約成立後被上訴人確實因非當時所得預料之情事（降價回溯），而依其原有效果顯失公平且受有損害，原審依職權公平裁量為增減給付之判決，要難謂與法不合。
六、兩造不爭執之事實：（本院採為判決之基礎）
（一）中鋼公司每季會依產能給予各鋼鐵公司、廠商不同之購買額度，額度用完之後倘仍有需要，即需向友家公司購買額度，並支付一定之管理費作為友家公司利潤。
（二）兩造於97年9月26日簽訂系爭合約，由被上訴人向上訴人訂購系爭鋼板。
（三）系爭合約第2條「訂購部品」對於系爭鋼板之品名、規格（載於附件）、數量、單價（載於附件）、複價、總價等均有約定。第4條並約定系爭合約鋼板價格，依中鋼公司97年度第4季交貨期合約價格，外加管理費每公斤3.6元。
（四）上訴人於97年10月28日將系爭鋼板出貨完畢，被上訴人並於97年11月依系爭合約第2條所載複價總計，交付上訴人4,543,476元。嗣後，中鋼公司於97年底宣布98年第1季盤價時，一併表示將該盤價降價回溯自97年第4季，新聞資料並記載：「中鋼表示，……售價則因明年第1季廠盤降價，並追溯第4季出貨……。中鋼於11月下旬宣布大幅調降明年第1季內銷盤價，降幅超過22%，且視情況回溯至今年第4季實施，因此必須於第4季逐月認列退款」等語。
（五）中鋼公司97年第4季之盤價，A709GR.50規格鋼板每噸原為34,300元、A36規格鋼板每噸原為34,800元。降價回溯後之價格為A709GR.50規格每噸30,300元（每噸降價4,000元）、A36規格每噸28,800元（每噸降價6,000元），故系爭合約降價回溯系爭鋼板之差額共計444,968元。
（六）上訴人非中鋼公司經銷商，系爭鋼板係上訴人購自永裕興公司後轉售被上訴人，並由中鋼公司直接將系爭鋼板出貨至約定交貨地點，以出貨予被上訴人。又永裕興公司於中鋼公司宣布並辦理前開降價回溯後，有將降價後之差額退還予上訴人及完成相關銷貨折讓作業之事實，永裕興公司並於98年9月8日函覆本院表示：「中鋼公司辦理降價回溯時，陳報人（即永裕興公司）亦將應降價回溯之差額退還予震峰公司（即上訴人），並完成相關銷貨折讓之作業」等語。
七、得心證之理由：
（一）被上訴人主張系爭合約既約定以中鋼公司97年度第4季交貨期合約價格，外加管理費每公斤3.6元為系爭鋼板價格，故上訴人可得賺取之利潤應以管理費部分為限，嗣後中鋼公司盤價既已降價回溯至97年第4季，則上訴人受有降價回溯差額即屬無法律上原因，致被上訴人受有損害，爰依不當得利法律關係，請求上訴人返還該差額等語，惟為上訴人所否認，並以前揭情詞置辯。是本件兩造所爭執之處，應在於上訴人受有系爭合約降價回溯系爭鋼板之差額444,968元，有無構成不當得利？茲析述如下：
⒈按解釋意思表示，應探求當事人之真意，不得拘泥於所用
之辭句，民法第98條定有明文。次按解釋私人之契約應通觀全文，並斟酌立約當時之情形，以期不悖立約人之真意。又解釋當事人之契約，應以當事人立約當時之真意為準，而真意何在，又應以過去事實及其他一切證據資料為斷定之標準，不能拘泥文字致失真意，有最高法院18年上字第1727號及39年台上字第1053號判例意旨可參。查本件系爭鋼板之價格，兩造除於系爭合約第2條「訂購部品」約定系爭鋼板之品名、規格（載於附件）、數量、單價（載於附件）、複價、總價外，復於第4條約定系爭合約鋼板價格，依中鋼公司97年度第4季交貨期合約價格，外加管理費每公斤3.6元等語，此為兩造所不爭執，並有系爭合約在卷可稽，則由前開兩條文配合以觀，系爭合約第4條之約定，應解為系爭鋼板價格計算之基礎，至於第2條之內容，核屬依第4條計算之結果。依此解釋，除可使第4條之約定不至於成為贅文之外，亦與兩造真意相符，蓋兩造於第2條已載明系爭鋼板之單價、複價、總價，既另為第4條之約定，自無捨置該條文而不問之理；又由第4條約定之「本契約鋼板價格，依中國鋼鐵（股）公司97年度第四季交貨期合約價格，外加管理費3.6元/kg」文字觀之，已明白表示計算系爭鋼板價格之依據，較純為數字組成之第2條內容，更足以代表兩造之真意。再者，參酌兩造對於中鋼公司每季會依產能給予各鋼鐵公司、廠商不同之購買額度，額度用完之後倘仍有需要，即需向友家公司購買額度，並支付一定之管理費作為友家公司利潤乙節，亦不爭執（見99年4月23日言詞辯論筆錄），故兩造乃以「依中鋼公司97年度第4季交貨期合約價格，外加管理費」方式計算系爭鋼板之價格，亦即兩造簽訂系爭合約，被上訴人除應支付中鋼公司97年度第4季交貨期合約價格外，尚需額外支付每公斤3.6元之管理費，而上訴人亦意在以管理費之收取為其利潤，如此方無悖於常情。是揆諸前揭說明，解釋系爭合約對於系爭鋼板價格之約定，應認系爭合約第2條所揭示之價金，僅為依第4條之約定計算後之具體結論，始符公平。則上訴人抗辯：兩造訂約時係合意以契約所附單價列表計算系爭鋼板價格，非以中鋼公司第4季交貨期合約價格，及伊收取之利潤非僅有管理費云云，自有違誤。
⒉鑑於臺灣天然資源有限，鋼材等原物料素需仰賴國外進口
，並受國際間原物料價格波動影響甚鉅，及國內之鋼板類皆源自中鋼公司，中鋼公司就我國鋼鐵之供應及市場調配，多年來皆具有關鍵性之地位，一般廠商難以置喙，故中鋼公司為統一報價，乃定期宣布調整年季基價，資為廠商交易之憑據；又中鋼公司雖已從國營企業邁向民營化之經營模式，惟因所營事業性質使然，其於臺灣社會中所扮演之角色仍具有相當之公益性。再者，中鋼公司為求適時反映國際鋼價，並對內求取鋼價之合理、平衡，其除以營利為目的外，實亦肩負市場調節之公益任務，故關於中鋼公司不時對於鋼價之調整宣布（亦含降價回溯），實為相關廠商交易時所得預見，本件系爭合約第4條約定，系爭鋼板價格以中鋼公司97年度第4季交貨期合約價格為據，固屬明確，惟該條文，除此約定外，並無另有限制，則約定文義上並未排除中鋼公司季後回溯調整前季價格之可能性，且兩造就此情形亦未另為約定不許事後調整系爭鋼板價格，故系爭鋼板價格於解釋上即具有變動、調整之空間，此亦為兩造當初簽訂系爭合約時，為免遭受鋼價變動之不測，乃特以第4條方式約定系爭鋼板價格。是兩造雖無關於中鋼公司若有調整價格應相互找補差價之約定，惟斟酌系爭鋼板之性質及兩造立約時所處時空環境，而將系爭合約第4條約定作如上解釋，可因應原物料價格動盪難測之當前時局，彈性維繫契約內容之公允、衡平，應與兩造訂約時之真意相符。
⒊查系爭合約於97年9月26日成立，兩造並於97年10月、11
月分別依約履行後，中鋼公司於97年底宣布98年第1季盤價時，一併表示將該盤價降價回溯自97年第4季，致中鋼公司97年第4季之盤價，系爭A709GR.50規格鋼板每噸原為34,300元、A36規格鋼板每噸原為34,800元。降價回溯後之價格為A709GR.50規格每噸30,300元（每噸降價4,000元）、A36規格每噸28,800元（每噸降價6,000元），系爭合約降價回溯系爭鋼板之差額共計444,968元，且永裕興公司於中鋼公司宣布並辦理前開降價回溯後，有將降價後之差額退還予上訴人及完成相關銷貨折讓作業等情，為兩造不爭執，則依照前開契約解釋，系爭鋼板之價格自應相應調降，且減少數額應為444,968元，要屬當然。
⒋按無法律上之原因而受利益，致他人受損害者，應返還其
利益。雖有法律上之原因，而其後已不存在者，亦同，民法第179條定有明文，是一方受利益，雖有法律上之原因，而其後已不存在，而致他方受損害者，他方得依民法第179條之規定請求不當得利之返還，本件上訴人於97年11月依系爭合約第2條所載價金，收受被上訴人交付4,543,476元，固有法律上之原因，惟嗣後因中鋼公司宣布降價回溯，致使系爭合約第4條約定系爭鋼板價格之計算基礎發生變更，就系爭鋼板降價回溯之差額444,968元，上訴人收受之根據已失，其後法律上之原因已不存在，即屬無法律上之原因而受利益，並致被上訴人受損害，揆諸前開說明，被上訴人請求上訴人返還其所受之不當得利，於法自屬有據。
⒌至於上訴人雖另抗辯：基於債權相對性之法理，中鋼公司
與其經銷商間、及非中鋼公司經銷商之上訴人與永裕興公司間之交易及相關之退款，皆與系爭合約無關，且永裕興公司退還降價回溯差額予上訴人，乃基於雙方契約而生，上訴人收受永裕興公司回溯價差並非無法律上之原因等語，固屬有據，惟如前所述，上訴人收受系爭鋼板降價回溯差額之法律上原因，已因系爭合約第4條之約定及中鋼公司宣布降價回溯，而不存在，故其受有系爭鋼板降價回溯差額，依民法第179條後段規定，乃屬不當得利，是上訴人前開之抗辯容有誤會，要難逕為有利於上訴人之認定。
（二）另查被上訴人於原審請求上訴人返還系爭鋼板降價回溯差額444,968元，係依據不當得利及情事變更原則之規定，而原審98年9月18日言詞辯論期日，被上訴人到庭陳述如當日庭呈民事辯論意旨(二)狀所載，該民事辯論意旨(二)狀第5頁復明確記載「尚請鈞院依法擇一審判」（見原審卷第124頁），即訴請法院擇一為其勝訴判決，是本件客觀訴之合併型態，乃屬選擇合併，本院既擇一認被上訴人依不當得利法律關係請求上訴人給付，為有理由，自無庸就被上訴人依情事變更原則之請求再予審酌，併予敘明。
（三）綜上所述，本件被上訴人主張上訴人受有系爭鋼板降價回溯差額之法律上原因，事後已不存在，堪信為真實；上訴人所辯，不足採信。依民法不當得利規定，被上訴人自得請求上訴人返還所受降價回溯差額之利益。從而，被上訴人本於不當得利法律關係，請求上訴人應給付444,968元，及自起訴狀繕本送達上訴人之翌日即98年4月29日起至清償日止，按週年利率百分之5計算之利息，為有理由，應予准許。是則原審據此為被上訴人勝訴判決，並依民事訴訟法第389條第1項第3款規定職權宣告假執行，經核於法並無不合。上訴意旨指摘原判決不當，聲明廢棄改判，為無理由，應予駁回。
八、本件事證已臻明確，兩造其餘之攻擊防禦方法及訴訟資料經本院斟酌後，核與判決不生影響，無逐一論述之必要，併予敘明。
九、據上論結，本件上訴為無理由，依民事訴訟法第436條之1第3項、第449條第1項、第78條，判決如主文。
中華民國99年5月14日
民事第四庭審判長法官楊國精
法官王金洲法官黃文進上正本證明與原本無異。
本件不得上訴。
中華民國99年5月14日
書記官