裁判字號：臺灣宜蘭地方法院109年法字第18號民事裁定
裁判日期：民國110年02月09日
裁判案由：法人變更組織
臺灣宜蘭地方法院民事裁定109年度法字第18號聲請人 吳進生 即財團法人 楊乾鐘 美學文化藝術基金會捐助
人上列聲請人聲請變更相對人財團法人楊乾鐘美學文化藝術基金會法人組織事件，本院裁定如下：
主文聲請駁回。
聲請程序費用新臺幣壹仟元由聲請人負擔。
理由
一、按財團之組織及其管理方法，由捐助人以捐助章程或遺囑定之。捐助章程或遺囑所定之組織不完全，或重要之管理方法不具備者，法院得因主管機關、檢察官或利害關係人之聲請，為必要之處分；又為維持財團之目的或保存其財產，法院得因捐助人、董事、主管機關、檢察官或利害關係人之聲請，變更其組織，民法第62條、第63條定有明文。而依民法第62條之規定聲請法院就捐助章程為必要處分者，以財團之組織不完全，或重要之管理方法不具備為要件。其依同法第63條規定聲請變更財團組織者，亦以維持財團之目的或保存其財產之必要為限。又所謂「組織不完全」，如組織機關有所欠、財團內部董事會之組織不完全，而影響目的事業之執行等。所謂「重要之管理方法」者，例如董監事之任免方式、董事會執行事務之決議方法及財團財產之管理方法等。再按，法院依民法第62條為必要處分及第63條變更財團之組織前，應徵詢主管機關之意見。但由主管機關聲請者，不在此限，非訟事件法第62條亦有明文。
二、聲請意旨略以：聲請人為財團法人楊乾鐘美學文化藝術基金會（下稱相對人法人）之捐助人、董事及董事長，相對人法人於前任董事長過世後，包含前任董事長遺孀在內之部分董事因欲解散相對人法人，遂於相對人法人召開董事會時，反對其所提議案而杯葛相對人法人業務之推行，致相對人法人難以運作，無法維持其設立之目的，爰依民法第62條、第63條之規定，請求法院變更相對人法人組織及修正章程等語。
三、經查：㈠聲請人主張其乃相對人法人捐助人、董事乙情，業據提出相
對人之法人登記證書影本為證（見本院卷第25頁），堪信為真實，符合民法第62條、第63條所規定之聲請者身分要件，合先敘明。
㈡聲請人雖主張相對人法人於前任董事長過世後，包含前任董
事長遺孀在內之部分董事因欲解散相對人法人，遂於相對人法人召開董事會時，反對其所提議案而杯葛相對人法人業務之推行，致相對人法人業務難以運作，無法維持其設立之目的，依民法第62條、第63條規定，有變更相對人法人組織之必要等語。然觀之相對人捐助暨組織章程第5條至第8條、第9條第1項至第4項、第10條：「本會設董事會管理之，董事會職權如下：1.基金之籌集、管理及運用。2.董事之選聘及解聘。3.內部組織之制定及管理。4.業務計畫之審核及推行。5.年度收支預算及決算之審定。6.其他重要事項之擬議或決議」；「本會董事會由董事7人至21人組成。第一屆董事由原捐助人選聘之，第二屆以後董事由前一屆董事會選聘之。董事均為無給職」；「本會董事任期每屆三年，連選得連任，董事在任其中因故出缺，董事會得另行選聘適當人員補足原任期。每屆董事任期屆滿前1個月，董事會應召集會議，改選聘下屆董事。新舊任董事，應按期辦理交接」；「本會董事互選一人為董事長，綜理會務，對外代表本會」；「本會董事會每年至少開會二次，必要時得召集臨時會議。董事長未依規定召集，經現任董事長三分之一以上以書面提出會議目的及召集理由請求召集董事會議時，董事長應自受請求之日起十日內召集之。逾期不為召集之通知，得由請求之董事報經宜蘭縣政府許可後，自行召集之。董事應親自出席董事會議，無法親自出席，得書面委託他人代理；出席人員以接受一人委託為限，且委託比率以不超過董事出席人數二分之一為限。會議由董事長召集之並任主席，須有過半數董事出席始得開會。對於議案之表決，以出席董事過半數同意行之。但下列重要事項之決議應有三分之二以上董事出席，以董事總額過半數之同意，報請宜蘭縣政府許可後行之：一、章程變更。二、不動產之處分或設定負擔。三、董事長及董事之選聘及解聘。四、法人擬解散之決議」；「本會置執行長一人，承董事會及董事長之命辦理一切事務」等規定，業已就相對人法人之組織機關、重要管理方法、董事會組織、選舉、議決方式詳為規定，並無組織不完全，或重要管理方法不具備等情事，且上開章程規定亦無違背法令之處。則關於相對人法人業務計畫之審核及推行，本應依上開章程規定，由相對人法人董事會以多數決方式決議為之，斷不能以客觀上有部分董事反對聲請人所提議案之情事，即謂杯葛相對人法人業務或相對人法人無法維持其設立之目，否則相對人法人豈不成為聲請人之一言堂，此亦顯然違背董事會設計之制度目的。是聲請人以相對人法人部分董事於相對人法人召開董事會時，反對聲請人所提議案，而謂相對人法人無法維持其設立之目的，有變更組織必要云云，實非可採。且相對人法人之主管機關即宜蘭縣政府函覆本院詢問之意見，亦認「相對人法人組織章程尚稱完備，無管理方法不具備之情事。另有關各董事對議案持不同意見，尚不構成解任董事之理由，應由董事長與各董事加強溝通協調，建請不予同意」，此有宜蘭縣政府109年11月4日府文行字第1090009099號函附卷可參（見本院卷第77頁），足見聲請人本件聲請，實乏理據，應予駁回。
㈢又聲請人所提相對人法人捐助章程之條文修訂變更內容，乃
係就董事因故不能出席董事會議之委託細節及對董事會議提案內容限制等規定，並非法人組織不完全，或重要之管理方法不具備，亦非為維持財團之目的或保存其財產而需變更其組織之情形，顯與民法第62條、第63條所定須聲請法院裁定准許變更捐助章程之法定項目不合，自無聲請法院裁定准許變更之必要。是聲請人此部分聲請，於法無據，應予駁回。惟此部分章程增修，得由相對人法人董事會依相對人法人捐助章程第9條第3項規定議決後，於取得目的事業主管機關之許可或核准後，即可逕向該法人事務所所在地之地方法院登記處聲請變更登記，附此敘明。
㈣綜上所述，本件聲請人聲請均無理由，應予駁回。至聲請人
另行具狀依財團法人法第47條第2項規定請求選任相對人法人臨時董事乙節，與本件聲請之請求法條依據、聲請事由無涉，尚非本件非訟事件所得審酌，另由本院分案處理，併此說明。
四、依非訟事件法第21條第1項前段、第24條第1項，裁定如主文。
中華民國110年2月9日
民事庭法官謝昀璉以上正本係照原本作成。
如對本裁定抗告須於裁定送達後10日內向本院提出抗告狀，並繳納抗告費新臺幣1,000元。
中華民國110年2月9日
書記官劉婉玉