裁判字號：臺灣士林地方法院97年司字第294號民事裁定
裁判日期：民國98年04月23日
裁判案由：公司解散
臺灣士林地方法院民事裁定97年度司字第294號聲請人庚○○
丁○○甲○○
號4樓丙○○
號4樓戊○○辛○○乙○○
1號 簡淑珍 前列八人共同代理人 方鳴濤 律師相對人世環國際股份有限公司法定代理人己○○代理人 杜家駒 律師
李育錚 律師關係人新加坡商NucleusElectronicsLtd.上列當事人間聲請裁定解散事件，本院裁定如下：
主文聲請駁回。
聲請程序費用由聲請人負擔。
理由
一、本件聲請意旨略以：聲請人等人於民國77年間共同出資成立世環國際股份有限公司（以下簡稱世環公司），持有股份百分之四十六點五，合乎公司法第11條規定繼續六個月以上持有該公司已發行股數百分之十以上股份之要件。因世環公司成立起至90年1月19日之前，主要業務為擔任北美洲及歐洲電子產品製造公司、工程設計公司在台採購代表，擔任美國Atmel、Clare、Ramtron、Microchip、MEMSIC所生產之半導體產品在臺灣區之業務代表及經銷商，提供美國與德國電子製造商行銷業務及商情蒐集服務。89年12月5日世環公司辦理現金增資，原股東放棄認購，由而新加坡核動電子股份有限公司（NucleusElectronicsLimited，以下簡稱核動電子公司）出資認購增資之普通股，增資後核動電子公司取得百分之五十一之股權，而核動電子公司與原有股東協議，世環公司之董事3人由其指派，另2名董事由原有股東指定，而總經理由核動電子公司指派。由於近年電子業外移中國大陸，造成人才流失，世環公司業務衰退，僅存Ramtron產品之代理，是員工銳減，97年2月開始呈現每月虧損之情形，預計年度虧損將超過新臺幣（下同）600萬元。是世環公司董事會於96年10月27日決議自97年1月起解散，但核動電子公司事後反悔，反而以指派之3位董事私下開會，撤銷董事長兼總經理丁○○，之後有返還印鑑之訴訟，又有撤銷
97年9月15日股東常會改選董監事之決議訴訟，因此核動電子公司與世環公司原有股東間關係決裂，且訴訟不斷。而核動電子公司在新加坡為上市公司，但是近年弊案頻傳，股價甚低，且根據香港蘋果日報報導核動電子公司行政總裁及香港子公司之營業董事均因非法詐取回佣而遭起訴，已構成公司法第11條第1項「經營有重大困難或重大損害」，聲請裁定解散世環公司。
二、按公司之經營，有顯著困難或重大損害時，法院得據股東之聲請，於徵詢主管機關及目的事業中央主管機關意見，並通知公司提出答辯後，裁定解散。公司法第11條第1項定有明文。故由此規定可知，公司股東聲請裁定公司解散，須以公司之經營有顯著困難或重大損害為前提，而所謂公司經營有顯著困難或公司之經營，有重大損害者，例如公司之目的事業無法進行、或公司經營產生重大之虧損均屬之。
三、聲請人丁○○、乙○○等人與世環公司最大股東核動電子公司經營理念不合，對於董事長、總經理改選意見相左，並有相關民事訴訟繫屬於本院，為聲請人、相對人所不爭。本院經徵詢相對人公司之主管機關臺北市商業司，其雖回覆就本件裁定解散事件無意見，並派員至公司所在地察看，發現公司所在地為辦公室使用，該址內部人員稱世環公司自97年9月已無生意買賣往來，今年虧損95萬元，業務執行停擺，現場無業務人員辦公等情，有臺北市商業處97年12月4日北市商二字第09707664100號函暨所附商業稽查紀錄表在卷可憑。惟參照世環公司96年度之財務報表，世環公司尚有529萬7596元之淨利，其營業項目包括進出口貿易、資訊軟體服務業、資料處理服務業、電子資訊供應服務業、產品設計業、自動控制設備工業、電腦設備安裝業、電子材料批發業等，其經營項目眾多，縱認近年來部分電子產業外移大陸，但臺灣電子產業仍有相當競爭空間，是顯然其業務上並無不能經營或重大虧損發生，至於97年度之財務報告尚未製作，是97年度是否重大虧損，尚未可知。聲請人等為世環公司在臺灣之股東，原即有解散之意，股東丁○○、甲○○本為世環公司之董事長兼總經理、職員，是臺北市商業處到場稽查時雖未發現業務之行為，有可能係因在臺灣股東不願意繼續經營所致，非謂世環公司確實經營上有重大困難。聲請人復以：核動電子公司本身財務吃緊，股價於97年11月24日跌至每股新加坡幣2分，核動電子公司欲取得世環公司之實質經營權，是希望動支世環公司8000多萬元之速動資產，以獲取資金，藉由關係人交易淘空世環公司，且核動電子公司香港2家子公司因遭美國商務部列入拒絕往來名單，欲利用世環公司借屍還魂，繼續營業，此非臆測之詞，核動電子公司在新加坡政府證券主管機關要求，進行內部查核，其中3位高階主管遭停職，1位LeeJyhKiong為常務董事兼財務長，即為97年新派至世環公司董事之一，LawChorSoon為常務董事兼香港子公司之執行董事，也是新派至世環公司之監察人，事後均被核動電子公司解除職務等語。本院詢問利害關係人即世環公司最大股東核動電子公司則表示：其有意願繼續經營，世環公司並無經營困難亦無業務不能開展之情事，至於核動電子公司內部雖經新加坡政府調查，但與世環公司無關等語。聲請人對於核動電子公司將藉由世環公司名義銷售被禁止運輸之產品，淘空世環公司資產，未提出具體事證，僅以核動電子公司內部受調查作為推論，此乃臆測之詞。況依據先前協議，核動電子公司在世環公司占有3席董事，聲請人等股東則有2席董事，且互有1席監察人，倘若核動電子公司指派之董事如有違反公司章程或相關法令或股東會決議之情形，代表臺灣股東之董事當然可行使否決權，監察人亦得進行檢查監督公司業務之執行，有權要求停止，且少數股東亦有董事會違法行為之停止請求權、請求監察人對董事提出代表訴訟等各種公司內部監督制度。是聲請人僅以股東對立意見分歧，認為核動電子公司本身股價低迷、弊案頻傳遭調查，即推認核動電子公司不同意解散世環公司必有不法圖謀，對世環公司必有重大損害，缺乏具體事證。相對人公司經營尚未有顯有困難或有重大損害，聲請人之聲請尚屬無據，應予駁回。
四、依非訟事件法第21條第2項、民事訴訟法第78條裁定如主文。
中華民國98年4月23日
民事第一庭法官絲鈺雲以上正本證明與原本無異。
如對本裁定抗告，應於裁定送達後10日內向本院提出抗告狀。
中華民國98年4月24日
書記官林玫熹