裁判字號：臺灣高等法院102年上字第903號民事判決
裁判日期：民國102年11月13日
裁判案由：交付財務報表
臺灣高等法院民事判決102年度上字第903號上訴人欣隆精密壓鑄股份有限公司法定代理人 劉炎明 訴訟代理人 鄭錦堂 律師
李保祿 律師被上訴人 黃振文 訴訟代理人 陳焜昇 律師上列當事人間請求交付財務報表事件，上訴人對於中華民國102年7月18日臺灣桃園地方法院101年度訴字第2075號第一審判決提起上訴，本院於102年10月30日言詞辯論終結，判決如下：
主文原判決關於命上訴人應分發予被上訴人超過欣隆精密壓鑄股份有限公司民國九十六年度至九十七年度之資產負債表、損益表、股東權益變動表、現金流量表及民國一百年度之資產負債表、損益表、股東權益變動表及現金流量表之附註部分，暨訴訟費用（除確定部分外）之裁判均廢棄。
前開廢棄部分，被上訴人在第一審之訴駁回。
其餘上訴駁回。
第一、二審訴訟費用（除確定部分外）由上訴人負擔八之三，餘由被上訴人負擔。
事實及理由
一、按訴狀送達後，被上訴人不得將原訴變更或追加他訴；但請求之基礎事實同一者，不在此限，民事訴訟法第255條第1項第2款定有明文。其所稱之「請求之基礎事實同一」者，係指變更或追加之訴與原訴之主要爭點有其共同性，各請求利益之主張在社會生活上可認為同一或關連，而就原請求之訴訟及證據資料，於審理繼續進行在相當程度範圍內具有同一性或一體性，得期待於後請求之審理予以利用，俾先後兩請求在同一程序得加以解決，避免重複審理，進而為統一解決紛爭者即屬之（最高法院100年度台抗字第716號裁判意旨參照）。查本件被上訴人起訴聲明本係請求原審共同被告劉炎明、 劉健隆 及 劉健昌 應將上訴人公司相關之財務報表分發予被上訴人；嗣於民國（下同）102年4月1日具狀追加上訴人為被告（見原審卷第156頁）；均係基於被上訴人主張其為上訴人公司之股東，得依公司法第230條第1項規定向原審共同被告及上訴人請求分發上訴人公司財務報表之事實，依民事訴訟法第53條第2款之規定，原審共同被告及上訴人本即得一同被訴，佐以兩造前所提之相關證據資料於前後程序中均得相互援用，不惟得避免重複審理，並得於同一程序中統一解決紛爭，應認其請求之基礎事實同一，揆諸前開說明，核無不合，應予准許。又被上訴人於原審係依民事訴訟法第53條第2款規定，本於同一事實及法律上之原因，請求原審共同被告及上訴人均應將上訴人相關財務報表分發予被上訴人（見原審卷第156頁聲明所載及第205頁反面之陳述），並無先位請求原審共同被告、備位請求上訴人分發，或請求原審共同被告、上訴人擇一分發之情形；至被上訴人訴訟代理人於原審稱：因為公司法230條第1項規定董事會有分發的義務，但董事會是機關，並無當事人能力，所以行為的義務人往下探求就是各個董事，往上探求就是公司，所以我們才主張將上訴人及原審共同被告等人均列為被告，以避免將來裁判歧異等語（見原審卷第205頁反面）；僅係說明其將上訴人及原審共同被告併列為被告之原由，尚難認被上訴人就本件訴訟之型態係提起主觀預備之訴或主觀選擇之訴；上訴人援此抗辯被上訴人追加其為被告屬不確定狀態，非合法訴之追加云云，要不足取。
二、被上訴人起訴主張：被上訴人為上訴人公司之股東，惟上訴人卻遲未將其91至97年度之財務報表分發予被上訴人，另被上訴人於101年7月間受分發之上訴人公司100年度財務報表載有「後附之財務報表附註為本報表之一部分」之字樣，卻未見該等附註附於被上訴人收受之上開公司財務報表，嗣經被上訴人催請一併交付均未獲置理，爰依公司法第230條第1項規定，求為命上訴人應將其公司91至97年度之財務報表及100年度財務報表之附註分發予被上訴人之判決。原審判決上訴人敗訴，上訴人不服，提起上訴。被上訴人並答辯聲明：上訴駁回。【被上訴人於本院主張其在原審追加上訴人為被告僅與原審共同被告劉炎明、劉健隆、劉健昌為普通之共同訴訟（見本院卷第46頁反面），而關於其對原審共同被告劉炎明、劉健隆、劉健昌敗訴部分，則未據被上訴人聲明不服，已告確定。】
三、上訴人則以：公司法第230條第1項規定僅係規範股份有限公司內部機構之董事會就公司業務所應負之職責，核屬董事會於公法上之作為義務，並為公司股東之間接反射利益，而非公司股東之權利，且公司之董事會亦非民事上所得主張權利義務之對象，故該條規定實非賦予公司股東對公司或其董事會有民事法上之請求權，核與學者就股份有限公司有關股東權之解釋均無人論及包括公司法第230條第1項規定在內相符；至有關經濟部66年2月4日經商字第3272號函所為片面解釋尚非得以拘束法院。縱認被上訴人得依公司法第230條第1項規定為本件私法上之請求，然被上訴人於向臺灣桃園地方法院100年度聲字第182號選派檢查人事件中即自承上訴人公司91至95年度之財務報表已於各該年度分發給被上訴人，且被上訴人於100年11月11日發函請求之財務報表亦未包括之，被上訴人於6至10年後再為爭執各該年度之財務報表分發事宜，應依民事訴訟法第277條但書規定「依其情形顯失公平」者，由被上訴人就上訴人未分發乙情負舉證之責；何況股東常會每年至少召開1次，縱認股東可請求交付公司財務報表，亦屬1年之定期給付債權，其各期給付請求權應有5年時效之適用，故被上訴人於102年3月28日於原審追加上訴人為被告，並訴請上訴人交付91年至95年之財務報表部分，亦已罹於時效。又前開選派檢查人事件中，經法院選任之檢查人 林倩 如會計師檢查上訴人公司之業務、帳目及財產情形，並經檢查人影印上訴人公司93-97年度之財務報表送交原審，復經被上訴人閱卷而取得，被上訴人請求分發上訴人公司此部分之財務報表，自屬欠缺權利保護之必要，亦屬權利之濫用；復以上訴人公司100年度財務報表及其附註部分之相關資料，上訴人公司董事會早依公司法第229條規定，於101年6月29日股東常會開會10日前，備於上訴人公司供各股東查閱，且因附註部分之相關資料繁多，若於會後一一分發恐耗時耗資，故上訴人於101年6月29日召開股東常會當日，將上開資料備置會議現場以供股東查閱核對，會後則援引一般上市、櫃公司以分發主要4大報表，而不及附註部分資料之方式，分發予上訴人公司之各股東，已足使股東了解當年度公司之財務狀況，並無不合，惟被上訴人事前不依公司法第229條之規定進行查閱，亦拒不出席上訴人公司101年6月29日所召開股東常會，復不承認上訴人公司101年6月29日所召開股東常會之決議，事後再藉詞要求分發4大報表附註部分資料，應屬權利之濫用，而為法所不許等語，資為抗辯。並上訴聲明：㈠原判決不利於上訴人部分廢棄。㈡上開廢棄部分，被上訴人在第一審之訴駁回。
四、兩造不爭執事項（見本院卷第57頁反面、第5頁正、反面）：
㈠被上訴人為上訴人公司之股東，迄至100年6月間持有上訴人
公司之股數計374萬0,200股，而上訴人因經濟部於100年6月3日以經授中字第00000000000號函限令於同年8月2日依法改選董、監事，上訴人遂於同年8月1日召開股東臨時會（下稱系爭股東臨時會）選任劉炎明、劉健昌及劉健隆為董事，並由劉炎明擔任上訴人公司之董事長。
㈡上訴人公司96至98年度之公司財務報表原未分發予被上訴人
，經被上訴人於100年11月11日以臺北重南郵局第641號存證信函催請劉炎明、劉健隆及劉健昌於同年月18日前將上開公司財務報表寄送予被上訴人後，劉炎明、劉健隆及劉健昌業將上訴人98年度之公司財務報表分發予被上訴人。
㈢上訴人公司101年6月29日股東常會議事錄所附之100年度公
司財務報表均記載「重編後」、「後附之財務報表附註為本報表之一部分」等字樣，然被上訴人收受之上開公司財務報表未見附註部分，是被上訴人乃委請律師於101年8月3日以信字第101110號函催請劉炎明、劉健隆及劉健昌於同年月10日前連同前開上訴人公司96、97年度之公司財務報表寄送予被上訴人，而上訴人及劉炎明、劉健隆、劉健昌及 劉燈 發旋委請律師於同年月10日以（101）律字第0810號函拒絕被上訴人上開請求。
㈣被上訴人前因認系爭股東臨時會召集之程序與法未符，遂向
臺灣桃園地方法院訴請撤銷系爭股東臨時會所為之決議，經該院以100年度訴字第1304號判決駁回被上訴人之訴，被上訴人不服提起上訴，現由本院審理中。又被上訴人為保障其自身股東權益，並確保上訴人公司之正常經營，乃於100年間依公司法第245條第1項規定請求法院選派檢查人，經臺灣桃園地方法院以100年度聲字第182號裁定選任北一會計師事務所 林倩如 會計師為上訴人公司之檢查人，檢查上訴人公司之業務帳目及財產情形。
㈤上訴人業已交付林倩如會計師如該會計師102年1月18日陳報
狀之附件1所示未經上訴人公司及相關人員用印之93至97年度公司財務報表，及附件2所示99年度重編前之會計師查核報告書及公司財務報表。
以上事實為兩造所不爭執，並有上訴人公司股東名冊、經濟部函、系爭股東臨時會議事錄、存證信函、101年股東常會議事錄、律師函、臺灣桃園地方法院100年度訴字第1304號判決主文查詢結果、同院100年度聲字第182號裁定、林倩如會計師陳報狀可稽（見原審卷第163、59、60、11-19、20-2
3、202、26、89-106頁），堪信為真實。
五、被上訴人主張上訴人未發給其公司91至97年度之財務報表及100年度財務報表之附註，上訴人依公司法第230條第1項規定有分發予被上訴人之義務等情，則為上訴人所否認，並以前揭情詞置辯。是本件爭點厥為：㈠被上訴人依公司法第230條第1項之規定所為請求，有無理由？㈡被上訴人提起本件訴訟有無權利保護必要？有無權利濫用？是否罹於請求權時效？爰析述如下：
六、有關被上訴人依公司法第230條第1項之規定所為請求有無理由部分：
㈠按每會計年度終了，董事會應編造下列表冊，於股東常會開
會30日前交監察人查核：一營業報告書。二財務報表。三盈餘分派或虧損撥補之議案；前項表冊，應依中央主管機關規定之規章編造；董事會應將其所造具之各項表冊，提出於股東常會請求承認，經股東常會承認後，董事會應將財務報表及盈餘分派或虧損撥補之決議，分發各股東；代表公司之董事，違反第1項規定不為分發者，處新臺幣1萬元以上5萬元以下罰鍰，公司法第228條第1、2項及第230條第1、4項分別定有明文。次按財務報表包括下列各種：一資產負債表。二損益表。三現金流量表。四業主權益變動表或累積盈虧變動表或盈虧撥補表；前項各款報表應予必要之註釋，並視為財務報表之一部分；前項應加註釋之事項，得於財務報表上各有關科目後以括弧列明，或以附註或附表方式為之，商業會計法第28條第1、2項及第29條第2項亦分別有明文規定。是董事會所造具之各項表冊，經股東常會承認後，董事會即有將資產負債表、損益表、現金流量表及股東權益變動表（即前合稱公司財務報表）分發各股東之義務；基此，股東自有受上開公司財務報表分發之權利，亦即其基於股東身分依法對公司財務會計資訊得請求之固有權利；若公司不予分發，股東自可向法院訴請發給（參見經濟部66年2月4日商字第03237號函釋）。又財務報表之附註既視為財務報表之一部份，則股東得請求分發者自包括財務報表之附註部分，尚不待言。再上開公司法第230條第1項係規定董事會有分發公司財務報表予股東之會計上義務，雖董事會並非民事法上之權利義務主體，亦無訴訟法上當事人能力（最高法院85年度台抗字第207號裁判意旨參照），然其既為決定公司執行業務權限之股份有限公司法定、必備、常設之集體執行業務機關，相關之權利義務效果自仍應歸屬於公司，則股東訴請發給公司財務報表之對象自應為公司，而非董事會或董事個人。至學者就股東權利之內容，僅係例示舉出公司法之相關規定（見本院卷第40-44頁），縱未提及公司法第230條第1項之規定，亦非可援此否認此規定係屬股東權利之性質；另公司法第230條第4項規定代表公司之董事未分發相關財務報表予各股東時應處行政罰鍰，固為公法上之規定，然此處罰規定反益徵身為被上訴人之股東享有此受分發相關財務報表之權利；上訴人援此抗辯公司法第230條第1項規定非私法請求權云云，自不足取。
㈡查被上訴人主張其迄未受分發上訴人公司91至97年度之公司
財務報表及100年度公司財務報表之附註，且就96年度以後之相關財務報表曾向原審共同被告請求分發，但遭原審共同被告及上訴人拒絕乙情，如前述兩造不爭執事實㈢所載，揆諸前揭法律規定及說明，被上訴人身為上訴人之股東，依法既有受分發公司財務報表之權利，且財務報表之附註依法又視為財務報表之一部份，則被上訴人起訴請求上訴人交付91至97年度之公司財務報表及100年度公司財務報表之附註，於法自屬有據，應予准許。上訴人雖抗辯被上訴人於前開選派檢查人事件中已自陳上訴人公司91至95年度之財務報表已於各該年度分發給被上訴人，且被上訴人亦未曾向上訴人請求此部分財務報表之分發，足徵上訴人已將91至95年度之財務報表交付被上訴人云云；然查，依上訴人訴訟代理人於原審所提臺灣桃園地方法院100年度聲字第182號裁定所示（見原審卷第57、58頁），被上訴人於該事件僅係陳稱上訴人自96年後未提供公司財務報表予被上訴人等語，而未有隻字片語敘及被上訴人業已收受該公司91至95年度之公司財務報表；至被上訴人100年11月11日存證信函固僅要求原審共同被告分發96至98年度之財務報表（見原審卷第11-12頁），然此並未能證明上訴人業已分發95年度以前之財務報表予被上訴人；茲因上訴人依公司法第230條第1項規定負有交付公司財務報表予股東即被上訴人之義務，已如前述，上訴人既主張其業已交付91至95年度之財務報表予被上訴人，依民事訴訟法第277條前段規定，即應就此有利事實負舉證之責，惟上訴人就此復未能提出其他任何相關積極事證以供本院調查，自難認上訴人此部分抗辯為可採。
㈢綜上，被上訴人依公司法第230條第1項之規定，請求上訴人
交付91至97年度之公司財務報表，及100年度公司財務報表之附註，為有理由，應予准許。
七、有關被上訴人提起本件訴訟有權利保護必要、是否權利濫用，及有無罹於時效部分：
㈠按繼續1年以上，持有已發行股份總數百分之3以上之股東，
得聲請法院選派檢查人，檢查公司業務帳目及財產情形，公司法第245條第1項固定有明文，此乃公司法考量監察人與董事相處日久，礙於情面，甚或與董事朋比為奸，不克善盡監督之責，故於特定情形下，於法定、常設之監督機關外，所賦予對公司財務會計內部監控之少數股東權，以補監察人監督之不足；惟同法第230條第1項關於股東受會計表冊分發之權利，則係屬股東基於其股東身分對於公司財務會計資訊得請求之固有權利，業如前述，此尚不因該股東是否業已聲請法院選派檢查人而有異。換言之，股東縱已聲請法院選派檢查人檢查公司業務帳目及財產情形，仍無礙於其原本即享有依法得受會計表冊分發之權利。是被上訴人固前曾聲請法院選派檢查人檢查上訴人之業務帳目及財產情形，經法院裁定選任林倩如會計師為檢查人在案，有臺灣桃園地方法院100年度聲字第182號裁定可憑（見原審卷第57、58頁）；然參諸前揭說明，被上訴人依法仍得基於其股東身分請求上訴人分發各該年度之公司財務報表，而此既屬被上訴人基於公司法相關規定所為之合法正當權利行使，並非以損害他人為目的，亦無侵害上訴人何利益，自難認有何上訴人所稱權利濫用或欠缺保護必要之情事可言。又法院所選任之檢查人林倩如會計師於原審審理中雖逕將上訴人公司93至97年度之公司財務報表提出於原審在卷（見原審卷第89-101頁）；然觀諸該等財務報表均無上訴人公司負責人、經理人及主辦會計人員之簽名或蓋章，核與商業會計法第66條第1、3項關於財務報表應由代表商業之負責人、經理人及主辦會計人員簽名或蓋章負責之規定顯然相違，其形式及實質上真正均非無疑，已難遽認屬同法第28條及公司法第228條所稱之公司財務報表，更遑論該等公司財務報表均係檢查人自行提供原審參考，縱被上訴人於原審審理中得經由閱卷知悉，仍非憑此即得逕認被上訴人得受分發該等財務報表之權利因而消滅，蓋公司法並無檢查人應將檢查報告交付股東之相關規定，倘如上訴人所述因被上訴人已另聲請法院選派檢查人，故其得受分發公司財務報表之權利即無保護必要，則股東豈非將因聲請法院選派檢查人而喪失其本得受分發公司財務報表之固有權利，此顯與公司法關於公司會計制度之規範意旨相違，足見上訴人抗辯被上訴人經由閱卷已得知悉上開年度公司財務報表內容，故本件請求並無理由云云，要非可採。
㈡上訴人又抗辯上訴人於召開股東常會前及開會當日，均已將
100年度公司財務報表及其附註相關資料置放上訴人公司及會場以供股東查閱，而被上訴人未依規定事前查閱，復不出席股東常會，亦不承認股東常會所為決議，其事後藉詞要求分發公司財務報表附註，亦屬權利濫用云云。按公司法第229條固規定董事會所造具之各項表冊與監察人之報告書，應於股東常會開會10日前，備置於本公司，股東得隨時查閱，並得偕同其所委託之律師或會計師查閱；然考其立法意旨係欲提供股東於股東常會為會計表冊承認決議時，得作為贊成與否之判斷基礎，並非因此免除公司其後應將經股東常會承認之公司財務報表（含附註部分）分發予各股東之義務，此自亦不因股東有無於事前查閱，或有無出席股東常會，甚或於股東常會是否承認而有別；是上訴人援此抗辯被上訴人請求交付上訴人100年度公司財務報之附註係權利濫用云云，亦非可採。
㈢上訴人再抗辯股東常會每年至少召開1次，縱認被上訴人可
請求交付公司財務報表，亦屬1年之定期給付債權，而有5年時效之適用，被上訴人請求交付91年至95年之財務報表部分，已罹於時效等語。按民法第126條所謂一年或不及一年之定期給付債權，係指基於一定法律關係，因每次一年以下期間之經過順次發生之債權而言，其清償期在一年以內之債權，係一時發生且因一次之給付即消滅者，不包含在內（最高法院28年上字第605號判例意旨參照）。又盈餘分配請求權為股東權之一種，盈餘分派可分為股息及紅利。另股份有限公司每會計年度終了，董事會應編造營業報告書、財務報表、盈餘分派或虧損撥補之議案，於股東常會開會30日前交監察人查核；董事會應將其所造具之各項表冊，提出於股東常會請求承認後，董事會應將財務報表及盈餘分派或虧損撥補之決議，分發各股東；股東會並得查核董事會造具之表冊，並決議盈餘分派或虧損撥補；另股東常會，每年至少召集一次，並應於每會計年度終了後六個月內召開；公司法第228條第1項、第230條第1項、第184條第1項、第170條第1項第1款、第2項前段分別定有明文。又股東對於公司每年應分派之股息紅利，若從可行使請求權之日起，業已經過5年不為請求，依民法第126條之規定，應認其請求權已因時效而消滅（司法院第1476號解釋參照）。故被上訴人依公司法第230條第1項規定請求上訴人交付董事會造具之財務報表，與被上訴人依盈餘分派決議請求分派股息紅利相同，均係被上訴人基於其為上訴人股東之一定法律上關係，且於「每年」會計年度終了後6個月內依法應召開之股東常會中經查核、承認相關表冊及決議盈餘分派後所生，自屬因每次一年以下期間之經過順次所發生之債權，並非因一時發生，亦不因上訴人交付前一年度之財務報表而免除次一年度之財務報表給付義務，故被上訴人所為本件上訴人應分發公司財務報表之請求，自有民法第126條5年短期時效之適用。而被上訴人對上訴人所稱已於92年至98年間均有召開承認前一年度財務報表之股東常會等情（見本院卷第47頁），是有關上訴人於91年至95年之財務報表，應已於翌年之6月底之前召開股東常會查核、承認，則被上訴人對該95年度以前之上訴人財務報表至遲於96年6月30日之前即得請求上訴人分發，惟被上訴人迄102年4月1日始具狀追加起訴請求上訴人分發財務報表（見原審卷第156頁），則被上訴人請求上訴人分發91至95年財務報表部分，實已罹於5年時效。上訴人所為時效抗辯，要屬可採。
八、綜上所述，被上訴人固得基於其為上訴人之股東身分，請求上訴人分發財務報表及其附註，惟其中91-95年度之財務報表因已罹於5年請求權時效，並經上訴人為時效抗辯。從而，除原審確定部分外，被上訴人依公司法第230條第1項之規定，請求上訴人將財務報表即96至97年度資產負債表、損益表、股東權益變動表、現金流量表及100年度之資產負債表、損益表、股東權益變動表及現金流量表之附註分發予被上訴人，為有理由，應予准許。逾此所為請求，為無理由，應予駁回。原審就超過上開應准許部分，為上訴人敗訴之判決，自有未洽。上訴意旨就此部分指摘原判決此部分不當，求予廢棄改判，為有理由。至於上開應准許部分，原審判命上訴人給付，核無違誤，上訴意旨，就此部分，仍執陳詞，指摘原判決不當，求予廢棄，為無理由，應駁回其上訴。
九、兩造其餘之攻擊或防禦方法及未經援用之證據，經本院斟酌後，認為均不足以影響本判決之結果，自無逐一詳予論駁之必要，併此敘明。
十、據上論結，本件上訴為一部有理由，一部無理由，依民事訴訟法第450條、第449條第1項、第79條但書，判決如主文。
中華民國102年11月13日
民事第十九庭
審判長法官魏麗娟
法官周群翔法官李媛媛正本係照原本作成。
如不服本判決，應於收受送達後20日內向本院提出上訴書狀，其未表明上訴理由者，應於提出上訴後20日內向本院補提理由書狀（均須按他造當事人之人數附繕本）上訴時應提出委任律師或具有律師資格之人之委任狀；委任有律師資格者，另應附具律師資格證書及釋明委任人與受任人有民事訴訟法第466條之1第1項但書或第2項（詳附註）所定關係之釋明文書影本。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中華民國102年11月13日
書記官李佳樺附註：
民事訴訟法第466條之1（第1項、第2項）：
對於第二審判決上訴，上訴人應委任律師為訴訟代理人。但上訴人或其法定代理人具有律師資格者，不在此限。
上訴人之配偶、三親等內之血親、二親等內之姻親，或上訴人為法人、中央或地方機關時，其所屬專任人員具有律師資格並經法院認為適當者，亦得為第三審訴訟代理人。