裁判字號：臺灣士林地方法院110年司字第43號民事裁定
裁判日期：民國111年03月30日
裁判案由：選派檢查人
臺灣士林地方法院民事裁定110年度司字第43號聲請人 黃敏傑 相對人萬鋐股份有限公司法定代理人 劉景安 上列當事人間聲請選派檢查人事件，本院裁定如下：
主文聲請駁回。
聲請程序費用由聲請人負擔。
理由
一、聲請意旨略以：伊於民國109年11月1日，自第三人傑勝興業有限公司（下稱傑勝公司）受讓取得相對人已發行股份總數
1.08％即87萬4,800股之股份，並已通知相對人辦理股份轉讓記載於股東名簿等事宜，且自109年11月1日起迄今未轉讓持股。詎經伊檢視本院108年度司執助字第5205號強制執行事件為評估相對人財務狀況，委託台灣無形資產評價股份有限公司對相對人股份所為之評價報告書（下稱系爭報告書），發現相對人於107年帳目記有一筆業主（股東）往來金額新臺幣（下同）4,180萬6,053元之不明負債，而系爭報告書係以相對人103年至107年之營利事業所得稅結算申報書（損益及稅額計算表）、資產負債表、108年1月至同年10月之銷售額與稅額申報書（401表）等財務資料做為評價基礎，實際情形為何，攸關相對人股份之真實價值評估，且系爭報告書之評價基準日為109年2月7日，故前開相對人財務資料及109年度之相關業務帳目、財產情形自有明瞭知悉必要。為此，依公司法第245條第1項規定，聲請法院選派檢查人，檢查相對人自103年1月1日起至109年12月31止之資產負債表、損益表、現金簿、現金流量表、營業報告書、傳票及憑證、年度決算申報書、主要財產目錄、營利事業所得稅結算申報書、扣繳憑單存根聯、營業人銷售額與稅額申報書、損益及稅額計算表、往來銀行活期存款、綜合存款及支票存簿存摺、銀行往來明細、股東權益變動表等業務帳目及財產情形資料等語。
二、按繼續6個月以上，持有已發行股份總數百分之一以上之股東，得聲請法院選派檢查人，檢查公司業務帳目及財產情形，公司法第245條第1項定有明文。又公司法第164條雖明定：記名股票，由股票持有人以背書轉讓之。惟同法第169條第1項第1款另明定：股票名簿應記載各股東之本名或名稱、住所或居所。同法第165條第1項復明定：記名股票之轉讓，非將受讓人之本名或名稱記載於股票，並將受讓人之本名或名稱及住所或居所，記載於公司股東名簿，不得以其轉讓對抗公司。蓋股份有限公司係由經常變動之多數股東所組成，若不以股東名簿之記載為準，則股東與公司間之法律關係將趨於複雜，無從確認而為圓滿之處理（最高法院91年度台上字第802號裁判要旨參照）。是公司法第164條在於規範個人間私法財產權之轉讓，然股東與公司間關係認定則依公司法第165條規定，其立法目的係因股東可能隨時變動，須使公司對股東之組成有可預測性，公司方能正常運作，故而股票之轉讓以過戶為對抗公司之要件，其意義在於股東對公司之資格可賴以確定，即公司應以何人為股東，悉依股東名簿之記載以為斷。在過戶以前，受讓人不得對於公司主張自己係股東，惟一旦過戶，則受讓人即為股東，且公司應將其列為股東。又修正前公司法第245條第1項規定雖未明文禁止股東檢查其加入公司前之帳目，亦非以發現弊端為必要。惟查股東之所以願意投資於某一公司，自係已對該公司之營運狀況、資產負債情形，有相當之瞭解，任何人不可能對毫無所悉之公司加以投資，何況投資之比例，占該公司已發行股份總數百分之一三。是公司法第245條第1項所以規定繼續持有股份達1年以上，並須所持股份在發行股份總數百分之三以上，皆在限制股東動輒查帳，影響公司營運，故應認為該持有股份總數百分之三之股東對於加入公司以後之帳目，始有檢查之權，亦始有其經濟上之利益（最高法院80年度台抗字第376號裁判要旨參照）。
三、經查，聲請人主張其係相對人之股東，持有相對人已發行股份總數為8,100萬股其中之87萬4,800股，持股比例達1.08％等情，固據提出本院109年10月27日士院擎108司執助貴字第5205號執行命令、股權轉讓契約書（下稱系爭契約書）、路竹竹南郵局存證號碼000054號存證信函（下稱系爭存證信函）等件為證（見本院卷第9頁至第11頁），惟其股份轉讓，是否已將聲請人即受讓人之本名或名稱記載於股票，並將受讓人之本名或名稱及住所或居所，記載於相對人公司股東名簿不明，雖經本院於111年3月11日通知聲請人於文到10日內，提出相對人公司最新股東名簿並為釋明，然聲請人迄今未為補正，亦有本院111年3月11日士院擎民法110年度司字第43號函、送達證書（見本院卷第60頁至第62頁）可憑，則其與相對人公司間股東關係即無從認定，自不得對於相對人主張自己係股東。又縱認聲請人為相對人之股東，聲請人自承係於109年11月1日經由第三人傑勝公司背書轉讓取得相對人公司股份，且迄至110年6月4日始通知相對人辦理股東名簿變更登記程序，此並有聲請人所提系爭契約書、存證信函可佐，可見聲請人至遲於110年6月4日過戶前，仍非為相對人之股東，就其加入公司前即110年6月4日前之帳目亦無檢查之權。揆諸上開規定及說明，聲請人聲請法院選派檢查人，檢查相對人自103年1月1日起至109年12月31止之業務帳目及財產情形等資料，於法無據，不應准許。
四、爰裁定如主文。中華民國111年3月30日
民事第三庭法官林靖淳以上正本係照原本作成。
如對本裁定抗告，應於裁定送達後10日內向本院提出抗告狀，並繳納抗告費新臺幣1,000元。
中華民國111年3月30日
書記官洪忠改