最高法院111年度台上字第1284號民事判決

裁判字號：最高法院111年台上字第1284號民事判決

裁判日期：民國111年09月29日

裁判案由：請求確認出資受讓權不存在

最高法院民事判決111年度台上字第1284號上訴人 黃順鑫 訴訟代理人 黃勝文 律師被上訴人 吳以琳 訴訟代理人 趙澤維 律師上列當事人間請求確認出資受讓權不存在事件，上訴人對於中華民國110年12月30日臺灣高等法院第二審判決（110年度上字第684號），提起上訴，本院判決如下：
主文上訴駁回。
第三審訴訟費用由上訴人負擔。
理由本件被上訴人主張：訴外人 高成福 聲請以臺灣新竹地方法院（下稱新竹地院）108年度司執字第22208號強制執行事件（下稱系爭執行事件）拍賣第一審共同被告阡郁資產管理有限公司（下稱阡郁公司）之唯一股東 張婷 之出資額新臺幣（下同）500萬元（下稱系爭出資額），由伊於民國109年1月15日以150萬2,000元拍定，詎上訴人竟以其於109年7月10日出資1,000元成為阡郁公司股東，向新竹地院聲明其對系爭出資額有優先受讓之權利，影響伊權益等情，求為確認上訴人對於系爭執行事件於109年1月15日拍定張婷在阡郁公司之系爭出資額無優先受讓權之判決（未繫屬本院者，不予贅敘）。
上訴人則以：公司法第111條未排除有限公司股東出資額全數拍賣及拍定後加入其他股東之情形，伊自得受指定優先受讓系爭出資額等語，資為抗辯。
原審以：阡郁公司章程原定資本額500萬元，張婷出資500萬元，為唯一股東並兼任董事。高成福為張婷之債權人，向新竹地院聲請以系爭執行事件拍賣系爭出資額，由被上訴人於109年1月15日以150萬2,000元拍定，新竹地院依序於109年1月16日、同年6月17日通知阡郁公司依公司法第111條第4項規定指定系爭出資額之受讓人，阡郁公司於109年7月9日修訂章程，將資本額增加為500萬2,000元，股東及出資額變更為張婷500萬元、上訴人1,000元、訴外人 吳尚融 1,000元，張婷仍兼任董事。上訴人、張婷、吳尚融於109年7月10日同意張婷將系爭出資額轉讓予上訴人，並向新竹地院陳報由上訴人以拍定之同一條件受讓系爭出資額，為兩造所不爭執。次查兩造就上訴人有無優先受讓系爭出資額之權利互有爭執，致被上訴人能否拍定取得系爭出資額之法律關係不明確，被上訴人提起本件確認之訴，有即受確認判決之法律上利益。按公司法第111條第1項、第2項、第4項係規定，股東非得其他股東表決權過半數之同意，不得以其出資之全部或一部，轉讓於他人。董事非得其他股東表決權3分之2以上之同意，不得以其出資之全部或一部，轉讓於他人。法院依強制執行程序，將股東之出資轉讓於他人時，應通知公司及其他股東，於20日內，依第1項或第2項之方式，指定受讓人；逾期未指定或指定之受讓人不依同一條件受讓時，視為同意轉讓，並同意修改章程有關股東及其出資額事項。系爭出資額於109年1月15日由被上訴人拍定時，阡郁公司僅有唯一股東張婷，並無「其他股東」存在，自不生應經「其他股東」多數決同意轉讓及「其他股東」指定優先受讓系爭出資額之問題。嗣後始出資1,000元成為阡郁公司股東之上訴人，無從依新竹地院通知取得系爭出資額之優先受讓權。故被上訴人請求確認上訴人對於系爭執行事件於109年1月15日所拍定系爭出資額無優先受讓權，為有理由，應予准許。爰廢棄第一審就上開部分所為被上訴人敗訴之判決，改判如其聲明，經核於法並無違誤。上訴論旨，指摘原判決違背法令，求予廢棄，非有理由。
據上論結，本件上訴為無理由。依民事訴訟法第481條、第449條第1項、第78條，判決如主文。
中華民國111年9月29日
最高法院民事第一庭
審判長法官陳國禎
法官鄭純惠法官邱景芬法官賴惠慈法官李瑜娟本件正本證明與原本無異
書記官中華民國111年10月4日