裁判字號：臺灣臺北地方法院92年重訴字第688號民事判決
裁判日期：民國92年09月05日
裁判案由：履行契約等
臺灣臺北地方法院民事判決九十二年度重訴字第六八八號
原告美薪有限公司法定代理人乙○○訴訟代理人 羅瑞洋 律師被告美商如新華茂股份有限公司台灣分公司法定代理人甲○○訴訟代理人 蔡東賢 律師
王寶玲 律師右當事人間請求履行契約等事件，本院於民國九十二年八月二十二日辯論終結，判決如左：
主文原告之訴及假執行之聲請，均駁回。
訴訟費用由原告負擔。
事實
甲、原告方面：
壹、聲明：
（一）確認原告與被告間有多層次傳銷事業之參加關係存在。
（二）被告應給付原告新台幣（下同）九百九十二萬四千三百六十九元及自起訴狀繕本送達之翌日起至清償日止，按週年利率百分之五計算之利息。
（三）被告應將民國九十年九月至九十二年二月間原告之「直銷商獎金計算報表」與「下線六代自立直銷商主任名單」交付予原告。
（四）被告應即回復原告之訂貨權，准予原告登入被告之網站「直銷商世界」查詢下線六代自立直銷商名單與業績，不得阻礙原告進入被告之營業所使用其設備器具從事多層次傳銷業務。
（五）本聲明第二項原告願預供擔保，請准予宣告假執行。
貳、陳述：
一、緣被告於民國八十一年四月二十四日向行政院公平交易委員會報備為多層次傳銷事業（原證一，被告原以「美商如新股份有限公司台灣分公司」之名稱報備，嗣於九十一年一月間更名至今）；原告則於同年四月間加入被告之傳銷組織而至其營業所同時締結二件書面定型化之參加契約，一件為「產品訂購協議書」，另一件為「獨立直銷商協議書」。原告自成為被告多層次傳銷組織之參加人即直銷商後，即戮力不懈的從事多層次傳銷業務，於八十三年四月間晉升為藍鑽石級直銷商主任，復於八十六年十一月間晉升至最高職階「夏威夷藍鑽石級直銷商主任」，已領取下線六代自立直銷商主任經營者業績總和百分之五金額之獎金。被告於八十九年一月至十二月共給付原告直銷商獎金七百七十八萬一千五百一十七元，又於九十年一月至六月共給付原告直銷商獎金三百四十萬零二百三十七元。詎被告遽於九十年九月底寄交一件由訴外人「美商如新國際股份有限公司」之直銷商紀律部署名於同年九月二十四日致原告之通知，捏稱原告可能參與一個名叫世華銀行信用卡的事業並可能用Nu─Skin的名單進行招募活動云云，因而處分原告每個月應得之直銷商獎金扣減百分之五十金額連續扣減六個月，並將原告之直銷商帳戶管制一年（不交付獎金計算報表及下線名單，亦不准登入被告之網站查詢下線名單及業績），經原告向被告申訴，被告拒不置理，嗣又寄交訴外人如新國際公司署名直銷商上訴委員會維持原處分之通知，被告因而於九十年九月至九十一年二月間即將原告之直銷商獎金減半僅給付二百一十四萬二千八百五十二元，既未交付獎金計算表與下線名單亦不准原告進入其網站查詢下線名單與業績。孰料，被告又於九十一年二月間寄交另件由訴外人如新國際公司之直銷商紀律部署名於同年二月五日致原告之通知，捏稱原告在下線組織有訂購產品及／或付款係送至台灣的零售機構，原告可能有一些違反直銷權契約之不當行為云云，而停止原告之訂貨權，被告即自九十一年三月起，拒絕原告訂購產品，原告因無個人（購買產品）業績，因此被告不僅拒付原告下線六代自立直銷商主任經營者業績總和百分之五金額之獎金至今，亦不交付下線六代獎金計算表，又不准原告進入其網站查詢下線名單及業績，抑有進者，被告竟然否認原告與其多層次傳銷組織有參加契約關係存在，而罔顧下列事實：其為經報備之多層次傳銷事業，亦為中華民國直銷協會常務理事，其於每個月發行月刊表揚其藍鑽石級直銷商主任，被告除向受領其直銷獎金之公司行號直銷商收取統一發票，並寄交扣繳憑單予受領其直銷獎金之個人直銷商，復寄交獎金計算報表予各個直銷商。是核諸被告所為，顯屬濫用權利、違反誠信，致侵害原告之權益至鉅，使原告主觀上認為在法律上之地位有不妥之狀態存在，唯有提起本件訴訟，始得除去其侵害，俾能維護權益。
二、關於請求確認兩造間有多層次傳銷事業之參加關係存在（參見多層次傳銷管理辦法第十二條）之理由：
（一）按，民法第二百四十七條之一規定：「依照當事人一方預定用於同類契約之條款而訂定之契約，為左列各款之約定，按其情形顯失公平者，該部分無效：一、免除或減輕預定契約條款之當事人之責任者，二、加重他方當事人之責任者，三、使他方當事人拋棄權利或限制其行使權利者，四、其他於他方當事人有重大不利益者」。民法債編施行法第十七條規定：「修正之民法第二百四十七條之一之規定，於民法債編修正施行前訂定之契約，亦適用之。
」經查：
１、原告於八十一年四月間至被告之營業所加入其傳銷組織同時與其締結「產品訂購協議書」及「獨立直銷商協議」，均屬定型化契約，並非實質上平等而自由訂定之契約，則國家機關對其契約自由原則，即應加以干涉、限制，庶能保障大眾之利益。
２、原告是被告的夏威夷藍鑽石級直銷商主任，係由被告給付直銷商獎金及獎金計算報表，亦係被告發行月刊表揚其藍鑽石級直銷主任，均與設於美國猶他州鹽湖城之訴外人如新國際公司迴無關涉。詎被告竟扭曲契約自由現象，乘原告輕率、無經驗而於訂約時不能仔細推求瞭解，且不得不同意與被告締結定型化「產品訂購協議書」，又欺罔原告與素無往來之訴外人如新國際公司締結虛妄之定型化「獨立直銷商協議書」規定所有爭議必須在美國仲裁協會鹽湖城分會仲裁，藉以推諉、規避被告之義務與責任，致原告遭受重大的不利益，即應從司法方面加以監督、干涉，宣告上開二件定型化契約，顯失公平之部分為無效，以維原告之權益。
３、實際履行參加契約義務之多層次傳銷事業確為被告（參見多層次傳銷管理辦法第十二條），絕非訴外人如新國際公司。從而，被告諉稱訴外人如新國際公司處分原告扣減連續六個月的直銷商獎金百分之五十金額，且不交付獎金計算報表與下線六代名單，且不准登入被告之「直銷商世界網站查訊下線名單與業績」；又處分原告停止訂貨權至今，顯然虛妄、無效。
４、原告雖因輕率、無經驗而與被告締結產品訂購協議書，然實際履行原告參加契約之多層次傳銷事業既係被告，而非訴外人如新國際公司，即應為有利於原告之解釋，認定原告係被告之參加人，所締結產品訂購協議書之真意，實為參加契約。
５、定型化契約為左列各款之約定，按其情形顯失公平者，該部分約定無效。其約定為無效之情形如左：
Ⅰ免除或減輕預定契約條款之當事人之責任者：原告與被告締結定型化之產
品訂購協議書條款，免除被告之多層次傳銷事業之責任與義務而減輕其僅為售賣產品或輔銷品之責任；被告又欺罔原告與訴外人如新國際公司締結虛妄之定型化獨立直銷商協議書條款，則免除其給付直銷商獎金、交付獎金計算報表與下線六代名單、公開表揚直銷商及多層次傳銷管理辦法第五、十一、十五條之責任。核諸上開約定，於法顯然無效。
Ⅱ加重他方當事人之責任者：原告與訴外人如新國際公司既無實質的多層次
傳銷事業之參加關係，則被告欺罔原告與訴外人如新國際公司締結虛妄之獨立直銷商協議書約定原告應遵守直銷商政策與程序（包括所有爭議必須在美國仲裁協會鹽湖城分會仲裁）、銷售獎勵計劃及直銷商協議書之內容，即屬加重原告之責任而無效。
Ⅲ限制他方當事人行使權利者：被告一再諉由訴外人如新國際公司以虛捏之
事由處分原告，進而限制原告必須向設於美國猶他州鹽湖城的訴外人如新國際公司提出申訴，所有爭議亦須向美國仲裁協會鹽湖城分會對訴外人如新國際公司提出仲裁，核其約定於法即屬無效。
Ⅳ其他於他方當事人有重大不利益者：被告利用原告之輕率、無經驗，將二
件不同主體之定型化協議書混淆其大字標題為「產品訂購協議書─台灣」、「獨立直銷商協議書─台灣」，藉以欺罔原告誤認為相同主體之我國多層次傳銷事業，致使原告遽陷於加重責任、限制行使權利之情事，上開二件定型化協議書條款又與其所排除之法律規定（公平交易法第二十一條同法第二十四條。另參照消費者保護法第十二條、同法施行細則第十四條）的基本原則不符合者，有疑義時應推定其對原告有不合理之不利益。此外，以定型化契約條款排除原告得行使之同時履行抗辯權、倒置舉證責任等規定，亦屬對原告有重大不利益，其約定均屬無效。
Ⅴ定型化契約之一部或全部無效：消費者保護法第十六條規定：「定型化契
約中之一般條款，全部或一部無效或不構成契約內容之一部者，除去該部分，契約亦可成立者，該契約之其他部分，仍為有效。但對當事人之一方顯失公平者，該契約全部無效」；其規定應可作為民法解釋適用之依據。
準此，被告欺罔原告與訴外人如新國際公司締結之定型化獨立直銷商協議書條款對原告顯失公平，該協議書（包括其附件直銷商政策與程序等）全部無效。
Ⅵ基上所述，「權利之行使，不得以損害他人為主要目的。行使權利，履行
義務，應依誠實及信用方法」。民法第一百四十八條定有明文。原告是被告的夏威夷藍鑽石級直銷商主任，實際履行參加契約義務之多層次傳銷事業確係被告。詎被告竟欺罔原告與迴無關涉之訴外人如新國際公司締結虛妄之定型化獨立直銷商協議書，進而藉此障眼技倆藉機大肆整肅剷除資深高階的直銷商除原告外，已知者即有藍鑽與鑽石級直銷主任已多達二十餘人，未知者難計其數。茲被告遽否認原告與其多層次傳銷事業有參加契約關係存在，竟假藉訴外人如新國際公司二件與真實不符的處分函（原證九、十二），先後扣減原告連續六個月的直銷商獎金百分之五十金額及停止訂貨權至今，使原告在私法之地位有受侵害且在法律上之地位亦有不妥之狀態存在，爰提起本件確認之訴，期能除去其不妥之狀態，以維權益。
三、被告遽於九十年九月底寄交一件由訴外人如新國際公司署名直銷商紀律部於同年九月二十四日致原告之通知，空言捏稱原告可能參與一個名叫世華銀行信用卡的事業並可能用Nu─Skin的名單進行招募活動云云，因而處分將原告每個月應得之直銷商獎金扣減百分之五十金額連續扣減六個月，並將原告之直銷商帳戶管制一年，惟原告既未參與一個叫世華銀行信用卡的事業，亦未使用Nｕ─Skin的名單進行招募活動，被告徒托空言捏詞處分，顯屬權利濫用，有悖誠信，即應負債務不履行之責任。從而，原告爰訴請被告給付二百一十四萬二千八百五十二元及遲延利息並交付九十年九月至九十一年二月間原告之「直銷商獎金計算報表」與「下線六代自立直銷商主任名單」予原告，俾維權益。
四、被告復於九十年二月間寄交另件由訴外人如新國際公司署名直銷商紀律部於同年二月五日致原告之通知，空言捏稱原告在下線組織有訂購產品及／或付款係送至台灣的零售機構，原告可能有一些違反直銷權契約之不當行為云云，而處分停止原告之訂貨權，被告即自九十一年三月起拒絕原告訂購產品，原告因無個人業績，被告進而拒付原告下線六代自立直銷商主任經營者業績總和百分之五金額之獎金至今，亦不交付下線六代自立直銷商主任名單與其獎金計算報表，致原告難以計算實際所受損害額。惟原告從未利用下線組織訂購產品後，故意送至零售機構展售，亦無其他違反所謂直銷權契約之不當行為，被告徒托空言捏詞處分，致侵害原告之權益至鉅，是被告濫用權利、違悖誠信，即應負債務不履行之損害賠償責任。原告於九十一年三月至九十二年二月間所受損害之金額，暫以被告於八十九年一月至十二月給付原告之直銷商獎金推算之。實際損害之金額，以被告交出上述期間原告下線六代自立直銷商主任名單及其獎金計算報表之計算為準，或由 鈞院惠 依民事訴訟法第二百二十二條規定酌定損害金額。從而，原告爰訴請被告給付七百七十八萬一千五百一十七元及遲延利息並交付原告之「下線六代自立直銷商主任名單與其獎金計算報表」予原告，俾維權益。
五、如前所述，原告確是被告的夏威夷藍鑽石級直銷商主任，恆由被告給付原告直銷商獎金及獎金計算報表與下線六代自立直銷商主任名單，被告除發行月刊表揚原告及其他藍鑽石級直銷商主任外，並在其全省五家營業所內提供藍鑽石級直銷商主任使用辦公室及設備器具從事傳銷業務，又在各營業所大廳之牆壁榮譽榜上懸掛夏夷藍鑽石級直銷商主任之相片，原告本得隨時登入被告之「網站直銷商世界」查訊下線六代直銷商名單及其業績。孰料，被告遽於九十一年三月起拒絕原告訂購產品後，原告因無個人（購買產品）業績，被告除拒付原告下線六代自立直銷商主任經營者獎金外，復將上述夏威夷藍鑽石級直銷商主任之權益悉予排除，致原告之權益損失至鉅。爰訴請被告履行參加契約，並依公平交易法第三十、三
十一、三十二條規定請求除去被告之侵害及賠償原告如前述四、推算之損害額。準此，被告應即回復原告之訂貨權，准予原告登入被告之網站查訊下線六代直銷商名單及其業績，不得阻礙原告進入被告之營業所使用其設備器具從事傳銷業務，俾維權益。
參、證據：提出多層次傳銷事業報備名單、產品訂購協議書、獨立直銷商協議書、公司營利事業登記證、如新之泉月刊、直銷商獎金計算報表及自立下線直銷商主任名單、直銷協會的組織架構及申請入會資格、新潮月刊、個人直銷商獎金明細及扣繳憑單、冠億公司獎金、直銷商政策與程序、台灣如新集團十週年慶各一件，如新國際公司通知、原告亞太銀行存摺三件、統一發票十八張。
乙、被告方面：
壹、聲明：駁回原告之訴及其假執行之聲請。如受不利判決，願以現金或等額之世華商業銀行安和分行可轉讓定期存單供擔保後，請准宣告免予假執行。
貳、陳述：
一、被告與原告間無直銷商契約關係，但有產品訂購契約關係：
(一)依原告所舉原證二，產品訂購協議書頁首已以大字表明訂約主體為「美商如新華茂股份有限公司台灣分公司台北市○○○路○段○○○號十五樓」及「填寫本協議書並簽署姓名之前，請詳閱內容」，並明確指出「美商如新華茂股份有限公司（NuSkinTaiwanInc.）為NuSkinInternationalInc.之關係企業，但係一家獨立的公司，經由其台灣分公司在台灣專屬經銷NuSkin產品。為本協議書之目的，美商如新華茂股份有限公司台灣分公司簡稱為NuSkinTaiwan。」「基於本產品訂購協議書（以下簡稱為『本協議書』）已載列有關的共同承諾、協定、條件，NuSkinTaiwan及訂約之NuSkinInternationalInc.直銷商（以下簡稱『直銷商』）雙方協議如下：…」換言之，依原證二，被告與訴外人NuSkinInternationalInc.（如新國際股份有限公司）為不同之公司，簽約人是被告與身為如新國際股份有限公司直銷商之人，且是為產品訂購之目的而簽訂該協議書。
(二)依原告所提原證三獨立直銷商協議書，已於頁首以大字表明訂約主體為「NuSkinInternationalInc.75WestCenterStreet,Provo,Utah,U.S.A.」，並指出「與NuSkinInternationalInc.（美國總公司）訂立之本合約，乃由下面所指之四份文件組成。本合約容許個人或營利事業成為NuSkin產品的獨立直銷商。如要以批發價購買NuSkin產品，則必須另與NuSkinTaiwanInc.訂立訂購產品協議書。NuSkinTaiwanInc.乃NuSkin關係企業，並為NuSkin產品在台灣的專屬經銷商。」另外又以大字載明「填寫本協議書並簽署姓名之前，請詳閱本協議書正、背兩面」。而背面B條指出「本協議書在NuSkinInternationalInc.（『NuSkin』）正式批准接受以前，只表示本人申請在本人所居住的國家成為NuSkin獨立直銷商。位於美國猶他州普羅沃市的NuSkin接受本協議書後，本協議書即行生效，本合約條款即對本人具有約束力，而本合約之一切附帶文件（直銷商政策與程序、銷售獎勵計劃及各個計劃之規定）之條款，亦對本人具有約束力。」換言之，依原證三，獨立直銷商協議書在直銷商申請人簽署時，尚非契約，而只是申請書，必須在美國普羅沃市（Provo）的訴外人如新國際股份有限公司批准才成立契約關係，且一旦成立契約，直銷商政策與程序對申請人亦有約束力，亦即在訴外人如新國際股份有限公司（非被告）與直銷商間成立權利義務關係。
(三)由上述可知，二份文件之主體為不同公司，一為在台灣之被告，一為在美國之訴外人如新國際股份有限公司，文字上非常清楚，被告是負責台灣地區專屬的產品經銷，如新國際股份有限公司則是與直銷商權利義務之主體（蓋如新國際股份有限公司在全球三十四個國家有直銷商，如新國際股份有限公司是國際性公司最先採取全球獎金制度之一，該制度准許直銷商得就NuSkin產品銷售之所有巿場中之銷售行為獲得獎金。為建立及維持全球統一的直銷商獎金核發標準，以及准許直銷商在全球三十四個國家中之活動，不限於在台灣之活動，均可計算獎金予直銷商，因此與三十四個國家直銷商簽約都是同一主體。為了對適用於所有巿場的直銷商提供一致的政策、程序及合約條款，由單一主體建立與直銷商之合約關係，係極為重要。這些政策、程序及合約條款都是用來提供所有直銷商在不同的巿場都能有一個公平及一致的條件下加以競爭的環境。但為了就地解決產品行銷、產品支持或產品使用問題以及產品售後服務之需求，乃在三十四個國家各有當地公司負責產品經銷）。原告自稱自八十一年四月成為如新集團之直銷商，迄今已長達十年，其並自稱為最高職階夏威夷藍鑽，則原告已持續性地就其在台灣以外的活動，包括在美國之活動，而向訴外人如新國際股份有限公司領取全球性獎金，對於美商如新國際股份有限公司才是直銷商契約主體，知之甚明，現卻為打擊如新集團（原告另向公平交易委員會為不實之指控，刻正由公平交易委員會處理中），竟稱其不知如新國際股份有限公司，只知有被告云云，實難令人置信。
(四)又依原告所提原證三獨立直銷商協議書背面「其他規定」的A條款「獨立直銷商如欲終止本協議書，必須向NuSkin公司發出出面通知，表示其希望終止獨立直銷商身份。NuSkin公司接獲通知書當日，本協議書即行終止。」若如原告所稱合約有其所稱不合理之處（被告否認），原告何不立即終止契約？反而是維繫契約長達十年，且自稱為最高職階夏威夷藍鑽，顯見其是在因美國活動及全球各地活動而領取獎金時不爭執，等到其違規被如新國際股份有限公司處罰時才加以爭執，其說詞實不可信，被告否認其說詞。
(五)又查，如新集團之直銷商並非向如新國際股份有限公司購買產品，因此並未支付任何錢予如新國際股份有限公司，而是由直銷商向如新集團在當地的專屬經銷商（例如被告）購買產品（此亦即會另有產品訂購協議書之原因），再由當地的專屬經銷商以國際貿易方式向如新國際股份有限公司購買產品或依如新國際股份有限公司之指示向第三人購買。由於貨品交易是存在直銷商與被告之間，自須依法開立發票。至於美商如新國際股份有限公司給直銷商之獎金則係由美商如新國際股份有限公司決定，事涉全球三十四個國家統一的獎金計算方式，絕非只在台灣一隅之被告所能決定，原告指被告決定獎金云云，並非實在。
二、被告並未規避法律：
(一)查原告與被告間產品訂購協議書第十四條規定「本協議書之效力和其他履行，以中華民國法為準據法並據以解釋之。」何來規避法律之有？
(二)至於原告所稱之獨立直銷商協議書，其主體並非被告，而是訴外人如新國際股份有限公司，其為統一對全球三十四個國家直銷商之公平待遇，並頒發全球性獎金給各地直銷商，因此約定在美國仲裁，以維繫國際性契約關係之一致性，在國際慣例上甚為常見。
參、證據：Ｎｕ─Ｓｋｉｎ集團之介紹及運作資料。理由
一、原告主張於八十一年四月間加入被告之傳銷組織而至其營業所同時締結二件書面定型化之參加契約，一件為「產品訂購協議書」，另一件為「獨立直銷商協議書」。詎被告於九十年九月底寄交美商如新國際股份有限公司（以下稱為美商如新國際公司）之直銷商紀律部署名於同年九月二十四日致原告之通知，捏稱原告可能參與一個名叫世華銀行信用卡的事業並可能用Nu─Skin的名單進行招募活動云云，因而處分原告每個月應得之直銷商獎金扣減百分之五十金額連續扣減六個月，並將原告之直銷商帳戶管制一年，嗣又寄交訴外人如新國際公司署名直銷商上訴委員會維持原處分之通知，被告因而於九十年九月至九十一年二月間即將原告之直銷商獎金減半僅給付二百一十四萬二千八百五十二元，既未交付獎金計算表與下線名單亦不准原告進入其網站查詢下線名單與業績。被告又於九十一年二月間寄交另件由訴外人如新國際公司之直銷商紀律部署名於同年二月五日致原告之通知，捏稱原告在下線組織有訂購產品及／或付款係送至台灣的零售機構，原告可能有一些違反直銷權契約之不當行為云云，而停止原告之訂貨權，被告即自九十一年三月起，拒絕原告訂購產品，不僅拒付原告下線六代自立直銷商主任經營者業績總和百分之五金額之獎金至今，亦不交付下線六代獎金計算表，又不准原告進入其網站查詢下線名單及業績，否認原告與其多層次傳銷組織有參加契約關係存在，為此請求確認兩造間有多層次傳銷事業之參加關係存在，被告應給付原告九百九十二萬四千三百六十九元，並將九十年九月至九十二年二月間原告之「直銷商獎金計算報表」與「下線六代自立直銷商主任名單」交付予原告。以及應即回復原告之訂貨權，准予原告登入被告之網站「直銷商世界」查詢下線六代自立直銷商名單與業績，不得阻礙原告進入被告之營業所使用其設備器具從事多層次傳銷業務等語。被告則以被告與原告間無直銷商契約關係存在，被告並無規避法律等語置辯。
二、按解釋契約，固須探求當事人立約時之真意，不能拘泥於契約之文字，但契約文字業已表示當事人真意，無須別事探求者，即不得反捨契約文字而更為曲解。又解釋當事人契約，應以當事人立約當時之真意為準，而真意何在？應通觀契約全文，並斟酌立約當時之情形，以期不失立約人之真意。此有最高法院九十一年度台上字第二一九五號判決以及九十一年度台上字第二０二七號判決可參。
（一）依原告所提出之獨立直銷商協議書（原證三），首行已表明訂約主體為「NuSkinInternationalInc.75WestCenterStreet,Provo,Utah,U.S.A.」，並說明「與NuSkinInternationalInc.（美國總公司）訂立之本合約，乃由下面所指之四份文件組成。本合約容許個人或營利事業成為NuSkin產品的獨立直銷商。如要以批發價購買NuSkin產品，則必須另與NuSkinTaiwanI
nc.訂立訂購產品協議書。NuSkinTaiwanInc.乃NuSkin關係企業，並為NuSkin產品在台灣的專屬經銷商。」由上述文字可知，原告係與「NuSkinInterna
tionalInc.（以下稱為美商如新國際公司）簽訂獨立經銷商合約書，而NuSkinTaiwanInc.（以稱下為美商如新華茂公司，被告為該公司之台灣分公司）則為美商如新國際公司之關係企業，並非同一法人。此契約之文字尚屬簡單明確，凡具有通常社會經驗者稍加閱讀即可明暸，自無就前開文字另為解釋之餘地。
（二）又依原告所提出與被告簽訂之產品訂購協議書，首行則表明訂約主體為被告美商如新華茂公司台灣分公司，前開產品訂購協議書通知中亦說明「美商如新華茂股份有限公司（NuSkinTaiwanInc.）為NuSkinInternationalInc.之關係企業，但係一家獨立的公司，經由其台灣分公司在台灣專屬經銷NuSkin產品。」等語，另參以系爭獨立直銷商協議書背面B條約定：「本協議書在NuSkinInternationalInc.正式批准接受以前，只表示本人申請在本人所居住的國家成為NuSkin獨立直銷商。位於美國猶他州普羅沃市的NuSkin接受本協議書後，本協議書即行生效，本合約條款即對本人具有約束力，而本合約之一切附帶文件之條款，亦對本人具有約束力。」即獨立直銷商協議書在直銷商申請人簽署後，尚必須由美商如新國際公司批准才成立契約關係。足見原告與美商如新國際公司於契約成立之前，已有足夠之時間及資料了解被告與如新國際公司並非同一權利義務主體。
（三）再查，原告自八十一年四月間成為美商如新國際公司之獨立直銷商迄今已達十一年，於八十三年四月間晉升為藍鑽石級直銷商主任，復於八十六年十一月間晉升至最高職階「夏威夷藍鑽石級直銷商主任」，已領取下線六代自立直銷商主任經營者業績總和百分之五金額之獎金（八十九年一月至十二月領取直銷商獎金七百七十八萬一千五百一十七元），為原告所自承，以原告之資歷對於與其簽署獨立直銷商協議書之主體為美商如新國際公司並非被告，以及有關獨立直銷商與美商如新國際公司之權利義務，應有相當認識。
（四）而依據被告提出之Ｎｕ─Ｓｋｉｎ集團之介紹及運作資料第Ｂ三十九頁至第Ｂ四十二頁所示，美商如新國際公司申訴答辯之程序尚稱繁複，而原告於受美商如新國際公司直銷商紀律委員會（ＤＣＲＣ）處以直銷商獎金扣減以及直銷商帳戶管制處分後，曾依此管道向美商如新國際公司上訴委員會（ＤＣＡＣ）提出答辯，此有原告所提出之美商如新國際公司九十年十一月八日通知可憑，更足認定原告對於美商如新國際公司組織有明確的認識，而不致於將被告與美商如新國際公司誤認屬於同一法人。
（五）至於系爭獨立經銷商契約訂定後，美商如新國際公司是否自行決定如何分配直銷商獎金或者委由他人分配獎金，以及被告發行之月刊如何記載，均不能改變系爭獨立經銷商契約成立於美商如新國際公司與原告間之事實，故原告持直銷商獎金計算報表、統一發票以及被告出版之如新之泉月刊、新潮月刊，主張被告為系爭獨立直銷商契約之當事人云云，均非可採。又系爭獨立經銷商契約既存在於原告與美商如新國際公司之間，則契約內容縱有有違約契約自由原則或約定有顯失公平之處，亦僅能於契約自由以及公平原則範圍內，解釋原告與如新國際公司間之權利義務為何，而不能將契約之當事人予以解釋改變為被告。
三、綜上所述，原告與被告間並無直銷商契約關係存在。從而，原告請求確認兩造間有多層次傳銷事業之參加關係存在，並依多層次傳銷事業之參加關係請求被告給付原告直銷商獎金九百九十二萬四千三百六十九元及自起訴狀繕本送達翌日起，至清償日止，按週年利率百分之五計算之利息。並將九十年九月至九十二年二月間原告之「直銷商獎金計算報表」與「下線六代自立直銷商主任名單」交付予原告，以及應即回復原告之訂貨權，准予原告登入被告之網站「直銷商世界」查詢下線六代自立直銷商名單與業績，不得阻礙原告進入被告之營業所使用其設備器具從事多層次傳銷業務，為無理由，應予駁回。原告之訴既經駁回，則其就訴之聲明第二項為假執行之聲請亦失其依據，應併予駁回。
四、結論：本件原告之訴為無理由，依民事訴訟法第七十八條，判決如主文。中華民國九十二年九月五日
民事第五庭法官張松鈞正本係照原本作成如對本判決上訴，須於判決送達後廿日內向本院提出上訴狀中華民國九十二年九月五日
書記官黃媚鵑