裁判字號：臺灣臺北地方法院110年司字第77號民事裁定
裁判日期：民國111年02月25日
裁判案由：選派檢查人
臺灣臺北地方法院民事裁定110年度司字第77號聲請人林○軒（真實姓名及住居所均詳卷）法定代理人黎○芸（真實姓名及住居所均詳卷）代理人 李佳樺 相對人飛虹通運股份有限公司法定代理人 許詠晴 代理人 張躍騰 律師上列當事人間聲請選派檢查人事件，本院裁定如下：
主文聲請駁回。
聲請程序費用新臺幣壹仟元由聲請人負擔。
理由
一、聲請意旨略以：聲請人之生父即第三人林○誠（真實姓名詳卷）原為相對人之法定代理人，持有相對人已發行股份總數2萬9,000股中之1萬股，所占股權比例為34.48％。詎林○誠於民國109年3月22日死亡後，實際未出資卻因借名登記而合計持有上開已發行股份總數中1萬9,000股之相對人其他股東即第三人 林宗漢 、 林宗良 及 林以哲 竟於109年6月18日召開臨時股東會，決議選任前擔任相對人會計之第三人許詠晴為相對人之法定代理人、第三人 劉宏義 及 劉鳳樓 為董事、第三人 陳志坤 為監察人，期間並多次拒絕林○誠之唯一繼承人即聲請人辦理股東繼承登記及檢查公司帳務資料，致聲請人遲至109年9月30日始完成林○誠全數股權之繼承登記，迄今已繼續6個月以上。而聲請人繼承股權後，曾多次口頭或發函催請相對人為股權異動申報並提供異動後之股東名冊及財務報表等相關資料，然相對人均置之不理，亦拒絕聲請人所委託之代理人於110年股東常會上發言，經爭論後，方交付109年度之營業報告書、監察人審查報告書、綜合損益表、資產負債表、權益變動表、現金流量表、盈虧撥補表等文件與聲請人。又相對人之實收資本額僅新臺幣（下同）2,900萬元，而觀現金流量表中之不動產、廠房及設備等購買、出售情形，可知相對人於109年間就資產購入900萬餘元及售出1,199萬餘元之交易金額，加總後已達實收資本額之3分之2，惟相對人於110年股東常會中皆未說明實質交易內容，遑論有按公司法第185條規定，以股東會決議通過行之，其監察人亦未盡其義務，率予同意董事會報告。另依現金流量表及資產負債表之記載，相對人於109年間有處分不動產、廠房及設備之現金流量損失115萬餘元，且流動負債及應收帳款分別增加474萬元、330餘萬元，亦未見相對人說明。是相對人之業務帳目及財產狀況不明，對聲請人之股東權益影響甚鉅，實有選派檢查人之必要。爰依公司法第245條第1項規定，聲請選派檢查人檢查相對人如附件所示之業務範圍。
二、相對人則以：相對人之法定代理人許詠晴自104年起即擔任相對人董事長助理一職，與持有相對人已發行股份總數1萬股之原法定代理人林○誠共同負責處理公司業務，已在相對人處任職逾5年之久。因林○誠於109年3月22日驟逝，且相對人處於負債狀態，相對人其餘股東林宗漢、林宗良、林以哲（分別持有相對人已發行股份總數各9,000股、5,000股、5,000股）遂於109年6月18日召開臨時股東會，決議選任同意接手繼續經營相對人之許詠晴為法定代理人、劉宏義及劉鳳樓為董事、陳志坤為監察人，並將所持有合計1萬9,000股之股份全數轉售與許詠晴後，於110年6月30日向主管機關辦理董事持股變動報備。詎林○誠遺有一年僅8歲之非婚生子女即聲請人，其法定代理人即林○誠之婚外情對象因向許詠晴購買前開股份遭拒，竟夥同第三人即聲請人之代理人李佳樺，對相對人及許詠晴等董監事濫行提起民、刑事訴訟，企圖干擾相對人之營運，藉此迫使許詠晴讓售股份，俾取得相對人之資產以處分謀利，幸均遭判決駁回其訴定讞。又相對人前於兩造另訴民事事件曾提出108年度之資產負債表與聲請人，而聲請人於110年8月31日相對人召開股東常會時，亦有委託李佳樺出席開會，除聽取相對人向股東報告公司營運狀況外，並簽收相對人所交付109年度之營業報告書、監察人審查報告書、綜合損益表、資產負債表、權益變動表、現金流量表、盈虧撥補表等文件核閱，足證相對人確無隱匿公司資訊及經營狀況，或有何不法阻止聲請人行使股東權之情事。另林○誠死亡後，聲請人遲未向相對人表示欲辦理股權之繼承登記，迄至110年1月間始委請律師來函為上開表示，經相對人函覆聲請人應檢附相關文件辦理，然聲請人所提資料卻屢屢不全，迭經通知迄未補正印鑑證明，致相對人之股東名簿仍無法更新。至聲請人就相對人所交付前揭現金流量表及資產負債表內容之疑義，因相對人行業性質特殊，許詠晴接手經營時，名下登記之車輛除2輛遊覽車為自有外，其餘均為靠行司機所有，其車輛及貸款雖仍列入相對人之會計帳目以製作相關財務報表，惟相對人並無權處分該等車輛，故關於現金流量表中所載不動產、廠房及設備等之購買、出售，暨因處分該等資產所生損益，僅車牌號碼「KAA-008」之車輛為相對人於109年8月間為減輕貸款負擔所出售，其餘皆係由靠行司機處分之車輛；而資產負債表中所載增加流動負債及應收帳款金額，前者亦為靠行司機之車輛貸款，後者則表示相對人於109年12月31日尚有未收取之帳款，業已提供與聲請人知悉。由上可知，聲請人顯非對相對人之營運狀況全無所悉，卻未檢附任何具體事證說明相對人受檢查之必要性，且其聲請檢查項目廣泛，欠缺特定，亦非合理必要範圍。是聲請人之聲請雖名為行使股東權利，實則濫用選派檢查人制度，並無正當理由而與聲請要件不符，不應准許等語，資為抗辯。並聲明：聲請人之聲請駁回。
三、按繼續6個月以上，持有已發行股份總數1％以上之股東，得檢附理由、事證及說明其必要性，聲請法院選派檢查人，於必要範圍內，檢查公司業務帳目、財產情形、特定事項、特定交易文件及紀錄，公司法第245條第1項定有明文。揆諸該條項於107年8月1日修正之立法理由：「為強化公司治理、投資人保護機制及提高股東蒐集不法證據與關係人交易利益輸送蒐證之能力，爰修正第1項，擴大檢查人檢查客體之範圍及於公司內部特定文件。所謂特定事項、特定交易文件及紀錄，例如關係人交易及其文件紀錄等。另參酌證券交易法第38條之1第2項立法例，股東聲請法院選派檢查人時，須檢附理由、事證及說明其必要性，以避免浮濫」，可知具備法定要件之少數股東得據以聲請選派檢查人之目的，係為強化公司股東保護機制，提高其就公司與關係人不法交易所生利益輸送之蒐證能力，藉由與董監事無關之檢查人，於必要範圍內，檢查公司業務帳目、財產情形、特定事項、特定交易文件及紀錄，以補強監察人監督之不足，進而保障股東權益。是公司法第245條第1項修正後，雖降低聲請門檻並放寬檢查範圍，賦予繼續6個月以上持有公司已發行股份總數逾1％之少數股東，對公司業務帳目、財產情形、特定事項、特定交易文件及紀錄等有檢查權，然為防止少數股東濫用此權利，動輒查帳影響公司營運，亦將檢查之必要性予以明文化，嚴格限制少數股東須檢附理由及事證說明之。就立法精神而言，上開規定已就行使檢查權對公司營運造成之影響，與少數股東權益之保障間加以衡酌。準此，少數股東依公司法第245條第1項規定向法院聲請選派檢查人時，法院除形式上審查其是否符合該條項之身分要件外，亦須實質衡酌其聲請是否檢附理由、事證及說明必要性，暨有無權利濫用之虞，以為准否之判斷。
四、經查：㈠本件聲請人主張其因繼承而為繼續6個月以上，持有相對人已
發行股份總數1％以上之股東乙節，業據其提出財政部臺北國稅局遺產稅免稅證明書、繼承系統表、現戶戶籍謄本，及相對人陳報之股份有限公司變更登記表、股東名簿等件為證（見本院卷第13至17、135至137、179頁），且為相對人所不爭執（見本院卷第209至210頁），堪認聲請人已具備公司法第245條第1項所規定少數股東之身分要件。
㈡惟聲請人執首揭聲請意旨，指摘相對人拒絕其辦理繼承股份
之過戶登記及提供股權異動後之股東名冊暨財務報表等相關資料，且於109年間處分公司資產時違反公司法相關規定，亦未於股東常會中說明實質交易內容，對其股東權益影響甚鉅，故有選派檢查人之必要云云。依相對人提出之律師函及通知書（見本院卷第183至184、193、203頁），足見其確有通知聲請人辦理繼承股份之過戶登記，對此聲請人亦表示將提出印鑑證明書以為辦理（見本院卷第211頁），可認相對人並未拒絕聲請人辦理繼承股份之過戶登記，且在聲請人辦理過戶登記前，自無法提供股權異動後之股東名冊。又聲請人於110年8月31日相對人召開股東常會時，曾委託李佳樺出席股東常會，並簽收相對人所交付109年度之營業報告書、監察人審查報告書、綜合損益表、資產負債表、權益變動表、現金流量表、盈虧撥補表等文件核閱，有李佳樺親筆具名之聲明書在卷可稽（見本院卷第177頁），則聲請人對相對人之營運狀況，至少應可達一定明瞭之程度；且相對人就聲請人所指上開資產負債表及現金流量表有疑之處，已一一提出說明，並檢附相關證物為憑（見本院卷第326至328、335至343頁），凡此堪信相對人並無隱匿其營運狀況，或有不法阻止聲請人行使股東權之情事。反觀聲請人迄今未提出任何事證，以具體釋明其所泛言檢查範圍之必要性，難認有何選派檢查人之必要。
五、綜上所述，聲請人於本件聲請選派檢查人檢查相對人如附件所示之業務範圍，然未提出具體事證釋明相對人究因何事而有就上開業務範圍之公司業務帳目、財產情形、特定事項、特定交易文件及紀錄等檢查之必要性，核與公司法第245條第1項規定之要件及立法意旨不符，應認聲請人之聲請為無理由，應予駁回。
六、依非訟事件法第21條第2項，民事訴訟法第95條、第78條，裁定如主文。
中華民國111年2月25日
民事第七庭法官黃珮如以上正本係照原本作成。
如不服本裁定應於送達後10日內向本院提出抗告狀，並繳納抗告費新臺幣1,000元。
中華民國111年2月25日
書記官張惠晴