新店簡易庭96年度店簡字第806號民事宣示筆錄

宣　　示　　判　　決　　筆　　錄
原　　　告　甲○○
被　　　告　乙○○
訴訟代理人　 李復甸 律師
複　代理人　 杜冠民 律師
上當事人間96年度店簡字第806號給付票款事件於中華民國96年
12月28日下午4時在本院新店簡易庭第一法庭公開宣示判決，出
席職員如下︰
朗讀案由兩造均未到。
法官朗讀主文宣示判決，並諭知將判決主文、所裁判之訴訟標的
及其理由要領，記載於後︰
主　　文
原告之訴及假執行之聲請均駁回。
訴訟費用新台幣貳萬玖仟柒佰元由原告負擔。
訴訟標的及理由要領：
二、原告起訴主張：
（一）被告前以新台幣（下同）600萬元向原告購買光笙金鑛股
份有限公司（下稱光笙公司）股份，雙方並於民國（下同
）94年8月23日簽立股份買賣契約書（下稱系爭契約）。
上開600萬元，被告先行給付原告300萬元，餘款300萬元
，雙方約定如被告於一年內收訖主管機關支付之全部補償
款時，則應立即支付，如主管機關一年內無法支付，原告
同意延期至實際付款日止。嗣被告以支票乙紙為給付餘30
0萬元，並約定至遲應於票載發票日之日期95年11月8日
前，被告須兌現上開支票。
（二）被告辯稱其尚未收到全部之補償款，依系爭契約第3條原
因事實尚未成就，其得拒絕給付云云。然系爭契約第3條
雖記載『乙方（即被告）同意如一年內收訖主管機關支付
之全部補償款時，則有關第二條第三項之支付款項應立即
付款，惟如因主管機關無法於一年內支付，甲方（即原告
）同意延期至實際付款日止』，然所謂被告收訖全部補償
款係於一年內之限制條件，如超過一年，則以雙方約定之
日期即票載發票日期95年11月8日為付款日。否則該條可
直接載明該300萬元之給付日期以被告收訖全部補償款之
日為給付日期，無庸區分一年內及超過一年二種情形。
（三）被告雖又抗辯依系爭契約第三條約定，係在系爭支票所載
發票日期95年11月8日以外，另行約定實際付款日期，但
依常理，係以被告先行開立系爭支票，嗣再簽立系爭契約
下，方有所謂於系爭契約另行約定實際付款日。然本件雙
方係於雙方先行簽立系爭契約後，約隔一個月後嗣再由被
告開立系爭支票，是雙方於簽立系爭契約時，尚未開立系
爭支票，當無所謂於票載發票日外，另行約定實際付款日
期之問題。
（四）且被告所得領取之補償款高達有2700萬元，僅餘300萬元
未給付予原告，係於簽約時，被告稱無多餘現金，原告方
同意如於簽約一年內，被告收訖全部補償款，被告應立即
付款，惟至遲被告須於票載發票日期95年11月8日為付款
。否則原告所有之股份被告早已過戶，主管機關之補償款
有可能遙遙無期，或可能有生變數，如原告無法於確定日
期拿到股份價金，原告不可能會將股份於簽約後即過戶與
被告。另被告業已領得2,000多萬之補償款，即被告領取
超過300萬元之補償款（按應僅剩351萬3736元，因雙方間
另案之糾紛，提存於法院，未領取），其足有能力付款，
現竟拒絕給付，謊稱其未領得全部款項前，得拒絕給付，
此顯不可信。
（五）提出支票及退票理由單影本、內政部營建署太魯閣國家公
園管理處函影本、台灣花蓮地方法院執行命令影本、光笙
公司存摺、太魯閣國家公園礦業禁採損失補償查估案光笙
金礦補償資料說明等件為證，聲明請求被告應給付原告30
0萬元及自95年11月17日日起至清償日止，按年息6%計算
之利息，並願供擔保請求准予假執行等語。
二、被告則已下列情辭置辯：
（一）原告系爭請求係以光笙公司取得全部補償金為條件，光笙
公司目前尚未取得全部補償金，原告請求條件尚未成就。
依據系爭契約第二條：「乙方同意付款條件如下：1.於簽
約日以現金或即期支票支付新台幣壹佰伍拾萬元正。2.於
乙方辦妥公司變更登記後三日內支付新台幣壹佰伍拾萬元
正。3.餘款新台幣三佰萬元正開立自簽約日起一年內到期
之票據支付。」其中第1、2項所訂300萬元部份之股款被
告已付訖，合先說明。另就餘款即契約第二條第3項所約
定300萬元之部分，被告係有開立有一年內到期之票據於
原告。惟因光笙公司前於太魯閣國家公園內享有礦業權，
後因政府為保護國家公園林地而禁止開採，為此，內政部
營建署太魯閣國家公園管理處與光笙公司簽訂有補償契約
，而兩造於所簽系爭契約第三條即約定：「乙方同意如於
一年內收訖主管機關支付之全部補償款時，則有關第二條
第三項之支付款項應立即付款；惟如因主管機關無法於一
年內支付，甲方同意延期至實際付款日止。」是可知系爭
股份轉讓對價之餘款，實係以「光笙公司取得太魯閣國家
公園管理處支付之全部補償款」為給付條件。而太魯閣國
家公園管理處辦理給付光笙公司補償金乙事，目前尚有50
0多萬補償金尚未撥付，是光笙公司目前並未取得全部補
償款，此有內政部營建署太魯閣國家公園管理處96年8月
21日函：「…該礦場設施等地上物業已查估完竣並至補償
金撥付尾款階段，…俾憑本處依法執行礦業補償後續程序
，請查照。」可稽。
（二）原告稱兩造約定至遲於票載發票日95年11月8日前兌現該
紙支票，係屬不實。查本案兩造簽約後，系爭契約所約定
付款條件及付款情形分為：1.於簽約日以現金或即期支票
支付150萬元，對此被告簽發150萬元之支票（日期94年8
月26日，支票號碼NC0000000）於原告並已兌現。2.於乙
方辦妥公司變更登記後三日內支付150萬元正。，對此被
告亦簽發150萬元之支票（日期94年11月8日，支票號碼NC
0000000）於原告並已兌現。3.餘款新台幣300萬元開立自
簽約日起一年內到期之票據支付。是對此被告開立系爭支
票於原告，日期95年11月8日，即為第二次付款日（94年
11月8日）起一年內到期票據。是以，系爭契約書第三條
所謂「實際付款日」當係指「收訖主管機關支付全部補償
款之實際付款日」。苟若如原告所言，兩造係約定於主管
機關無法於一年內支付之情形，應以系爭支票之票載發票
日為實際付款日，衡情兩造根本無須特為記載「惟如因主
管機關無法於一年內支付，甲方同意延期至實際付款日止
。」之文字。蓋被告開票日期既為95年11月8日，如兩造
無特別約定，95年11月8日票載日本即為實際付款日，兩
造何須畫蛇添足而特別為上開記載。顯見上開記載之目的
，係在就票載日95年11月8日以外，另外延長約定實際付
款日甚明。且原告自承當初契約書第三條約定之目的係因
被告無多餘現金，希望取得主管機關全部補償金而延長付
款日，是可知系爭契約第三條應係契約第二條第三項之例
外規定，其延長時間應多於第二條第三項之「一年」方屬
合理。又系爭支票之開票日為95年11月8日，恰較第二次
付款支票開票日94年11月8日多一年，即為兩造所訂之「
自簽約日起一年內到期之票據」，此原告所主張之實際付
款日，與系爭契約書第二條第三項相較並無延長，顯與兩
造當初訂約真意有所扞格。是原告宣稱兩造約定以票載發
票日期95年11月8日為實際付款日，係屬不實，不僅系爭
契約書中無此記載，其主張亦與契約文義不符，顯不足採
。
（三）系爭契約書第三條後段未約定主管機關給付補償金之額度
，是兩造簽約真義係以「主管機關支付全部補償款」為支
付餘款之條件。系爭契約書第三條後段雖未明確約定主管
機關支付數額之多寡，乙方即應支付餘款。然而，系爭契
約第三條前段中，則明定以「一年內收訖主管機關支付之
全部補償款」為一年內立即付款之條件，則兩造於第三條
後段既未約定主管機關支付補償金之額度，理應亦以「收
訖主管機關支付之全部補償款」為被告支付餘款之條件。
（四）另餘款條件區分一年內與一年後，主要係為避免一年到期
後主管機關尚未支付全部補償款原告即持票主張票款權利
，由此益證95年11月8日並非實際付款日。原告主張系爭
餘款之給付條件區分一年內及超過一年以後二種情形。此
係因被告依系爭契約開立一年內到期票據（即系爭95年11
月8日到期之支票），然兩造真意係以主管機關給付全額
補償金為實際付款日，是為平衡兩造權益，乃於第三條約
定如主管機關於一年內支付全部補償款，被告即應提前付
款，另主管機關如超過一年方支付全部補償款，被告亦得
延至主管機關實際付款日為付款。付款條件就「超過一年
」之情形特為約定，僅係因被告所開立者為一年內到期票
據，兩造為避免原告於主管機關尚未支付全額補償金時即
持票主張票款權利所致，票據到期日並無實質意義可言。
（五）提出股份轉讓契約書影本、內政部營建署太魯閣國家公園
管理處96年8月21日函、最高法院47年台上字第1621號判
例等件為證，聲明求為駁回原告之訴，並願供擔保請求准
予免為假執行等語。
三、兩造均不爭執被告向原告買受光笙公司股份，被告已依約給
付300萬元，尚有餘款300萬元未付之事實，惟就餘款之給付
期限，原告主張應以被告簽發之系爭支票發票日為最後期限
，被告則抗辯依系爭契約約定，應以訴外人光笙公司取得太
魯閣國家公園管理處給付全部補償金後，被告始負給付餘款
300萬元之責。是本件之爭點即為被告就系爭餘款300萬元應
於何時負給付之責。爰論述如下:
（一）按依票據法第十三條前段雖規定票據債務人不得以自己與
執票人之前手間所存抗辯之事由對抗執票人，惟若以其自
己與執票人間所存抗辯之事由資為對抗，則非法所不許，
惟須以兩者間有得資為對抗之抗辯事由存在為限，亦即該
票據係基於票據債務人與執票人間之特定目的簽發，但該
目的有不能或不達之情形，始足當之。換言之，必須票據
債務人與執票人間為票據直接授受者，始有其適用。本件
原告取得系爭票據債權，係基於其與被告間之股款轉讓契
約，而以系爭支票作為給付股權之餘款，為直接前後手之
關係，揆諸上揭說明，被告自得以其與執票人即原告間所
存之抗辯事由，對抗原告，合先敘明。
（二）按解釋意思表示，應探求當事人之真意，不得拘泥於所用
之辭句，民法第98條定有明文。經查系爭契約第2條係就
被告付款條件所為之約定，就餘款300萬元之給付則於第3
項約定由被告開立自簽約日起一年內到期之票據支付，被
告並因此簽發系爭支票予原告。又系爭契約第3條約定如
被告於一年內收訖主管機關之付之全部補償款時，就第2
條第3項之款項之立即付款；惟如因主管機關無法於一年
內支付，甲方同意延期之實際付款日止。細譯該條文義，
係若訴外人光笙公司取得主管機關之全部補償金，早於系
爭契約第2條第3項之付款期限即系爭支票之發票日時，則
被告應放棄剩餘之期限利益，應立即付款；惟若訴外人光
笙公司無法於一年內取得上開補償金，則於取得該補償金
前，被告對原告不負給付遲延之責，此為被告就餘款之期
限利益與原告就被告之遲延責任互為捨棄之約定，亦符契
約之衡平，應為當事人約定之真意，而為系爭契約第2條
第3項之特別約定，是於訴外人光笙公司得取得主管機關
給付補償金之情形，則就被告之付款條件應優先適用該條
之約定，是被告抗辯系爭契約第3條之實際付款日應為訴
外人光笙公司取得全部補償金時，應為可採。
（三）次查原告雖主張訴外人光笙公司已取得大部份補償金2,00
0多萬元，僅餘1、2百萬元尚未取得，係因被告仍須自林
務局拿到回復原狀證明書，主管機關始會付款，故應視為
訴外人光笙公司已取得全部補償金，被告應即付款等語。
然訴外人光笙公司就主管機關給付之補償金尚未全部取得
，此有內政部營建署太魯閣國家公園管理處96年8月21日
函付卷可稽，且為原告所不爭執，而原告並無法舉證證明
被告有以不正當行為，阻訴外人光笙公司取得剩餘補償金
之行為，故應認被告抗辯給付條件尚未成就，拒絕給付票
款，為有理由。
四、綜上所述，原告請求給付票款300萬元及自95年11月17日起
至清償日止，按年息6％計算之利息，為無理由，應予駁回
。該部份假執行之聲請，亦失所附麗，併予駁回。
五、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法及舉證，經本院
審酌後認與判決結果無影響，爰不逐一論列。
六、本件訴訟費用額，依後附計算書確定如主文所示金額。
中　　華　　民　　國　　96　　年　　12　　月　　28　　日
臺灣臺北地方法院新店簡易庭
法院書記官馮姿蓉
法官熊誦梅
以上筆錄正本係照原本作成。
如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本庭（臺北縣新店市
○○路○段○○○號）提出上訴狀（須按他造當事人之人數附繕本）
。
中　　華　　民　　國　　96　　年　　12　　月　　28　　日
法院書記官馮姿蓉
訴訟費用計算書
項目金額(新臺幣)
第一審裁判費29,700元
合計29,700元