裁判字號：臺灣新北地方法院111年簡上字第164號民事判決
裁判日期：民國112年06月26日
裁判案由：確認租賃契約無效等
臺灣新北地方法院民事判決111年度簡上字第164號上訴人輝煌電子有限公司法定代理人 龎國璽 上訴人山誠企業有限公司法定代理人 方龎國瑞 共同訴訟代理人 黃品衞 律師被上訴人英屬維京群島商輝煌聯合資訊有限公司 台灣 分公司法定代理人 郭亦妮 被上訴人 李瑞蘭 共同訴訟代理人 崔駿武 律師
楊承叡 律師上列當事人間請求確認租賃契約無效等事件，上訴人對於中華民國111年1月14日本院板橋簡易庭109年度板簡字第2336號第一審判決提起上訴，被上訴人並減縮起訴聲明，本院於112年5月22日言詞辯論終結，判決如下：
主文上訴駁回。
第二審訴訟費用由上訴人輝煌電子有限公司、山誠企業有限公司負擔。
事實及理由
壹、程序方面：
一、被上訴人英屬維京群島商輝煌聯合資訊有限公司台灣分公司（下稱輝煌台灣分公司）知法定代理人原為被上訴人李瑞蘭（下稱其名，與輝煌台灣分公司合稱被上訴人等2人），於民國111年7月13日變更為郭亦妮，有經濟部111年7月26日經授商字第11101140790號函暨所附變更登記資料可證（見本院卷二第103至108頁），且輝煌台灣分公司具狀聲明承受訴訟，經上訴人輝煌電子有限公司（下稱輝煌公司）、山誠企業有限公司（下稱山誠公司，與輝煌公司合稱上訴人等2人）收受（見本院卷二第101頁），核無不合，應予准許。
二、按當事人在第二審為訴之變更或追加，非經他造同意，不得為之。但請求之基礎事實同一、擴張或減縮應受判決事項之聲明者，不在此限。民事訴訟法第446條第1項、第255條第1
項第2、3款定有明文。再依民事訴訟法第436條之1第3項規定，上開規定於簡易程序之上訴程序準用之。查，被上訴人等2人原起訴聲明為：㈠先位確認被上訴人等2人與上訴人等2人於民國108年12月31日就門牌號碼新北市○○區○○街000巷0號3樓房屋（下稱A屋）、同址2號3樓房屋（下稱B屋）所簽立房屋租賃契約（就A屋所簽租約，下稱A租約；就B屋所簽租約，下稱B租約）均無效。㈡備位請求被上訴人等2人於108年12月31日與上訴人等2人所簽立A租約、B租約第8條第3項約定租期屆滿後被上訴人等2人應將「裝潢隔間全部拆除騰空、牆面批土水泥漆雙作、天花板採輕鋼架豹紋石膏板、地板採南亞同心地板磚、窗簾採可調式百葉窗、隔牆採水泥砌磚、冷氣及照明開關採分區分戶」等7項回復原狀項目（下稱系爭回復原狀項目）」之意思表示均應予撤銷（見原審卷一第11至12頁）。惟被上訴人等2人因原審判決就先位之訴有漏判等因素，於112年1月10日具狀變更起訴聲明為：㈠先位確認輝煌台灣分公司與上訴人等2人於108年12月31日所簽立A租約、B租約均為無效。㈡備位請求李瑞蘭與上訴人等2人所簽立A租約、B租約第8條第3項約定系爭回復原狀項目之意思表示應予撤銷（見本院卷二第241至243頁）。核屬請求之基礎事實同一所為減縮起訴聲明，且為上訴人等2人所同意（見本院卷二第249頁、第344頁），揆諸前開規定，應予准許（上開減縮部分，已非本院審理範圍）。
貳、實體方面：
一、被上訴人等2人主張：輝煌台灣分公司與上訴人等2人於108年12月31日分別簽立A租約、B租約，均由李瑞蘭擔任保證人。然輝煌台灣分公司與輝煌公司簽立A租約時，雙方公司之法定代理人均為龎國璽，自有違反公司法第108條第4項準用同法第59條規定之情，A租約應屬無效。又輝煌台灣分公司與山誠公司簽立B租約時，雖雙方公司之法定代理人不同，但山誠公司竟係授權輝煌台灣分公司之法定代理人龎國璽代理其與輝煌台灣分公司簽署B租約，亦有違反公司法第108條第4項準用同法第59條規定之情，B租約亦屬無效。且輝煌台灣分公司與山誠公司簽訂之B租約，事實上與A租約在承租之標的物為同一，回復原狀範圍亦相同，兩契約事實上具強烈之關聯性而無從分割，租約之法律效力應等同以觀，A租約既然自始當然無效，B租約之效力亦應自始當然無效。縱使A租約、B租約無違反公司法第108條第4項準用同法第59條規定而無效，本件亦有民法第106條規定之適用，龎國璽締結A租約、B租約時，既未經輝煌台灣分公司事前同意或事後承認，對輝煌台灣分公司自不生效力。又若認A租約、B租約非無效，因輝煌台灣分公司簽約A租約B租約之前，原租約將於108年12月31日屆滿，龎國璽竟要求倘若未即時續租，輝煌台灣分公司即不得於該址繼續營業，須立即搬遷，李瑞蘭雖不斷與龎國璽協商續租事宜。但龎國璽仍於108年12月31日簽約當日，無預警提出系爭回復原狀項目，李瑞蘭為免輝煌台灣分公司公司無處可去，在急迫性之前提下簽署A租約、B租約，並擔任保證人，李瑞蘭自得備位依民法第74條規定，撤銷系爭回復原狀項目之意思表示等情。經減縮起訴聲明後，先位依民事訴訟法第247條第1項、公司法第108條第4項準用同法第59條規定，求為確認輝煌台灣分公司與上訴人等2人所簽立之A租約、B租約均無效。備位依民法第74條規定，請求李瑞蘭與上訴人等2人所簽立A租約、B租約第8條第3項約定系爭回復原狀項目之意思表示應予撤銷（減縮部分，已非本院審理範圍）。
二、上訴人等2人則以：輝煌台灣分公司之總公司即輝煌科技控股有限公司（下稱總公司輝煌科技公司）已於108年12月19日寄發電子郵件表示董事會決議終止龎國璽之委任關係，雖有交接期限，但終止意思表示到達後即已生效，龎國璽自108年12月19日起即非輝煌台灣分公司之法定代理人，所以其代表或代理簽署A租約、B租約時，並無違反公司法第108條第4項準用同法第59條規定之情。且因輝煌台灣分公司為外國公司，依法務部78年5月4日（78）法律字8118號函釋（下稱法務部函釋）意旨，本件並無公司法第108條第4項準用同法第59條規定之適用。又因輝煌台灣分公司為一人有限公司，無利益衝突可言，自無公司法第108條第4項準用同法第59條規定或民法第106條規定之適用，龎國璽應可代理雙方簽立A租約、B租約，並不違法。縱認本件應回歸民法第106條規定之適用，龎國璽代理簽訂之A租約、B租約都是事前經過輝煌台灣分公司董事會決議授權，輝煌台灣分公司也有依約給付租金直到租約屆期，故A租約、B租約並非無效。另李瑞蘭簽立A租約、B租約之保證人時，無任何急迫情事存在，自不得請求撤銷系爭回復原狀項目之意思表示等語，資為抗辯。
三、原審就先位之訴部分為輝煌台灣分公司勝訴判決，即確認輝煌台灣分公司與上訴人等2人間分別簽立之A租約、B租約均為無效，惟未就李瑞蘭所提先位之訴部分為判決。上訴人等2人就其上開敗訴部分聲明不服，提起上訴，被上訴人等2人為前開減縮起訴聲明（被上訴人等2人減縮部分，已非本院審理範圍，業如前述），上訴人等2人更正上訴聲明：㈠原判決廢棄（即原審確認輝煌台灣分公司與上訴人等2人間分別簽立之A租約、B租約均為無效之判決廢棄）。㈡被上訴人等2人在第一審之訴（即減縮後之起訴部分）駁回。被上訴人等2人答辯聲明：上訴駁回。
四、兩造不爭執事項（見原審卷一第339頁、第589頁）㈠輝煌台灣分公司於108年12月31日，與由龎國璽代表之輝煌
公司及龎國璽代理之山誠公司（法定代理人方龎國瑞），分別簽立A租約、B租約，李瑞蘭為A租約、B租約之保證人。
㈡A租約、B租約中系爭回復原狀項目之內容，均由龎國璽於簽立A租約、B租約過程中繕寫。
㈢輝煌台灣分公司之登記負責人於110年8月26日變更登記為李瑞蘭。
五、兩造各自主張、答辯如前，茲就兩造爭點及本院得心證之理由，分述如下：
㈠先位之訴部分：
⒈按確認法律關係之訴，非原告有即受確認判決之法律上利
益者，不得提起之，民事訴訟法第247條第1項前段定有明文。次按所謂即受確認判決之法律上利益，係指法律關係之存否不明確，原告主觀上認其在法律上之地位有不安之狀態存在，且此種不安之狀態，能以確認判決將之除去者而言（最高法院52年台上字第1240號判例參照）。查，輝煌台灣分公司主張其與上訴人等2人間分別簽立A租約、B租約均無效，為上訴人等2人所否認。又A租約、B租約有效與否影響輝煌台灣分公司、上訴人等2人在上開租約中之權利義務，兩造既爭執上開租約之效力，使輝煌台灣分公司在法律上地位陷於不安之狀態，致其私法上地位有受侵害之危險，此危險得以本件確認判決予以除去，依上開說明輝煌台灣分公司先位提起本件確認之訴，自有確認利益，先予敘明。
⒉總公司輝煌科技公司是否已於108年12月19日終止龎國璽擔
任輝煌台灣分公司法定代理人之委任關係？⑴輝煌台灣公司主張龎國璽於簽立A租約、B租約時仍為其法定代理人等語，為上訴人等2人所否認，並以前詞置辯。
經查：
①依輝煌台灣公司所提出之其分公司基本資料、外國公司分
公司變更登記表，可知龎國璽在簽立A租約、B租約時登記為輝煌台灣公司之經理人（見原審卷一第55、第153頁），是龎國璽簽立A租約、B租約時，具有對外代表輝煌台灣公司之權限。復參以輝煌台灣公司所提出輝煌聯合台灣公司之香港母公司GloryMarkElectronicLimited（B.V.I.）〈下稱香港母公司〉2020年1月15日董事會議事錄第1點討論事項案由：「解任並改派本公司台灣分公司在中華民國內負責人」，說明：「1、依據公司所屬集團決議，解任本公司在中華民國境內負責人龎國璽，其移交日期為2020年1月15日。」、「2、依循本公司所屬集團決議，改派李瑞蘭擔任本公司在中華民國境內負責人。」，決議：「全體董事同意通過。」（見原審卷一第264頁），以及總公司輝煌科技公司2020年1月15日董事會議事錄討論事項：「本公司解任並改派子公司台灣分公司在中華民國內負責人」，說明：「1、依循本公司決議，解任子公司在中華民國境內負責人龎國璽，其移交日期為2020年1月15日。」、「2、依循本公司決議，改派李瑞蘭擔任子公司在中華民國境內負責人。」，決議：「全體董事同意通過。」（見原審卷一第433頁）。又龎國璽於109年1月15日出具離開職務聲明，表示其將於109年1月31日正式離開輝煌台灣分公司總經理職務，復於109年1月15日、20日、24日陸續與李瑞蘭進行輝煌台灣分公司法定代理人職務交接，有離開職務聲明、交接清單可考（見原審卷一第267至268頁、第269頁）。嗣總公司輝煌科技公司於110年4月19日出具子公司代表人授權書，表示改派並授權李瑞蘭自109年1月16日起擔任輝煌台灣分公司之代表人，並依法行使一切職務（見原審卷一第436頁），足見 龐國璽 係經輝煌台灣公司之香港母公司及總公司輝煌科技公司經由109年1月15日董事會議決議後，始配合辦理輝煌台灣公司法定代理人職務之交接，並出具書面表示其正式離職，自難認龎國璽於上開決議之前已非輝煌台灣分公司之法定代理人。②再者，李瑞蘭在原審當事人訊問程序中陳稱：伊是在109年1月16日正式任職輝煌台灣分公司負責人即總經理職務。
伊於108年12月31日時尚無輝煌台灣分公司職稱，伊是被香港母公司授權去交接，還有擔任之輝煌台灣分公司總經理，總經理交接時間自108年12月中旬到109年1月15日，為期1個月。輝煌台灣分公司重大事務在交接期間還是由龎國璽決定為主，伊在交接期間要進入輝煌台灣分公司還要經龐國璽同意。伊在108年12月24日有取得輝煌台灣分公司人員、組織及明細，109年1月15日有正式交接清單。
伊會在A租約、B租約上保證人欄位簽名是因為伊即將接任輝煌台灣分公司之負責人，A租約、B租約所約定之租約期間伊剛好是負責人，所以伊才擔任保證人並簽名。108年12月31日締約當日輝煌台灣分公司之負責人仍是龎國璽，是龎國璽代表輝煌台灣分公司簽訂A租約及B租約。……若未交接完畢，伊沒有辦法代表輝煌台灣分公司為任何行為。伊在108年12月以前跟香港母公司沒有任何關係，伊係於109年1月16日後才變成輝煌台灣分公司之負責人等語（見原審卷一第580至585頁、第588頁），足見輝煌台灣分公司與上訴人等2人於108年12月31日簽立A租約、B租約時，李瑞蘭並無管理及代表輝煌台灣分公司之權限，迄至上開兩決議後，龎國璽遞出離職聲明，並配合辦理輝煌台灣分公司法定代理人職務之交接後，李瑞蘭始正式自109年1月16日起取得輝煌台灣分公司法定代理人身分。況證人龎國璽證稱：輝煌台灣分公司之大章在108年12月31日締結A租約、B租約時，係由伊保管，於109年1月15日交接完畢後，伊才沒有輝煌台灣分公司印章。伊於109年1月31日前都還有領薪水，輝煌台灣分公司還有提供伊交通費、車輛，包含座車油費、保養費等語（見原審卷二第127至130頁），再佐以龎國璽確有向輝煌台灣分公司請領109年1月1日至同年1月15日之交通費、油費及座車保養費，業經龎國璽證述在卷（見原審卷二第129頁），復有輝煌台灣分公司所提出之交通費、維修費、交際費、電話費單據可稽（見原審卷二第91至113頁），則倘若龎國璽於108年12月14日已遭終止擔任輝煌台灣分公司法定代理人之委任關係，豈會於解職後即109年1月1日至同年1月15日期間仍享有公司所提供上開福利措施？益見輝煌台灣分公司與上訴人等2人於108年12月31日簽立A租約、B租約時之法定代理人應為龎國璽甚明。雖龎國璽復陳稱其請領上開費用之單據，除其有簽名外，李瑞蘭也有簽名云云，惟李瑞蘭在上開單據簽名之原因眾多，自亦難僅憑李瑞蘭在上開單據簽名之單一情節，遽認輝煌台灣分公司當時之法定代理人為李瑞蘭，況李瑞蘭於109年1月1日至同年1月15日期間並非輝煌台灣分公司之負責人，已如前述，是龎國璽此部分證詞，自難採信。
③雖上訴人等2人抗辯龎國璽於108年12月14日即遭解任輝煌
台灣分公司負責人職務，龎國璽簽立A租約、B租約時已非輝煌台灣分公司負責人云云，並提出龎國璽與訴外人Pete
rChoy間電子郵件、龎國璽與總公司輝煌科技公司主席特別助理 張時潮 間108年12月19日電子郵件暨其所附總公司輝煌科技公司108年12月19日董事局主席 王漓峰 所寫文件、交接清單（下分稱108年12月19日電子郵件、系爭董事局文件、系爭交接清單）、元亨法律事務所108年12月24日（2019）致法字第12056號函、總公司輝煌科技公司108年12月14日董事會開會通知（下稱系爭開會通知）及李瑞蘭之證詞為證。惟查：
觀龎國璽與PeterChoy間電子郵件內容，龎國璽先於108年
12月15日陸續寄送予PeterChoy之電子郵件表示：「HiPeter，今天仍未收到上市公司發出正式委任職務解除通知書給我，說明生效日期，解任日期及要求移交範圍及事項，以及授權受移交人事資料。在没有收到上市公司正式委位解除通知書及指定授權接受移交人之前，無法辦理資料及工作移交，請儘快提供以上書面通知，以利移交過程順利。否則本人概不負擔任何延遲移交及不移交責任。對於上市公司董事會董以台灣辦公室員工於12/6至12/14期間，因受到管理層指示關門拒絕配合上市公司董事及高級管理進入公司，進行審計、内部審核及審視文件的工作，而決議撤換及解除本人董事及高級管理層職務，因完全與事實不符，本人無法接受及同意，並保留本人一切法定權益……」、「 黃董 已轉告昨日上市公司董事會已決議解除本人在所有子公司含台灣分公司的董事及法定代表人職務，本人會配合遵照中華民國有關法規要求及程序，和上市公司授權代表辦理移交。並請儘速向各境外子公司及台灣分公司主管機構，完成本人擔任董事和法定代表人職務解除變更登記。依據中華民國有關法規要求，上市公司需發出正式委任職務解除通知書給我，說明生效日期，解任日期及要求移交範圍及事項，以及授權接受移交人士資料。在我收到上市公司正式通知後，會開始整理移交資料，和授權人協協商移交流程及做法後開始辦理移交。請儘快提供以上書面通知，以利移交過程順利……」（見原審卷一第181頁），足見龎國璽於寄送上開電子郵件時，僅係從第三方得知其將遭終止擔任輝煌台灣分公司之法定代理人職務，但其本身對於何時會遭終止並不清楚，而向PeterChoy求證。嗣張時潮寄送108年12月19日電子郵件向龎國璽表示；「……根據輝煌科技（控股）有限公司（「集團」）於2019年12月14日通過的董事會決議，對您在集團電子業務所擔任的職務作出了變動。按照王漓峰主席的指示，隨電郵附上輝煌科技（控股）有限公司董事局對您所作出的相關人事安排的通知，敬請查收。」（見原審卷一第235頁、本院卷一第109頁），該郵件檢附系爭董事局文件記載：
「……根據本集團於2019年12月14日通過董事會決議，在此宣布以下解除你在本集團電子業務各級子公司和分公司董事、公司經理人等職務之相關人事安排通知……解除你擔任本集團以下台灣分公司經理人及中華民國境內負責人之職務英屬維京群島商輝煌聯合資訊有限公司台灣分公司……以上人事任免於2019年12月14日生效。本集團李瑞蘭執行董事將作為全權代表」，並以系爭移交清單記載各項移交資料（見原審卷一第391至395頁、本院卷一第111至115頁），PeterChoy復於108年12月20日寄發電子郵件告知龎國璽：「王漓峰主席剛發了一封人事安排通知，解除龎國璽所有電子板塊子公司之職務，亦指派新的負責人李瑞蘭小姐接管，李小姐12月20日將跟你聯絡……」等內容（見原審卷一第183頁）。足見張時潮、PeterChoy面對龎國璽以電子郵件求證後，雖分別以上開電子郵件及文件回應提及總公司輝煌科技公司已於108年12月14日終止其擔任輝煌台灣分公司之負責人職務，並將指派李瑞蘭擔任輝煌台灣分公司之法定代理人，但在上開電子郵件及文件，全文並無檢附任何香港母公司董事會或總公司輝煌科技公司之董事會決議終止龎國璽擔任輝煌台灣分公司法定代理人委任關係之正式決議文件，自難僅以上開電子郵件及文件所載內容，遽認香港母公司董事會或總公司輝煌科技公司董事會曾經開會決議終止龎國璽擔任輝煌台灣分公司法定代理人委任關係之意思表示之情。倘若香港母公司董事會及總公司輝煌科技公司有於108年12月14日決議終止上開委任關係，以一般公司治理流程而言，衡情應會將正式會議紀錄寄予龎國璽以終止委任關係之意思表示，非僅委由財務部門人員以電子郵件與龎國璽討論後續交接事宜。是上訴人等2人所執龎國璽與訴外人PeterChoy間電子郵件、108年12月19日電子郵件、系爭董事局文件、系爭交接清單，並無從證明輝煌香港母公司董事會或總公司輝煌科技公司董事會有於108年12月14日決議終止龎國璽擔任輝煌台灣分公司法定代理人職務之情。
另依上訴人等2人所提系爭開會通知，雖記載108年12月14
日與會人士包含李瑞蘭，會議流程：……商討撤換本公司所有有關電子產品業務分部的附屬公司的懂事及高級管理層，審視並確立所有電子產品業務分部的附屬公司向本公司匯報的機制、渠道及匯報範圍，並指定負責有關機制的執行董事及/或/指定人員，並討論並落實本集團有關審計、內部審核與內部監控工作……」（見本院卷一第117至119頁），惟被上訴人等2人所提出之系爭開會通知並無決議事項之記載，更無提及香港母公司董事會或總公司輝煌科技公司董事會有終止龎國璽擔任輝煌聯合台灣分公司法定代理人職務之情，自難為有利上訴人等2人之認定。又上訴人等2人所提元亨法律事務所108年12月24日（2019）致法字第12056號函，僅提及108年12月19日通知龎國璽人事安排以及李瑞蘭為移交業務之負責人（見原審卷一第185至189頁），並未表示龎國璽已非輝煌台灣分公司之法定代理人，亦難為有利上訴人等2人之認定。
李瑞蘭雖陳稱：輝煌台灣公司之香港母公司已於108年12月
間解除龎國璽擔任輝煌台灣分公司之法定代理人職務，並授權 伊接管 等語（見原審卷一第581頁），然依輝煌台灣分公司所提出香港母公司2020年1月15日董事會議事錄及總公司輝煌科技公司2020年1月15日董事會議事錄（見原審卷一第263至266頁、第433至436頁），足見香港母公司及總公司輝煌科技公司係於109年1月15日才正式開會決議解任龎國璽擔任輝煌台灣分公司法定代理人職務，則李瑞蘭前開陳述內容顯與上開書面資料所載不符，自難採信。因此，上訴人等2人辯以龎國璽於108年12月14日即遭終止
擔任輝煌台灣分公司法定代理人職務，龎國璽簽立A租約、B租約時，並非輝煌台灣分公司法定代理人云云，並不可取。
⑵基上，香港母公司董事會及總公司輝煌科技公司董事會係
於109年1月15日始正式決議通過終止龎國璽擔任輝煌台灣分公司法定代理人職務之委任關係，顯無於108年12月19日終止龎國璽擔任輝煌台灣分公司法定代理人之情，是輝煌台灣分公司主張龎國璽於簽立A租約、B租約時仍為其法定代理人等語，自屬有據。
⒊輝煌台灣分公司與上訴人等2人分別簽立之A租約、B租約是
否違反公司法第108條準用同法第59條規定而無效？若無違反上開公司法規定，是否違反民法第106條規定？⑴按公司法第59條規定：「代表公司之股東，如為自己或他
人與公司為買賣、借貸或其他法律行為時，不得同時為公司之代表。但向公司清償債務時，不在此限。」乃係為防範代表公司之股東為自己或他人之利益，致損害公司利益而設（參 柯芳枝 著，公司法論（上），2004年8月版，第97頁）。又公司法第59條規定因係參酌民法第106條有關雙方代理禁止之原則而規定，但公司法係民法之特別法，就有關公司之法律關係自應優先適用公司法。且關於禁止雙方代理之規定，於意定代理及法定代理均有適用（最高法院65年度台上第840號判決意旨亦同此認定）。次按代表公司之股東，如為自己或他人與公司為買賣借貸或其他法律行為時，不得同時為公司之代表，公司法第108條第3項（現為同條第4項）準用同法第59條之規定甚明，如違反此項禁止規定，其法律行為應屬無效（最高法院80年度台上字第180號判決意旨）。雖上訴人等2人執法務部函釋意旨，辯稱輝煌台灣分公司為外國公司，公司法外國公司章節並無準用公司法第108條第4項、同法第59條規定之規定，本件自無公司法第108條第4項、同法第59條規定之適用等語，然法務部函釋之前提事實為：「本件外國公司香港商果○洋行有限公司擬出售在台之不動產，授權其臺灣分公司之經理人斯○為代理人全權處理買賣契約與所有權移轉事宜，而其買方香港商高○有限公司授權其臺灣分公司經理人亦為斯○為其代理人全權處理購買不動產及產權移轉事宜，如無上開公司法規定之準用，因買賣雙方之代理人均為斯○，依民法第一百零六條規定，代理人非經本人之許諾，不得既為第三人之代理人，而為本人與第三人之法律行為，故如經雙方香港總公司之許諾，自得由斯○一人代理雙方處理本件不動產買賣事宜。」，足見該函釋之前提事實為雙方均為外國公司，與輝煌台灣分公司為外國公司，但上訴人等2人為本國公司之事實，並不相同，自難比附援引，是上訴人等2人此部分抗辯，容有誤會。
⑵上訴人等2人復辯以因輝煌台灣分公司為一人有限公司，無
利益衝突之情，自無公司法第108條第4項準用同法第59條規定或民法第106條規定之適用，龎國璽自可代理雙方簽立A租約、B租約等語。雖德國法有限公司規定，其1人公司執行業務股東之自己代表適用其民法相關規定，可於公司允許下解除自己代表之禁止規定，但自己代表之允許應記載在公司章程中，但我國公司第59條規定既屬禁止規定，公司法已不能事先許諾其代表人可為自己代表，則解釋上，公司亦不應事後承認而使違反規定之行為有效，因此，在面臨自己代表情況時，其法律行為仍屬無效（相同見解可見 洪秀芬 ，一人有限公司與單獨股東進行法律行為時之代表，月旦法學教室第29期，2005年3月，第34至35頁），是上訴人等2人前開辯詞，亦不可取。
⑶查，A租約之承租人為輝煌台灣分公司，出租人為輝煌公司
，承租人、出租人簽章欄除蓋有輝煌台灣分公司、輝煌公司印章外，均蓋有各該公司負責人「龎國璽」印文，出租人負責人簽章欄另載有「龎國璽」之簽名，有A租約可稽（見原審卷一第29至36頁），又輝煌台灣分公司簽立A租約時之法定代理人龎國璽，已如前述，輝煌公司當時之法定代理人亦為龎國璽，則為防範代表輝煌台灣分公司及輝煌公司之龎國璽為自己或他人之利益，致損害輝煌台灣分公司或輝煌公司之利益，揆諸前揭說明，A租約顯已違反公司法第108條第4項、公司法第59條之禁止規定，核屬無效。再者，B租約之承租人為輝煌台灣分公司，出租人為山誠公司，承租人、出租人簽章欄除蓋有輝煌台灣分公司、山誠公司印章外，均蓋有各該公司負責人「龎國璽」、「方龎國瑞」印文，有B租約可考（見原審卷一第37至44頁），復參以證人龎國璽證稱：山誠公司授權伊與輝煌台灣分公司簽立B租約，伊代表山誠公司與李瑞蘭談租約，簽立B租約時由伊代理山誠公司等語（見原審卷二第121頁），可知山誠公司與輝煌台灣分公司簽立B租約時，雖雙方法定代理人不同，但山誠公司當時係授權龎國璽代理山誠公司與輝煌台灣分公司簽立B租約，為兩造所不爭執（見兩造不爭執事項㈠），而龎國璽於簽立B租約時同時亦為輝煌台灣分公司之法定代理人，已認定如前，則B租約係由龎國璽擔任法定代理人之輝煌台灣分公司與龎國璽代理之山誠公司簽立，為防範代表輝煌台灣分公司及代理山誠公司之龎國璽為自己或他人之利益，致損害該兩間公司之利益，B租約亦有違反公司法第108條第4項、公司法第59條禁止規定之情，顯屬無效。
⒋從而，輝煌台灣分公司與上訴人等2人分別簽立之A租約、B
租約均因違反公司法第108條第4項準用同法第59條規定而無效，則輝煌台灣分公司先位請求確認其與輝煌公司、山誠公司分別簽訂之A租約、B租約均屬無效，為有理由。
㈡備位之訴部分：
另按預備訴之合併，法院應依原告所列聲明及訴訟標的順序，依次審判之，必先位之訴無理由時，始得就預備之訴調查裁判。倘法院審理結果，認原告先位之訴一部有理由，一部無理由，則相排斥之備位之訴，自不能併為裁判（最高法院109年度台上字第3168號判決意旨參照）。查，輝煌台灣分公司所提先位之訴，既經本院認定請求為有理由，揆諸前揭說明，李瑞蘭依民法第74條規定所提備位之訴，自無再予審究之必要。
六、綜上所述，輝煌台灣分公司先位依民事訴訟法第247條第1項、公司法第108條第4項準用同法第59條規定，請求確認其與上訴人等2人分別簽立之A租約、B租約均屬無效，為有理由，應予准許。從而，原審就上開應准許部分，為上訴人等2人全部敗訴之判決，並無不合。上訴論旨指摘原判決此部分不當，求予廢棄改判，為無理由，應予駁回。
七、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法及所提證據，經本院審酌後，認均不足以影響判決之結果，爰不逐一詳予論駁，併此敘明。
八、據上論結，本件上訴為無理由，爰判決如主文。中華民國112年6月26日
民事第四庭
審判長法官張筱琪
法官莊佩穎
法官趙伯雄以上正本證明與原本無異。如對本判決上訴，須於判決送達後二十日內，以適用法規顯有錯誤為理由，委任律師為訴訟代理人向本院提出上訴狀，同時表明上訴理由；如已於本判決宣示後送達前提起上訴者，應於判決送達後十日內補具上訴理由（均須按他造當事人之人數附繕本），並經本院許可後方得上訴最高法院。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。中華民國112年6月27日
書記官康閔雄