裁判字號：臺灣彰化地方法院108年訴字第714號民事判決
裁判日期：民國108年10月31日
裁判案由：履行契約
臺灣彰化地方法院民事判決108年度訴字第714號原告 李春良 訴訟代理人 張奕群 律師被告 蘇釗澤 訴訟代理人 陳芝荃 律師複代理人 蘇若龍 律師上列當事人間請求履行契約事件，本院於民國108年10月15日言詞辯論終結，判決如下：
主文被告應給付原告新台幣陸拾壹萬貳仟元，及自民國一百零七年七月一日起至清償日止，按年息5%計算之利息。
訴訟費用新台幣6,720元由被告負擔。
本判決於原告以新臺幣貳拾萬肆仟元供擔保後得假執行；但被告如以新台幣陸拾壹萬貳仟元為原告供擔保後，得免為假執行。
事實及理由
一、本件原告起訴主張：㈠兩造與訴外人 李春生 共3人，於民國104年間，在越南共同經
營隆裕企業有限公司（下稱隆裕公司），原告股權為百分之30，被告為百分40，訴外人李春生為百分之40。107年4月，被告見隆裕公司獲利甚高，想要獨享，因此向原告及訴外人李春生，表示要購買隆裕公司之股權，三方遂於107年4月9日訂立轉讓協議（下稱系爭協議），約定：「原股東李春良（即原告），占股30%，以越南盾九億一千八百萬，轉讓給股東蘇釗澤…轉讓費用以（隆裕）公司收到3月份貨款之前付清」。但後來被告僅支付二分之一之上開轉讓費，其餘部分則拒絕不支付。按上揭被告未支付之轉讓費，折合新臺幣（下同）612,000元，而隆裕公司之3月份貨款，係在同年6月收取，因此系爭協議上所載：「（隆裕）公司收到3月份貨款之前付清」，即指同年6月底應付清，既然被告拒不給付，原告提起本件訴訟，請求被告履行契約。
㈡被告是系爭協議之立約人，應負履行責任：
被告辯稱：「被告隱名代理隆裕公司與原告、訴外人李春生簽立系爭協議，因此被告個人不負履行給付之義務」云云，並非事實。系爭協議載明：「原股東李春生占股40%…轉讓給[股東]蘇釗澤（即被告）…；原股東李春良（即原告）占股30%…轉讓給[股東]蘇釗澤…。」明白顯示，被告原本即是股東，而原告、訴外人李春生之股權，轉讓給被告個人，且從契約中觀察，被告是系爭協議之[立據人]，並非代理人，亦無任何字句，顯示被告是代理隆裕公司簽立系爭協議。
況被告在系爭協議上簽名，足以認定雙方確實已經達成轉讓股份之協議，被告自應負履行協議之義務；且訂立系爭協議時，三方已經明確計算合夥價值為越南盾3,060,000,000元，再依原告之股份比例，算出轉讓價格後，才簽立系爭協議。
㈢系爭協議支付轉讓費用，並非以收齊全部貨款作為條件：
被告以被證三、四（即隆裕公司請款單）辯稱：「尚未收齊該二公司之貨款一節」云云。原告否認，請被告舉證。系爭協議末行記載：「…收到3月份貨款[之前]付清…顯然是時間之約定，並非附條件給付。」退步言，上開二貨款共約越南盾3,000,000,000元，僅佔全部貨款越南盾2,460,000,000元之12%，被告執此少數貨款未收齊為由，即拒絕給付轉讓費，為違反民法148條第2項誠信原則，所答辯為無理由。㈣被告另答辯，系爭契約與被告證二（即資產負債表）不合，且與被告真意不合：
系爭協議首行載明：「在公平、公正、平等、自願的前提下達成以下協議。」，簽立系爭協議時，立約三方，評估合夥各項有形、無形資產價值（包括現金、存貨、未收貨款、機械、公司商譽價值夾等），計算出合夥之總價值為越南盾3,060,000,000元，再依原告股份比例，算出轉讓金額，上開情事，在系爭協議第二點明白記載：「李春良（即原告）佔股30%，以越南盾918,000,000元轉讓給股東蘇釗澤（即被告）」，顯示立約時三方都同意，並且共同計算出合夥之總價值，才會得出轉讓價格，否則系爭協議上之轉讓價格，如何得出？被告所辯，是否是主張意思表示錯誤？若是，已經逾民法90條除斥期間一年之規定。又被證二（誤載為被證三）之資產負債表，並未經任何股東簽名，不足以證明其形式之真正，且協議時，並非依該資產負債表來計算合夥總價值及轉讓價格，否則原告之轉讓價格，即非系爭協議上所載金額，被告上開所辯，意思似指，立系爭協議時，機器價值為零，系爭協議上估價越南盾1,000,000,000元，是錯誤的。
惟依前所述，簽系爭協議時，已經計算出合夥總價值為越南盾3,060,000,000元，與被告辯稱：多估了機器設備越南盾1,000,000,000元（高達合夥總價值3分之1)顯然違反常理，不足採信等語。並聲明：⒈被告應給付原告新臺幣612,000元，及自107年7月1日起至清償日止，按週年利率百分之五計算之利息。⒉訴訟費用由被告負擔。⒊第一項聲明如受勝訴判決，請宣告得提供擔保為假執行。
二、被告則以：㈠被告與越南籍配偶 林玉豔 於西元2012年（即民國101年）間
於越南國成立隆裕公司，因越南法令規定之限制，故隆裕公司全部股份乃登記於配偶林玉豔一人名下，經營項目包括有布標（即衣服領口或鞋子上之標籤）、貼紙、昇華直噴、昇華轉印及網版印刷等業務，其中隆裕公司對於昇華轉印及網版印刷二項業務本身並未製造生產，故僅能接單後再委請其他廠商代工生產，多年來經營有成，獲利上屬穩定。嗣於2015年（即民國104年）間原告向被告提議，隆裕公司之昇華轉印及網版印刷二項業務讓人代工實在可惜，原告可從大陸引進相關機器設備及技術人員來製造生產，此部分資金可以全數由原告先行墊付，且昇華轉印及網版印刷二項業務部分可由原告來負責，日後獲利之分配，隆裕公司先自獲利分取一成後，其餘獲利餘額再由原告分配三成、大陸技術幹部人員即訴外人李春生分配四成，隆裕公司分配三成，以如此方式與隆裕公司合作。議定後，原告李春良即匯入美金12萬元（折合約為越南盾2,688,000,000元），用以購買中國進口之機器設備，而於2016年（即民國105年）1月間三方正式進行合作自行生產昇華轉印及網版印刷之業務，不再委由其他公司加工。至於隆裕公司其他業務則維持原狀由被告與配偶林玉豔經營而與原告等人無關，迄至2017年（即民國106年）間，昇華轉印及網版印刷業務已然有所獲利，隆裕公司乃自昇華轉印及網版印刷所賺取之獲利中，支付原告越南盾2,750,000,000元，用以清償原告先前所代墊之美金12萬元。
至2018年（即民國107年）間因隆裕公司有關系爭業務之最主要客戶寶成公司因故不再下單，昇華轉印及網版印刷業務之經營陷入困難，訴外人李春生即表示要退出昇華轉印及網版印刷之合作，後原告亦隨之表示要退出，而由隆裕公司負責人林玉豔與訴外人李春生於0000年（即民國107年）4月8日對帳清算昇華轉印及網版印刷業務，議定以2018年（即民國107年）3月份之資產負債報表為準，計算昇華轉印及網版印刷業務之資產現有價值金額，訴外人李春生、原告再依序依40%、30%之比例計算可取回之金額，又因三方議定以107年3月31日為結算日，而金額之計算最主要來源之一乃為廠商之「應收貨款」，故為避免廠商「應收帳款」無法取回變成呆帳，造成隆裕公司之損失，乃決定應付給原告及訴外人李春生之退出金額必須要等到隆裕公司確實收到2018年（即民國107年）3月31日前全數廠商之貨款才付清。議定後，即由訴外人李春生草擬系爭協議，翌日即4月9日因被告配偶林玉豔不識中文，乃由被告以隆裕公司代理人之身分於系爭協議簽名，嗣被告簽名後，向配偶林玉豔告知系爭協議內容後，配偶林玉豔即表示系爭協議上之金額有誤，據此被告乃告知原告此一錯誤事實，原告即回以被告已經簽名了而拒絕再行協商，此即為本件糾紛之始末。
㈡被告應為隱名代理隆裕公司與原告及訴外人李春生簽立退出昇華轉印及網版印刷業務之系爭協議，被告並無給付義務：
⒈原告、訴外人李春生與隆裕公司合作的項目僅限於系爭昇
華轉印及網版印刷二項業務而已，不及於隆裕公司之其他業務。原告起訴狀所指稱：原、被告與李春生3人於104年共同經營隆裕公司，原告股權百分之30、李春生百分之40、被告為百分之40云云（按如依起訴狀所述則三人股權相加為110%，顯然不合理），乃與事實不符。次有關系爭協議中提到原告、訴外人李春生將昇華轉印及網版印刷業務之股權轉讓予被告云云，實際上如前所述，探求當事人之真意，實情乃為原告、訴外人李春生退出合作經營昇華轉印及網版印刷業務之意，而由隆裕公司就昇華轉印及網版印刷業務2018年（即民國107年）3月結算之現存資產價值以分配佔比30%、40%給付伊等二人，蓋此昇華轉印及網版印刷業務無論與廠商相關之交易或員工之雇傭關係或對當地政府稅捐等均係以隆裕公司為法律上權利義務關係之主體，豈有置隆裕公司為無關之第三人之理？且觀諸系爭協議載明：「轉讓費用以公司收到3月份貨款之前付清」等語，若係單純之轉讓股權價金給付之約定，衡諸常情，雙方當事人僅需約定支付之特定日期即可，而無需以隆裕公司收到貨款為付款條件之理？由此可見利損益歸屬之主體應為隆裕公司而非被告個人。另原告及訴外人李春生對於隆裕公司為與其等合作經營昇華轉印及網版印刷業務之對象、隆裕公司在昇華轉印及網版印刷業務乃為對外或對內之相關法律關係權利義務之主體、昇華轉印及網版印刷業務之利潤獲得分配者乃為隆裕公司並非被告、參與結算原告退出金額之計算者乃為隆裕公司之負責人林玉豔、係由隆裕公司支付其等退出金額等事實均知之甚詳，故揆諸最高法院99年度台上字第1421號、82年度台上字第672號判決要旨所示，本件應負給付義務者乃為隆裕公司，並非被告。
⒉系爭協議中載稱：「（20）18年3月份以後隆裕公司一切
經營活動與原股東李春生、李春良無關。」等語，而本件原告亦於108年8月1日辯論庭時，亦自承原告並非為隆裕公司之股東，而所合作者僅為隆裕公司眾多業務中之昇華轉印及網版印刷二項業務而已，由此可得知，當初合作之成員確為原告、訴外人李春生及隆裕公司三方，否則系爭協議中豈會載稱「3月份以後隆裕公司一切經營活動」與原告及訴外人李春生無關（按如果是轉讓股份之協議，應記載為3月份以後蘇釗澤一切經營活動與李春生、李春良無關），其理至明。又隆裕公司乃為林玉豔一人責任有限公司，無論是被告，抑或原告李春良、訴外人李春生均非為隆裕公司之股東，則系爭協議中所載明「越南隆裕公司股東」、「原股東」、「占股40%、30%」，均係因當事人間未具法律專業，未能清楚相關法律關係所致，則既無隆裕公司之股份則又何來轉讓之說。綜觀相關事證，自應以被告於前呈答辯狀所陳述者，始符合當事人之真意，亦即本件確為原告及訴外人李春生退出昇華轉印及網版印刷業務之合作，而由被告隱名代理隆裕公司簽訂系爭協議。
㈢本件應係隆裕公司收齊107年3月份以前全部貨款為付清原告金額之條件：
⒈原告雖指稱該段文字係指3月份貨款係在6月收取，故被告
應於7月1日起負遲延責任云云，然事實並非如此，倘若此乃約定應給付之期限，依社會一般生活經驗，即可直接載明確切日期為給付期限即可，例如「2018年（即民國107年）7月1日應付清」，豈會註明此不確定之事實。蓋實情如前所述，原告退出昇華轉印及網版印刷業務之經營，故對於昇華轉印及網版印刷業務現有資產價值加以結算，並以30%計算得出金額給付原告，進而依上開計算之依據被證二之資產負債表，其中「應收貨款」為越南盾2,467,641,076元，亦為計算原告退出價金金額之一部分資料，而此部分之貨款債權是否確能收取？尚屬未定，故為保障權益起見，上段文字之真實義涵乃係收到該2018年（即民國107年）3月份資產負債表所列之越南盾2,467,641,076元貨款，始有付清之給付義務。然該2018年（即民國107年）3月份前之應收貨款越南盾2,467,641,076元中，目前尚有被證三之誠展公司，越南盾182,608,800元、被證四之木通公司，越南盾135,168,000元等貨款，尚未收取。
⒉另再核以系爭協議中載：「（20）18年（即民國107年）3
月份以後隆裕公司一切經營活動與原股東李春生、李春良無關」，及原告於108年8月1日辯論庭時，亦稱：「網版印刷、昇華印刷依協議書3月份以後的大小事情都與原告沒有關係」等語，依此反面解釋而言，則隆裕公司107年3月份前的一切經營活動，原告與訴外人李春生尚須負責，由此亦可證之，對於2018年（即民國107年）3月份前昇華轉印及網版印刷業務係由原告與訴外人李春生負責營運，則在3月份前貨款能否收齊，原告即應負有責任，亦即該3月份前貨款全部收齊確為給付原告金錢之條件，應無疑義。準此，本件確有2018年（即民國107年）3月份前之貨款尚未收齊，則條件即未成就，原告本件請求自無理由。
㈣探當事人之真意，應以被證二之2018年（即民國107年）3月份資產負債表中股東權益作為計算之依據：
⒈原告本人於108年8月1日行言詞辯論庭時，自承：「簽轉
讓書時，107年3月份以前未收款項經兩造結算是越南盾20億6千萬餘元，當時算整數越南盾2,060,000,000元，萬以下沒算，加上昇華轉印、網版印刷機械越南盾1,000,000,000，總共是3,060,000,000元，當場除以10是變成10份，訴外人李春生是40%，所以被告應給付他越南盾1,224,000,000元，被告給原告李春良30%，越南盾918,000,000元…」等語（見本院卷該日筆錄第3頁），是從上原告本人之陳述可知，系爭協議中原告分得金額越南盾918,000,000元，乃係3月份結算越南盾20億6千萬多元加上越南盾10億的機器設備，總數為越南盾3,060,000,000元，再乘以30%而來，彰彰明甚，不容原告事後再飾詞否認。
⒉然而原告所稱之20億6千萬餘元，乃與被告於108年8月1日
庭呈答辯狀之被證二之資產負債表中之「股東權益欄」內所載之越南盾2,061,100,432元相符，由此可資證明被證二之資產負債表確為當時所會算之依據。至於原告所稱機器設備越南盾1,000,000,000元部分，當初原告與隆裕公司合作昇華轉印、網版印刷業務之初即2016年（即民國105年）1月起，由原告及訴外人李春生提及除了購買機器設備的費用外，再加上耗材、材料、人員來往交通機票錢等費用均列入被證二之資產負債表中之「機器設備」欄為越南盾1,661,321,951元（按實際上當初購買機器設備之項目（大部分是中古二手機器），金額共僅折合越南盾1,064,352,000元），之後每個月折舊越南盾69,221,747元，迄至2017年（即民國106年）12月份已折舊至餘額僅越南盾20元，上情亦經被告於原告為上開陳述前已於所呈答辯狀陳明在卷，應無疑義。況眾所週知，機器攤抵折舊本屬當然，豈有二年前所購買的中古機器，二年後仍維持同樣購入的價金之理？⒊如此而言，觀諸系爭協議有關原告應取得金額之計算即有
二項資料：一為越南盾918,000,000元（按其反推回去系爭業務之資產淨值為越南盾3,060,000,000元；一為「3、以上數據以18年3月份報表為止」，然該3月份資產淨值（即股東權益）則為越南盾2,061,100,432元（至於機器設備已經折舊攤抵後無殘值了），然該二項資料卻為矛盾不一，故而針對此一部份，被告所主張者乃係解釋當事人真意（並非為原告所指被告係為錯誤之意思表示），應以被證二之資產負債表之數據為準，而非原告所主張之金額。又當時參與會算者並非兩造，而是由隆裕公司負責人林玉豔與訴外人李春生所會算，特此陳明。綜上論述，原告所為請求顯無理由，懇請賜判決如答辯聲明等語。並聲明：⑴原告之訴暨假執行聲請均駁回。⑵訴訟費用由原告負擔。⑶如受不利判決，被告願供擔保，免於假執行之宣告。
三、兩造不爭執事項：㈠兩造與訴外人李春生於0000年（即民國107年）4月9日簽訂
轉讓協議（下稱系爭協議）：「在公平、公正、平等、自願的前提下，越南隆裕公司股東達成以下協議：⒈原股東（即訴外人）李春生占股40％，以越南盾拾貳億貳仟肆百萬、小寫：1,224,000,000元轉讓給股東（即被告）蘇釗澤。⒉原股東（即原告）李春良占股30％，以越南盾玖億壹仟捌百萬、小寫：918,000,000元轉讓給股東（即被告）蘇釗澤。
⒊以上數據以（20）18年（即民國107年）3月份報表為止，
（20）18年（即民國107年）3月份以後隆裕公司一切經營活動與原股東（即訴外人）李春生、李春良（即原告）無關，轉讓費用以公司收到3月份貨款之前付清。」。
㈡訴外人隆裕公司於西元2012年在越南成立，其法定代理人為被告之配偶林玉豔。
㈢原告與訴外人李春生於西元0000年0月就隆裕公司關於昇華
轉印、網版印刷部分業務出資合作，嗣原告與訴外人李春生欲退股，而與被告簽立前開第㈠項所述之轉讓協議書。
㈣請求金額同意以簽訂系爭協議當日之匯率計算，即新臺幣：
越南盾為1：750。
四、本院得心證之理由：㈠查依兩造與訴外人李春生於0000年（即民國107年）4月9日
簽訂轉讓協議內容之記載及兩造不爭執事項可知，原告僅就隆裕公司關於昇華轉印、網版印刷部分業務出資合作，並占股30％，而該協議書明確約定由原告將其30％之股份，即越南盾拾貳億貳仟肆百萬、小寫：1,224,000,000元轉讓給被告，此為兩造私人間之協議約定，自與隆裕公司係何人出資設立、法定代理人係何人及該公司之營業損益、資產負債或是否清算、設備需否折舊等等事項均屬無涉，因此被告以隆裕公司相關之任何事務作為抗辯，均無足採，故原告依據轉讓協議之約定向被告請求給付越南盾玖億壹仟捌百萬（小寫：918,000,000元）自屬有據。
㈡又查，轉讓協議第⒊條後段約定「轉讓費用以公司收到3月
份貨款之前付清。」，兩造對於隆裕公司向客戶收取貨款之時限為三個月一節不予爭執，因此原告主張107年3月份之貨款收款期限至同年6月底，故依協議被告應於107年6月底支付轉讓費用為屬可採。
㈢綜上所述，原告依據兩造簽立之轉讓協議請求被告給付轉讓費用核算新台幣612,000元，實有理由。
五、從而，原告請求被告給付612,000元及自給付期限翌日即107年7月1日起至清償日止，按年利率百分之五計算之利息，洵有理由，應予准許。
六、本件事證已臻明確，兩造其餘陳述及所提證據，於判決結果不生影響，無予審究或調查之必要，併此敘明。
七、兩造陳明願供擔保請准為假執行及免為假執行，經核均無不合，爰分別酌定相當之擔保金額併准許之。
八、結論：本件原告之訴為有理由，並依民事訴訟法第78條、第390條第1項、第392條第2項，判決如主文。
中華民國108年10月31日
民事第二庭法官黃倩玲以上正本係照原本作成。
如對判決上訴，應於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中華民國108年10月31日
書記官王宣雄