最高法院108年度台上字第2745號民事判決

裁判字號：最高法院108年台上字第2745號民事判決

裁判日期：民國109年01月22日

裁判案由：請求移轉股份

最高法院民事判決108年度台上字第2745號上訴人 王壽美 訴訟代理人 陳昭龍 律師被上訴人 蘇友卿
蘇健雄 共同訴訟代理人 洪茂松 律師上列當事人間請求移轉股份事件，上訴人對於中華民國107年3月20日臺灣高等法院臺南分院第二審判決（106年度上字第156號），提起上訴，本院判決如下：
主文原判決廢棄，發回臺灣高等法院臺南分院。
理由本件被上訴人主張：兩造為兄妹，與上訴人之配偶 王勝本 等親友於民國60年8月2日設立惠順塑膠加工廠股份有限公司（下稱惠順公司），67年10月間，兩造及王勝本等共12人另設立敬惠工業股份有限公司（下稱敬惠公司），敬惠公司之廠房及設備於86年3月10日因火災燒燬，僅餘坐落臺南市○○區○○段○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○號土地（下稱系爭土地）。兩造就敬惠公司資產、王勝本取走惠順公司資金、敬惠公司增資等爭議，於90年2月15日簽訂約定書（下稱系爭約定書)、股東同意書（下稱系爭同意書），約定敬惠公司之系爭土地出售並辦理公司清算程序完結後，上訴人、訴外人 林美華 之惠順公司持股應無條件過戶給伊等及 陳榮霖 。嗣林美華於103年11月18日將其所持惠順公司200股贈與上訴人，上訴人合計持有500股（下稱系爭股份）。詎上訴人擔任敬惠公司代表人，未依股東會決議出售系爭土地，對訴外人 陳憲志 出價已達兩造約定每坪新臺幣（下同）至少3萬元之條件，未予理睬，拒絕將系爭土地出售及辦理敬惠公司清算程序，顯係故意以不正當行為，阻止過戶系爭股份條件之成就，應視為其條件已成就，伊等可請求上訴人移轉該股份。爰依系爭約定書、系爭同意書之約定，求為命上訴人將所持惠順公司股份，移轉登記與蘇友卿、蘇健雄各167股及陳榮霖166股之判決。
上訴人則以：出售系爭土地及辦理公司解散清算，應經敬惠公司股東會決議，非伊一人可獨自進行。敬惠公司曾於91年5月1日函詢股東是否同意繼續出售系爭土地，被上訴人等均表示再等時機不必出售，97年12月18日敬惠公司臨時股東會，伊表示希望出售系爭土地，被上訴人仍反對。嗣系爭土地於98年3月間爆發環保事件，經臺南市政府公告為土壤、地下水污染控制場址，致乏人問津，難以出售；或所出價格過低，有損全體股東權益，非伊故意以不正當行為阻止系爭土地出售。又蘇健雄聲請裁定解散敬惠公司，經臺灣臺南地方法院認定敬惠公司經營並無顯著困難或重大損害，予以駁回，伊未以不正當行為阻止移轉系爭股份之條件成就等語，資為抗辯。
原審以：兩造有於90年2月15日簽訂系爭約定書、同意書之事實，為渠等所不爭。依該同意書之記載，上訴人應移轉所持系爭股份之行為，係以系爭土地出售及敬惠公司清算完結為其停止條件。查敬惠公司於97年12月18日召開臨時股東會，決議出售該公司所有系爭土地，上訴人為敬惠公司負責人，自應執行該決議。且依臺南市新化地政事務所105年8月4日函及臺南市環境保護局同年月5日函記載，系爭土地雖經公告為污染場址，但未限制移轉登記。而證人即曾致函上訴人表示欲購買系爭土地之陳憲志於106年8月24日到庭證稱其現在願以含稅每坪3萬元價格買受，如上訴人認價格太低，則可協調等語，上訴人竟以目前出售該地對股東不利為由，未積極與陳憲志洽談買賣事宜。再者，依系爭同意書約定，上訴人負有完結敬惠公司清算之義務，兩造股權合計87.5%，決議解散敬惠公司，以進行清算，並無困難，上訴人非但未以敬惠公司負責人身分召開股東會，並依公司法第315條第1項第3款、第316條第1項規定，為公司解散之決議，甚至於蘇健雄聲請法院裁定解散敬惠公司事件，一再提出營運計劃書，反對解散，致是項聲請遭法院裁定駁回，有相關裁定可證。堪認上訴人有以不正當行為，阻止系爭土地出售、敬惠公司清算完結等條件之發生，應視為條件成就。從而，被上訴人依系爭約定書、系爭同意書之約定，請求上訴人將惠順公司股份移轉登記予蘇友卿、蘇健雄各167股及陳榮霖166股，為有理由，應予准許。因而將第一審所為被上訴人敗訴之判決，予以廢棄，改判命上訴人如數給付。
按因條件成就而受不利益之當事人，如以不正當行為阻其條件之成就者，視為條件已成就，固為民法第101條第1項所明定；但本條項之適用，須以當事人有不正當行為為要件，如無不正當之行為，自不適用；而行為是否不當，應就具體事實依其行為是否違背誠實信用之原則以決定之。查系爭同意書係以系爭土地出售及敬惠公司清算完結，為上訴人應移轉所持系爭股份之停止條件，為原審所認定。而證人陳憲志雖願以含稅每坪3萬元價格買受系爭土地，惟其證稱：伊擔心2087地號土地找不到污染源，會擴散污染至鄰地，致遭求償並負擔整治費用，縱使伊給付系爭5筆土地全部價金，亦不要移轉登記為2087地號土地所有人等語（見原審卷第256頁）。則上訴人縱代表敬惠公司將系爭土地出售予陳憲志，然因陳憲志拒絕受領2087地號土地所有權登記，該土地仍登記為敬惠公司所有。果爾，敬惠公司得否完結清算程序，似非無疑。原審就此未加審究，遽以上訴人未積極與陳憲志洽談買賣事宜，即認其係以不正當行為阻止條件成就，已嫌速斷。次查，系爭同意書第6條記載：「若廠地出售價格股東認為有偏低之情形，不願出售之股東須照價認購。」等語（見一審調字卷第43頁）。上訴人抗辯如伊不肯賣，被上訴人可依該約定，要求伊照價收購，不可跳過此階段，即謂伊有不正當行為等語（見原審卷第
124、125頁），攸關上訴人如未同意買受人之出價，是否即得謂其阻擋出售土地之條件成就，係屬重要防禦方法。原審就此恝置不論，並有疏略。上訴論旨，指摘原判決違背法令，求予廢棄，非無理由。
據上論結，本件上訴為有理由。依民事訴訟法第477條第1項、第478條第2項，判決如主文。
中華民國109年1月22日
最高法院民事第二庭
審判長法官陳重瑜
法官陳駿璧法官梁玉芬法官陳麗玲法官張恩賜本件正本證明與原本無異
書記官中華民國109年2月4日