裁判字號：臺北高等行政法院95年訴字第86號判決
裁判日期：民國95年09月28日
裁判案由：營利事業所得稅
臺北高等行政法院判決
95年度訴字第00086號原告順昌倉儲股份有限公司代表人甲○○清算人）住訴訟代理人 紀敏滄 （會計師）住臺中市○區○○○路○○○號8樓
陳靜宜 （會計師）住同上被告財政部臺灣省北區國稅局代表人 凌忠 嫄（局長）訴訟代理人乙○○上列當事人間因營利事業所得稅事件，原告不服財政部中華民國94年11月9日台財訴字第09400281620號訴願決定（案號：第00000000號），提起行政訴訟，本院判決如下：
主文原告之訴駁回。
訴訟費用由原告負擔。
事實
一、事實概要：原告辦理民國（下同）90年度營利事業所得稅結算申報案，列報全年所得額新台幣（下同）2,449,245元，前5年核定虧損扣除865,040元，課稅所得額1,584,205元，經被告初查核定全年所得額13,513,890元，前5年核定虧損扣除865,040元，課稅所得額12,648,850元，原告不服，申請復查，經被告復查認：原告近6年平均列報營業收入4千餘萬元，平均營業成本及費用3千餘萬元，營業收入應足以支應營業所需支出及費用，竟列報利息支出14,578,300元，復未能提示銀行借款資金流程及相關帳簿憑證以佐其說，乃以93年8月23日北區國稅法一字第0930009037號復查決定書（下稱原處分）維持原核定，原告猶有未服，提起訴願，遭決定駁回，遂提起本件行政訴訟。
二、兩造聲明：
（一）原告聲明：
１、訴願決定及原處分關於90年度營利事業所得稅利息支出部分應予撤銷。
２、訴訟費用由被告負擔。
（二）被告聲明：
１、駁回原告之訴。
２、訴訟費用由原告負擔。
三、兩造之爭點：
（一）原告主張之理由：
１、按所得稅法第42條所規定之投資收益不計入所得額課稅，並無其相關費用損失不得自所得額減除之規定。究其立法理由為在兩稅合一設算扣抵制下，投資收益僅在最終被投資事業階段，課徵一次營利事業所得稅，故營利事業轉投資收益不計入所得額課稅，自應計入其股東可扣抵稅額帳戶餘額，俟盈餘分配予個人股東時，由個人股東併計其綜合所得總額課稅並予以扣抵，而非用以扣抵投資事業當年度所得稅結算申報應納稅額。另按「公司組織之營利事業，投資國內其他營利事業所獲配之投資收益，依所得稅法第42條第1項規定，不計入所得額課稅者，其營業費用及利息支出，應按下列規定計算分攤，自該投資收益項下減除，不得在課稅所得項下減除：一、非以有價證券買賣為專業之營利事業，除直接歸屬之費用或利息，應自投資收益項下減除外，不必分攤一般營業發生之費用或利息。…」為財政部92年8月29日台財稅字第920455298號函釋。
原告營業項目為倉庫出租、寄託貨物之保管堆存、停車場經營業等倉儲、停車場相關業務。自70年營業至今，主要的營業用資產為土地、建築物等營業用固定資產。依原告之行業特性（即提供倉儲場地收取服務之價金），初期需要以較高額的資金購入土地、建築物及相關之設備，在營運期間其一般經常性的營運支出較少，但若取得倉儲場地非全部以自有資金為之，則須向金融機構借款，而該高額購置固定資產之融資，非短期間可以清償，故其所支付之利息亦應屬其營運支出之一，非如被告所言，近6年平均申報營業收入4,000餘萬元，平均營業成本及費用3,000餘萬元，營業收入足以支應營業所需支出成本及費用，亦不能僅看經常性的支出而未考慮行業特性。原告自72年度開始對外投資，初期投資金額僅2,500,000元，陸續增加投資公司行業及金額，以完成多角化經營之佈局，至90年底長期投資餘額為171,544,896元。
２、原告90年12月31日申報營業用之固定資產淨額為660,460,099元，其原始取得成本為239,638,505元，經濟部登記之實收股本總額為198,000,000元，其中僅12,000,000元為股東原始現金投資，其餘186,000,000元係屬資本公積轉增資，就以12,000,000元之自有資金而言，不管是否對外投資，均難以支應公司購置設備及營運資金之所需，故而有必要對外舉債支應之。而公司舉債時主要係因應當時營運之所需，採取總額運用之方式，循環運用自有資金及金融機構借入之款項，資金有剩餘時即向金融機構清償，不足時再向金融機構融資，該向金融機構借入款項之擔保品均為公司營業使用之土地及建築物，並未提供所投資之股票作為擔保品，亦無以投資案為標的申請專款專用之融資借款，故原告所有融資借款均非可直接歸屬長期投資者。原告可能有將部分向金融機構借入款項作為投資款，但並未專為對外轉投資而申請融資貸款，所有的融資借款均為營業所必需，先申請貸款額度，依實際需要財務調度，機動調整借款金額，非如被告所言可直接歸屬長期投資之借款，故被告對於該長期投資逕以其餘額設算平均借款利率，不認其利息支出，違反所得稅法第42條第1項規定及財政部92年8月29日台財稅字第920455298號函釋，原告係屬非以有價證券買賣為專業之營利事業，應毋需分攤一般營業發生之費用或利息。
３、被告對於原告有關利息支出之核課，未考慮原告融資借款實為行業特性營運之所需，採總額循環運用之事實，逕以其長期投資之餘額設算利息支出，視可直接歸屬之利息，列為非營業所必需者，而不准認列，實難令人信服。況原告每年投資在固定資產之金額均超過200萬元，82年至年底合計投資於固定資產者計25,199,314元，處分老舊無益設備價款4,238,830元，實際對固定資產之淨投資額為20,960,484元，非固定資產未增加。被告僅82年度與90年度之借款及長期投資增加數論斷，未深入查核固定資產增購亦需資金及長期投資增減變動之情形，逕行認定原告長期投資資金均由銀行貸款所得，自有不當。且若以被告對於法令均採限縮解釋，如果所有企業有借款，有投資，則借債轉投資資金所生利息均不予認定，無形中將增加企業租稅負擔，則企業如何透過多角化經營來擴展業務，嚴重妨礙經濟發展，扭曲所得稅法第42條第1項所規定之投資收益不計入所得額課稅，以避免重複課稅之美意。
（二）被告主張之理由：
１、原告本年度列報利息支出14,578,300元，惟原告近6年平均列報營業收入4千餘萬元，平均營業成本及費用3千餘萬元，營業收入應足以支應營業所需支出及費用，惟原告竟列報利息支出14,578,300元顯不相當，復未能提示銀行借款資金流程及相關帳簿憑證以佐其說，原告自有資金足以支應其營運成本及費用，借款顯非營業所需。
２、至於原告雖主張銀行借款係為支應長期投資，相關利息支出屬經營本業及附屬業務之費用，故無查核準則第62條之情形；取得倉儲場地非全部以自有資金，須向金融機構借款，未專為對外轉投資而申請融資貸款云云。惟查：原告82年長期投資69,464,254元及銀行借款106,000,000元，91年長期投資169,653,561元及銀行借款202,000,000元，且82年以後固定資產支出19,251,154元占總固定資產支出239,638,505元僅8.03﹪，可知銀行借款主要係支應長期投資使用。且原告自稱「長期投資資金來源係以原告固定資產土地及廠房設備持向銀行設定抵押及約定可動用之貸款額度」「原告在課稅年度銀行借款餘額225,900,000元用途有171,544,896元屬於長期投資之資金…繼續支付之借款利息歸屬於長期投資之成本費用。」即該銀行借款利息支出可直接歸屬買賣有價證券之投資。況原告近6年平均列報營業收入足以支應營業所需支出及費用，其未能提示銀行借款資金流程及相關帳簿憑證以佐其說，原告所稱自無可採。從而，本件系爭銀行借款利息支出可直接歸屬買賣有價證券之投資，依所得稅法第42條之規定，其投資收益不計入所得課稅，相對列報之利息支出，基於收入與成本費用配合原則暨公平原則，自不得歸由應稅收入減除，而依首揭函釋，應自有價證券出售收入項下減除，亦即視同剔除。是原處分乃依前揭規定否准認列利息支出11,064,645元（平均借款利率：利息14,578,300÷借款225,900,000＝6.45%，直接歸屬投資之利息171,544,896×
6.45%＝11,064,645），核定利息支出3,513,655元，於法並無不合。
理由
一、本件被告代表人於訴訟進行中由 許虞哲 變更為 凌忠嫄 ，茲據被告現任代表人依法具狀向本院聲明承受訴訟，核無不合，應予准許。
二、原告起訴主張：伊營業項目為倉庫出租、寄託貨物之保管堆存業務、停車場經營業等倉儲、停車場相關業務。按其行業特性，係以提供倉儲場地收取服務之價金，初期需要以較高額的資金購入土地、建築物及相關之設備，在營運期間其一般經常性的營運支出較少，但高額購置固定資產之融資，並非短期間可以清償，故伊所支付之利息，亦應屬其營運支出之一。又90年12月31日申報營業用之固定資產淨額為660,460,099元，其原始取得成本為239,638,505元，經濟部登記之實收股本總額為198,000,000元，其中僅12,000,000元為股東原始現金投資，其餘186,000,000元係屬資本公積轉增資，是以12,000,000元之自有資金，不管是否對外投資，均難以支應公司購置設備及營運資金之所需，故而有必要對外舉債支應之，而公司舉債時主要係因應當時營運之所需，採取總額運用之方式，循環運用自有資金及金融機構借入之款項，其擔保品均為公司營業使用之土地及建築物，並未提供所投資之股票作為擔保品，亦無以投資案為標的申請專款專用之融資借款，故原告所有融資借款均非可直接歸屬長期投資者，原處分否准原告認列利息支出，於法不合，為此，依行政訴訟法第4條第1項規定，求為判決如訴之聲明所示云云。
三、被告則以：原告近5年平均營業額4千多萬元，自有資金足以支應其營運成本及費用，借款顯非營業所需，且其自稱借款係供公司使用及長期投資之資金來源係公司資金，則依所得稅法第42條之規定，其投資收益不計入所得課稅，相對列報之利息支出，基於收入與成本費用配合原則暨公平原則，自不得歸由應稅收入減除，是原處分乃依規定否准認列利息支出11,064,645元（平均借款利率：利息14,578,300÷借款225,900,000＝6.45%，直接歸屬投資之利息171,544,896×6.45%＝11,064,645），核定利息支出3,513,655元，於法並無不合等語，資為抗辯。
四、按「營利事業所得之計算，以其本年度收入總額減除各項成本費用、損失及稅捐後之純益額為所得額。」、「稱實際成本者，凡資產之出價取得，指取得價格，包括取得之代價，及因取得並為適於營業上使用而支付之一切必需費用。」、「非營業所必須之借款利息，不予認定。」為所得稅法第24條第1項及第45條及營利事業所得稅查核準則第97條第2款所明定。
五、本件如事實概要欄所述之事實，為兩造所不爭執，且有原告90年度營利事業所得稅結算/89年度未分配盈餘申報書、稅簽報告、審查報告書、覆核報告等件附原處分卷可稽，堪信為真實。至於原告就其近6年平均列報營業收入4千餘萬元，平均營業成本及費用3千餘萬元一節固不爭執，惟主張本件系爭利息支出14,578,300元屬營運支出，並執原告登記之實收資本總額198,000,000元，股東原始現金投資僅12,000,000元，餘均為資本公積轉增資，而僅12,000,000元難以支應公司購置設備及營運資金之所需，故須對外舉債，而原告借款採取總額運用方式，其擔保品均為公司營業使用之土地及建築物，並未提供所投資之股票作為擔保品，亦無以投資案為標的之融資借款，故原告所有融資借款均非可直接歸屬長期投資者云云，經查：
(一)原告82年長期投資69,464,254元、銀行借款106,000,000元，91年長期投資169,653,561元、銀行借款202,000,000元，82年以後固定資產支出19,251,154元，占總固定資產支出239,638,505元僅8.03﹪一節，為兩造所不爭執，且有90年度營利事業所得稅結算/89年度未分配盈餘申報書第11頁固定資產負債表及附註可參；而原告自陳：「長期投資資金來源係以原告固定資產土地及廠房設備持向銀行設定抵押及約定可動用之貸款額度」「原告在課稅年度銀行借款餘額225,900,000元用途有171,544,896元屬於長期投資之資金…繼續支付之借款利息歸屬於長期投資之成本費用。」（訴願書第3頁、第6頁附訴願卷第28頁及第31頁參照）等語屬實，從而，原處分認原告當年度銀行借款用供長期投資之171,544,896元可直接歸屬買賣有價證券之投資，上開金額相對應之利息支出，基於收入與成本費用配合原則暨公平原則，不得歸由應稅收入減除，而應自有價證券出售收入項下減除，即屬有據。又因原告未能提示銀行借款資金流程及相關帳簿憑證以供核定，原處分乃以平均借款利率方式〔利息14,578,300（利息）÷借款225,900,000（借款）＝6.45%（利率）〕，核算直接歸屬長期投資之借款利息支出為11,064,645元（計算式：171,544,896×6.45%＝11,064,645），並依首揭規定否准原告認列該利息支出，核定本件利息支出為3,513,655元（14,578,300-11,064,645＝3,513,655），於法並無不合。
(二)本件原告近6年平均列報營業收入4千餘萬元，平均營業成本及費用則為3千餘萬元，已如前述，另參酌原告自陳：原告之行業特性，初期需要高額資金購入土地建物及設備，在營運期間其一般經常性的營運支出較少等語，則原告成立於59年間（卷附公司登記資料查詢單參照），時至80年以降，顯已過需要高額資金購入土地建物及設備之期間，而屬營運支出較少之營運期，是原告主張每年投資在固定資產之金額均超過200萬元一節，縱屬實情，其營業收入顯足以支應營運支出，尚無另行鉅額貸款以供營業使用之需。此外，再參諸原告所提80年至90年重要會計科目變動彙總表（卷附第63頁），原告固定資產增值，主要來自土地重估增值，另銀行借款淨增減（減）對應於長期投資增（減），數額上雖非完全相合，惟其增減趨勢幅度亦大致相符，核與原告前稱「…銀行借款餘額有171,544,896元屬於長期投資之資金…繼續支付之借款利息歸屬於長期投資之成本費用」相符，是原告訴稱所有融資借款均非可直接歸屬長期投資者以及原處分違反所得稅法第42條第1項以及財政部92年8月29日台財稅字第920455298號函釋云云，要無可採。
六、綜上所述，原告辦理90年度營利事業所得稅結算申報案，原列報利息支出14,578,300元中之11,064,645元部分屬股票長期投資之利息支出，應予剔除，從而，原處分核定原告當年度利息支出為3,513,655元（14,578,300-11,064,645＝3,513,655），並核定原告當年度全年所得額13,513,890元，前5年核定虧損扣除865,040元，課稅所得額12,648,850元，其認事用法並無違誤，訴願決定遞予維持，亦無不合，原告徒執前詞，訴請撤銷訴願決定及原處分關於90年度營利事業所得稅利息支出部分，為無理由，應予駁回。
七、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊、防禦方法，經核與判決之結果不生影響，無庸逐一論述，併予敘明。
八、據上論結，本件原告之訴為無理由，爰依行政訴訟法第98條第3項前段之規定，判決如主文。
中華民國95年9月28日
第一庭審判長法官王立杰
法官胡方新法官周玫芳上為正本係照原本作成。
如不服本判決，應於送達後20日內，向本院提出上訴狀並表明上訴理由，如於本判決宣示後送達前提起上訴者，應於判決送達後20日內補提上訴理由書（須按他造人數附繕本）。
中華民國95年9月28日
書記官何閣梅