臺灣臺中地方法院101年度聲字第330號民事裁定

裁判字號：臺灣臺中地方法院101年聲字第330號民事裁定

裁判日期：民國102年01月07日

裁判案由：選派清算人

臺灣臺中地方法院民事裁定101年度聲字第330號聲請人財政部臺灣省中區國稅局大屯稽徵所法定代理人 張良勝 相對人華峻有限公司上列聲請人聲請選任華峻有限公司清算人事件，本院裁定如下：
主文選派行政院國軍退除役官兵輔導委員會臺中市豐原榮民服務處為華峻有限公司之清算人。
聲請程序費用由華峻有限公司負擔。
理由
一、本件聲請意旨略以：相對人華峻有限公司原負責人即唯一股東兼董事 胡永球 已於民國99年4月6日死亡，華峻有限公司並經經濟部解散登記在案，應進行清算程序。惟華峻有限公司之章程並無清算人之相關規定，依公司法第79條、第80條、第81條、第113條規定，應由胡永球之繼承人為華峻有限公司法定清算人。行政院國軍退除役官兵輔導委員會臺中市豐原榮民服務處則為被繼承人胡永球之法定遺產管理人。因華峻有限公司已無其他股東可為清算人，致稅捐文書無應送達對象可資送達，為核課稅捐及文書送達之必要，聲請人爰以利害關係人身分，依公司法第113條準用同法第81條規定聲請選派公司之清算人。又聲請人屬稅捐核定稽徵機關，與華峻有限公司係分別居於徵納雙方之對立地位，為避免利益衝突，且逾稅捐稽徵機關之法定職掌範圍，聲請人無法擔任相對人之清算人等語。
二、按解散之公司，除因合併、破產而解散者外，應行清算，公司法第24條定有明文。次按公司之清算，以全體股東為清算人。但本法或章程另有規定或經股東決議，另選清算人者，不在此限；由股東全體清算時，股東中有死亡者，清算事務由其繼承人行之，繼承人有數人時，應由繼承人互推一人行之；惟不能依上開規定定其清算人時，法院得因利害關係人之聲請，選派清算人。公司法第79、80、81條定有明文。又上開規定，依公司法第113條之規定，於有限公司亦準用之。又民法第1179條規定：「遺產管理人之職務為：一、編製遺產清冊。二、為保存遺產必要之處置。三、聲請法院依公示催告程序，限定一年以上之期間，公告被繼承人之債權人及受遺贈人，命其於該期間內報明債權及為願受遺贈與否之聲明，被繼承人之債權人及受遺贈人為管理人所已知者，應分別通知之。四、清償債權或交付遺贈物。五、有繼承人承認繼承或遺產歸屬國庫時，為遺產之移交。」。退除役官兵死亡無人繼承遺產管理辦法第4條規定：「亡故退除役官兵遺產，除設籍於行政院國軍退除役官兵輔導委員會所屬安養機構者，由該安養機構為遺產管理人外，餘由設籍地輔導委員會所屬之退除役官兵服務機構為遺產管理人。」。
三、經查：相對人華峻有限公司原負責人之唯一股東兼董事為胡永球，胡永球於97年12月31日出具同意書同意就任華峻有限公司之清算人，華峻有限公司並經經濟部於98年1月12日函准解散登記在案，故華峻有限公司應進行清算程序。華峻有限公司之章程並無清算人之相關規定，故本應由胡永球擔任清算人，惟胡永球業於99年4月6日死亡，因其具有退除役官兵之榮民身分，行政院國軍退除役官兵輔導委員會臺中市豐原榮民服務處為胡永球之法定遺產管理人。以上事實，有經濟部函、華峻有限公司設立登記表、股東同意書、死亡登記申請書資料查詢清單、行政院國軍退除役官兵輔導委員會臺中市豐原榮民服務處函在卷可憑。足見華峻有限公司現已有不能定清算人之情事，是以聲請人為了結其與華峻有限公司之稅捐債務，聲請為華峻有限公司選派清算人，於法有據。依前開民法規定，於被繼承人無人繼承之情形，本應由遺產管理人為被繼承人管理遺產，而為清償債權或交付遺贈物等事務。因胡永球為相對人華峻有限公司僅有之唯一股東兼董事，揭穿公司面紗，自然人與法人二者實為一體，公司之權利義務關係應由胡永球承受，是華峻有限公司之稅捐債務自應由胡永球負責。胡永球既已死亡，復無繼承人可為其處理一人公司之清算事務，自應由胡永球之法定遺產管理人即行政院國軍退除役官兵輔導委員會臺中市豐原榮民服務處擔任華峻有限公司之清算人。行政院國軍退除役官兵輔導委員會臺中市豐原榮民服務處以擔任清算人非其法定職責為由，函拒擔任華峻有限公司之清算人，於法不合，容有未洽。本院審酌華峻有限公司之清算程序與胡永球之遺產管理事務息息相關，並依前開相關法律規定，認應以選派行政院國軍退除役官兵輔導委員會臺中市豐原榮民服務處為相對人華峻有限公司之清算人為適當，爰裁定如主文所示。
四、依公司法第113條、第79條、第80條、第81條，非訟事件法第175條第3項，裁定如主文。
中華民國102年1月7日
民事第二庭法官蔡建興正本係照原本作成。
本裁定不得抗告。
中華民國102年1月7日
書記官王淑燕