裁判字號：最高法院104年台上字第2369號民事判決
裁判日期：民國104年12月10日
裁判案由：請求履行契約
最高法院民事判決一○四年度台上字第二三六九號上訴人紹元醫療儀器有限公司法定代理人 李之聖 被上訴人衛生福利部苗栗醫院法定代理人 許振榮 上列當事人間請求履行契約事件，上訴人對於中華民國一○四年一月二十八日台灣高等法院台中分院第二審判決（一○三年度重上字第一七三號），提起上訴，本院判決如下：
主文原判決廢棄，發回台灣高等法院台中分院。
理由查本件上訴人之法定代理人具律師資格，依民事訴訟法第四百六十六條之一第一項規定，上訴人提起第三審上訴，毋庸委任律師為訴訟代理人，先予敘明。
次查上訴人主張：伊以總價新台幣（下同）四千一百萬元投標被上訴人招標之「MLH00000000心血管攝影X光機含周邊儀器設備租賃案」（下稱系爭標案），並於民國一○二年四月簽訂該案契約（下稱系爭契約）。簽約時，被上訴人逕將總價金分為設備租賃「六十個月總租金」為三千三百萬元，耗材即總標價清單上之「二顆Tube」及「一塊Detector」（上開二項耗材下稱系爭耗材）共八百萬元。伊已依約交付該設備及系爭耗材，被上訴人亦已於一○二年九月九日完成驗收並開始使用。除租金外，伊請求被上訴人給付系爭耗材之費用，竟遭其拒絕等情。爰依民法第三百六十七條規定、系爭契約約定，求為命被上訴人給付八百萬元，及自一○二年九月十日起算之法定遲延利息之判決。
被上訴人則以：依系爭契約第二條、第三條約定，伊承租之「心血管攝影X光機及周邊儀器設備」本應含系爭耗材，否則不能達採購目的，且依系爭契約第八條第二項約定上訴人就該耗材應保固三年，三年後，系爭耗材若遇有毀損、消耗，經伊指示上訴人更換，且經伊驗收合格後，始發生付款義務，若無更換必要，即無給付耗材費用之義務，此種辦理採購時要求廠商一次投標報價並明定「實作實算」，乃為政府機關辦理採購案之常態。伊既尚未更換前兩項耗材及經驗收合格，付款條件尚未成就，上訴人請求給付八百萬元，並無依據等語，資為抗辯。
原審廢棄第一審所為上訴人勝訴之判決，改判駁回其在第一審之訴，無非以：依系爭契約第一條約定，系爭契約及本文、招標、投標、開標及依契約履約所提出之文件等均為系爭契約之內容，若各文件內容有不一致時，除前開約定例外情形外，系爭契約之內容優於招標文件內容，招標文件內容優於投標文件內容，契約文件之一切規定得互為補充，如仍有不明之處，以機關解釋為準，如有爭議，依採購法之規定處理。是解釋系爭契約，自應以系爭契約本文及附件、招標文件、投標文件等相關文件之內容為據，而無另事別解之必要，且應以系爭契約本文及附件為第一優先。查系爭契約本文及附件、招標時公告之行政院衛生署苗栗醫院財物採購投標須知及空白財物採購契約、三家參與投標廠商之投標清單、開標及決標、規格表等構成系爭契約之文件中，均未記載本標案係以六十個月總租金為標案之總價金，系爭契約第二條第二項並明文記載：「(二)契約價金：設備租賃（含保養維護）三千三百萬元，共六十期，每期五十五萬元（每期實際支付的租金以結算後金額分六十期支付）。耗材：Tube二百五十萬元/個（更換並驗收合格後支付），Detector三百萬元/個（更換並驗收合格後支付）」。該條第一項約定，上訴人依約應給付之標的及工作事項為依被上訴人心臟導管中心需求規格表（按指公告招標之規格表）內容提供所需設備、安裝及房舍工程、後續維護及人員教育訓練等，其中設備須為一年內全新之心血管攝影X光機及周邊儀器設備。又依被上訴人招標時公告之規格表所載，本件採購案之各項詳細規格包含全數位雙向平板式心臟血管攝影X光系統一套及附屬配件，上開X光系統規格第五項為X-RayTube（X光球管），第六項為Frontal-PlaneFlatPanelDetectorImag
eSystem（正面支架數位偵測板式影像系統）。依證人即代表訴外人友信行股份有限公司參與本件標案投標之 李耀宗 之證述，再參以系爭契約第八條約定，足認在履約期間即五年期間，除系爭耗材兩項零件外，上訴人應提供儀器全責保養，即應負責提供系爭儀器之維修保養及所需耗材（含零件更換），至於系爭耗材部分則上訴人僅負保固三年責任，是在保固三年期滿後，若有更換系爭耗材，被上訴人始應於驗收合格後給付更換系爭耗材之費用。又依採購法第五十二條及其施行細則第一百零九條規定，所謂複數決標係指機關在招標文件中公告保留採購項目或數量選擇之組合權利，其決標方式有二，其一為「分項報價，分項決標」；其二為「依不同數量報價者，依標價及可決數量依序決標，並得有不同之標價」。再依政府採購法第六十三條第一項、採購契約要項第三十一條、第五十三條規定，可知總價決標契約之價金給付之方式有多種，並非只有一次依總價給付一種，其給付方式及條件為何，採購機關得載明於契約中，若有消耗性零配件者，亦應於契約內載明採購標的於使用期間所需消耗性零配件之單價，以供在使用期間有更換消耗性零配件時給付價款之依據，且第一年使用之消耗性零配件應於採購標的合併採購為原則，並載明其單價。則依系爭採購投標須知第二條、第十一條、第二十六條、第四十一條、第四十二條、第四十五條規定，分別規定本標案名稱為：「MLH00000000心血管攝影X光機含周邊儀器設備租賃案」，採購標的為「財物」、「租賃」，為「未分批辦理」、「不分段開標」、「最低標」決標、「非複數決標」、「本採購無保留未來向得標廠商增購之權利」，是上訴人為履行系爭契約所交付儀器設備內所含之系爭耗材之費用應包括在系爭契約第二條第二項設備租賃三千三百萬元價款中，由被上訴人分六十期按月支付五十五萬元。若如上訴人主張被上訴人應於其履約交付系爭儀器設備時，除租金三千三百萬元即每月五十五萬元外，即須給付系爭耗材費用八百萬元，則於系爭耗材保固三年期滿後再為更換時，另須再給付八百萬元，則被上訴人在契約期間內支付之總價金將高達四千九百萬元，已逾原決標之契約總價金四千一百萬元，自不合理。另上訴人主張其為履行系爭契約已支出費用高於租金三千三百萬元，亦無可取。又本件採購案之性質為租賃，亦具承攬性質，為兩造所不爭執，是系爭契約並不適用買賣之規定。上訴人主張系爭契約具有買賣之性質，其得依買賣規定，請求前開耗材買賣價金八百萬元，亦屬無據。從而，上訴人基於系爭契約、買賣之法律關係，請求被上訴人給付八百萬元本息，為無理由，不應准許等詞，為其判斷之基礎。
惟按解釋意思表示，應探求當事人之真意，不得拘泥於所用之辭句，民法第九十八條定有明文。所謂探求當事人之真意，在兩造就其意思表示真意有爭執時，即應從該意思表示所植基之原因事實、經濟目的、社會通念、交易習慣、一般客觀情事及當事人所欲使該意思表示發生之法律效果而為探求，並將誠信原則涵攝在內，藉以檢視其解釋結果是否符合公平原則。查系爭契約第二條第二項之契約價金係包括設備租賃（含保養維護）三千三百萬元及耗材Tube二百五十萬元/個，Detector三百萬元/個」，為原審所認定。而Tube需兩個，故三項總價為四千一百萬元。又投標標價清單明細表附註載明「總標價之金額應為第一至五○項之總額扣除第五十一項殘值之結果。第五十一項殘值之金額應大於第一至四十七項總額之百分之十；否則為無效標」；而明細表分別記載第一至四十七項及第四十八至五十一項，為兩大類別，前四十七項為機器設備，故有所謂殘值（第五十一項），第四十八項為保養維護費用，第四十九、五十項為系爭耗材，其記載與契約價金分為設備租賃（含保養維護）、耗材二項似相吻合（見支付命令卷第十七至十八頁、第一審卷第四七至四八頁）。系爭耗材既列明於總價四千一百萬元中，則原審認系爭耗材之費用應包括在設備租賃三千三百萬元價款中，與卷證資料是否相符？已滋疑義。次依系爭契約第八條第二項約定，上訴人就系爭耗材，負保固三年責任，是在保固三年期滿後，若有更換系爭耗材二項耗材，被上訴人始應於驗收合格後給付更換系爭耗材之費用。則系爭耗材於租賃期間即非必損害，無損害即無該項支出，再者，被上訴人並未保留未來向上訴人增購之權利，即令系爭耗材確於租賃期間損壞，被上訴人亦無須向上訴人採購該項耗材，則所謂之決標之金額係何所指？依原審之解釋，是否發生決標方式無法真實評斷投標金額高低之情形？亦值研求。原審逕以上述理由遽為上訴人敗訴之判決，自嫌速斷。上訴論旨，執以指摘原判決違背法令，求予廢棄，非無理由。
據上論結，本件上訴為有理由。依民事訴訟法第四百七十七條第一項、第四百七十八條第二項，判決如主文。
中華民國一○四年十二月十日
最高法院民事第六庭
審判長法官高孟焄
法官鄭雅萍法官陳光秀法官鍾任賜法官袁靜文本件正本證明與原本無異
書記官中華民國一○四年十二月二十一日
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