裁判字號：臺灣新竹地方法院96年訴字第825號民事判決
裁判日期：民國97年05月27日
裁判案由：給付貨款
臺灣新竹地方法院民事判決96年度訴字第825號原告玉山商業銀行股份有限公司法定代理人己○○訴訟代理人庚○○
丁○○被告啟碁科技股份有限公司
號之1統一編號法定代理人乙○○
號之1訴訟代理人甲○○
戊○○丙○○上列當事人間請求給付貨款事件，本院於民國97年4月21日辯論終結，判決如下：
主文被告應給付原告新台幣伍拾壹萬貳仟伍佰元，及自民國九十六年十二月二十一日起至清償日止，按年息百分之五計算之利息。
訴訟費用由被告負擔。
本判決第一項於原告以新台幣壹拾柒萬壹仟元為被告供擔保後，得假執行。
事實及理由
一、原告主張：
（一）原告與訴外人鼎文電子股份有限公司（下稱鼎文公司）於民國（以下同）九十四年九月七日簽立「國內應收帳款債權承購合約書」（以下稱該承購合約書），約定由鼎文公司將其對包括被告等所發生基於繼續性買賣契約、勞務供給契約或其他債權契約得於一定清償日向包括被告等，請求給付一定金錢之應收帳款債權讓與原告，惟有關個別帳款應收債權之承購，需原告出具承購同意書確定承購之標的後使生效力，合約有效期間自九十四年九月七日起至九十五年九月七日止，期間屆滿時雙方若無反對之意思表示，視為雙方以同一內容續約，嗣後亦同。嗣雙方分別於九十四年十一月二十九日及九十五年十一月十七日，將合約有效期間先變更為自九十四年十一月二十八日起至九十五年十一月二十八日止，再變更為自九十五年十一月十四日起至九十六年十一月十四日止。鼎文公司並依該承購合約書之約定，於九十四年九月十二日以板橋國慶郵局第三四０號存證信函，將其上揭所示應收帳款債權讓與予原告之事實通知被告。而因被告於九十六年二月九日、十三日及十五日，先後共計五次向訴外人鼎文公司購買價金分別為新台幣（下同）四三五五０元、二三四五０元、八八０００元、八二五００元、二七五０００元之各式電子產品，鼎文公司已依約交貨予被告，並同時開立同上開金額之發票五紙（以下簡稱系爭五張發票）交予被告收執，雙方並約定貨款之清償期為同年五月二十五日，鼎文公司並將其對被告享有之上開貨款債權合計五一二五００元，依前述該承購合約書之約定讓與予原告，鼎文公司並於前述開立交付予被告之發票右上角處，蓋上記載有「本發票之債權已轉讓予玉山銀行...」等字句之戳章，而將上開債權讓與予原告之事實通知被告，是上開之債權讓與，已依法對被告發生效力。詎被告竟拒絕向原告給付該等原告受讓之貨款債權，屢經催討均置之不理，原告爰依民法債權讓與及買賣契約之法律關係，請求被告給付貨款，並聲明：（一）被告應給付原告五一二五００元，及自起訴狀繕本送達被告翌日起至清償日止，按年息百分之五計算之利息；
（二）訴訟費用由被告負擔；（三）願供擔保請准宣告假執行。
（二）對被告抗辯之陳述：
１、被告辯稱未受債權讓與之通知云云，原告予以否認，概鼎文公司九十四年九月十二日所寄發之存證信函，寄發後並未遭郵局退回，且鼎文公司當時同時對兩造公司均寄送，而原告確已收到該存證信函，由此，益足證該存證信函已送達於被告。且鼎文公司已將蓋有前述債權已讓與原告字句戳章之發票交付予被告，是依該等發票上之記載，亦可認鼎文公司已將債權讓與之事實再為通知被告。是縱令前開存證信函未合法送達於被告，惟依該五張發票之交付，亦得認為被告於當時已獲債權轉讓之合法通知。
２、至於被告另辯稱系爭五張發票其戳章上有關債權轉讓之記載，不符合鼎文公司與被告間所約定，關於「付款帳號」須以固定書面格式為之之意思表示之方法，對被告即不生債權讓與通知之效力云云，被告亦予以否認，概債權之讓與，依民法第第二百九十七條第一項之規定，雖須經讓與人或受讓人通知債務人始生效力，但不以債務人之承諾為必要，且按債權讓與之通知，性質上屬於準法律行為中之觀念通知，和買賣雙方間對於貨款給付方式之約定方法，係屬不同之概念，而被告所指之「供應商銀行匯款資料明細表」之資料，乃係屬買賣雙方間關於貨款給付方式、匯款帳號資料之約定，核與債權讓與之通知方式無關，被告卻將此二者混為一談，進而辯稱因該發票有關債權讓與通知之方式未循其約定之意思表示方法，即對被告不生通知之效力云云，實難令人苟同。況因債權讓與之通知，係屬通知債權讓與事實之行為，原得以言詞或文書為之，不需何等之方式，僅需使債務人知悉債權讓與之事實為已足，故讓與人與受讓人間成立債權讓與契約時，債權即移轉於受讓人，除法律另有規定外，如經讓與人或受讓人通知債務人，即生債權移轉之效力（最高法院四十二年台上字第六二六號判例參照）。而依前所述，被告既已自承當時有收受鼎文公司交付之前述五張發票，且因該等發票上已蓋有載明債權已讓與原告字句之章戳，準此，揆諸上開之說明，難謂被告未受債權讓與之通知。
３、雖被告辯稱：因上開發票上記載有「...貨款到期後逕付鼎文電子股份有限公司...」之字句，而同一發票章戳之前後段記載應形成一體效力，無法拆開解釋，是依該等發票上之記載內容，難認已生債權讓與通知之效力，且該發票上所載之受款帳號，與鼎文公司向被告首次提供之「供應商銀行匯款資料明細表」上所列收款帳號一致，可見原告與鼎文公司間乃係約定鼎文公司仍係系爭貨款之受款人，可再有效指定、變更受款之帳戶，是被告依發票上之上開記載，乃信賴鼎文公司仍為合法之收款人，而鼎文公司既仍是受款人，則被告其後依該公司之指示，將系爭貨款匯至其指示之華南銀行之帳戶，即已生合法清償之效力云云。惟查，按上開發票章戳之全文為「本發票之債權已轉讓予玉山銀行，若對本發票所列明細有任何疑問，請立即通知玉山銀行，並請於貨款到期後逕付鼎文電子股份有限公司戶名：鼎文電子股份有限公司，帳號：0000000000000」，是依該章戳之意旨，已明自表示：本發票之債權已轉讓予玉山銀行，到期貨款應逕付鼎文公司於原告處所開立之該特定帳戶之情，且依該發票之記載，業已具體表明債權已讓與予原告，受貨人即被告應將貨款依指示匯入該指定之帳戶（按該帳戶乃係鼎文公司於原告處所開立之備償帳號，與一般存款帳戶有別，尚非鼎文公司所得自由支配），始生債務清償之效力，實不容被告將上開發票之記載內容予以斷章取義、分開解釋，無視該貨款債權已讓與予原告，且貨款應給付至該特定帳戶之記載，而曲解為係指示將到期貨款給付予鼎文公司（即指示鼎文公司為受款人），而忽略債權已經轉讓，應依指定帳戶付款之事實。且依上開發票有關債權讓與之記載及通知，鼎文公司已非系爭貨款之債權人，其已無權再指示變更給付貨款之帳號，則被告嗣後竟依鼎文公司指示之帳號而匯款，自不生對原告發生清償貨款債務之效力。況被告自承已確認發票章戳記載收款人為鼎文公司，並確認匯款帳號，但卻對同屬發票章戳之其他記載即「本發票之債權已轉讓予玉山銀行」等文句並未注意，此與一般社會通念顯有不合理之處，另依發票章戳中段亦記載，如對此有疑問，應立即通知原告，然原告迄今未收到被告任何詢問等情，足證被告收受發票時對此章戳文義並無疑問，則原告有理由相信被告收受發票當時已知悉上開貨款債權已轉讓予原告之事實，然被告現卻於臨訟時故為曲解，其所辯並不可採。
４、至於被告另辯稱：依原告與鼎文公司間簽立之該承購合約書第一條第四項所載，係約定債權讓與之通知應以存證信函之方式為之，則以發票上之記載為之，並不符合所約定之債權讓與通知之方式，難認已生債權讓與通知之效力，且被告每日須處理大量之發票等單據，如僅以前述發票上所載文義不明、隻字片語之字句，即要求被告須察覺債權已經移轉，實屬課予被告過苛且無理之義務云云，惟查，依該承購合約書第一項第四項之約定內容，其已載明「...以甲方（即鼎文公司）名義發送存證信函或以其他經乙方（即原告）同意之方式明確通知各相對人有關甲方將應收帳款債權讓與乙方之事實並副知乙方...」，則鼎文公司將加蓋債權讓與意旨章戳之發票交予原告，原告保存該等發票影本為憑，如此，業已踐行上開約定之方式，即無被告所稱以發票為之不符合約定之方式云云。又於買賣交易關係中，固存有多數交易文件，惟統一發票實係屬交易關係中不可或缺之重要憑據，於其上註記債權讓與意旨，藉以踐行對債務人之通知，亦係屬應收帳款承購業務之商業慣例，則被告對發票之該重要交易憑證上之記載，如真予以漠視輕忽，即顯屬未盡其交易上之注意義務，況依應收帳款承購業務之商業慣例，對債務人債權讓與之通知委由讓與人為之，即如本件由鼎文公司予以通知，除能更易取信於被告外，且縱未為讓與或讓與無效，被告仍受民法第二九八條關於表見讓與之保障，依此觀之，於交易雙方間之風險分配並無何不妥，則被告上開所辯，非但悖於前述之商業慣例，亦屬刻意諉卻其所負貨款給付義務之詞，不足採信。
二、被告之抗辯：
（一）按民法第二百九十七條第一項前段規定：「債權之讓與，非經讓與人或受讓人通知債務人，對於債務人不生效力。」，因此原告與鼎文公司間若有債權轉讓之事實，必須通知被告，始對被告發生效力。雖原告提出鼎文公司於九十四年九月十二日所寄發之板橋國慶郵局第三四０號存證信函，主張有理由相信該存證信函應已送達被告云云，惟被告予以否認，概被告從未接獲原告或鼎文公司有關系爭債權讓與之通知，亦否認有收到鼎文公司所寄之該存證信函。況基於舉證責任分配之原則，原告對於該存證信函曾經合法送達予被告之事實，自應負證明之責，然原告迄今未能提出相關之送達證據，自不能僅以鼎文公司寄發存證信函之事實，據以推論該信函已送達於被告，進而謂原告與鼎文公司間債權讓與之事實，被告已受合法之通知。
（二）至於原告主張鼎文公司所交付予被告之系爭五張發票，其上所蓋之章戳內容記載有「本發票之債權已轉讓予玉山銀行（即原告）…」等字樣，應認為已對被告為債權轉讓之通知云云。惟查，鼎文公司為被告之供應商，其與被告間有關受款帳號，自始即約定以固定書面格式即「供應商銀行匯款資料明細表」為之，亦即其間係約定鼎文公司應先填具固定格式之「供應商銀行匯款資料明細表」，並蓋用鼎文公司之印鑑章後，提交予被告，藉以通知被告有關受款帳戶之相關銀行帳號資料，以資作為被告付款帳號之依據，倘其後受款帳戶之相關資料有所變更時，鼎文公司亦應重新填製前開「供應商銀行匯款資料明細表」再行通知被告，否則不符雙方所約定之方式，對被告自不生帳號變更之效力。是核上開「供應商銀行匯款資料明細表」之性質，乃係為鼎文公司與被告間有關「有效的付款帳戶」之約定之特定意思表示方法，若不循此一約定方式，任何關於付款帳戶變更之通知，對被告均不生效力，且既然鼎文公司與被告間有上開意思表示方法之約定，而此一約定，亦應能拘束系爭貨款債權之受讓人即原告，是被告自得以此對抗鼎文公司之事由（即未踐行約定方式），據以對抗原告。查，鼎文公司在交付予被告之系爭五張發票上，雖蓋有債權轉讓和付款帳號等字樣之章戳，惟其形式上既未依前述雙方所約定之方式為之，參之前開說明，對被告而言，根本不生鼎文公司已就債權讓與通知被告之效力。況系爭之發票，其性質為債權人（鼎文公司）對債務人（被告）提出「請求支付貨款」之意思表示，而發票上章戳記載：「……請於貨款到期後逕付鼎文電子股份有限公司」，已具體表明系爭發票上指定之受款人確仍為鼎文公司，而非原告，且發票上章戳所載之受款帳戶，經核又與鼎文公司留存於被告之「供應商銀行匯款資料明細表」上所載之帳戶相同，並未因發票上有關債權已讓與予原告之文句之記載，而有所任何改變。至於原告主張發票上所載之帳號，係屬鼎文公司設於原告銀行之備償帳號乙事，被告當時並不知情，且依該發票上戳章文字之記載，係有併載明付款予鼎文公司，而非僅記載為付款至鼎文公司設於原告之該特定帳號，由此依該發票所載，亦可認原告已與鼎文公司間約定鼎文公司仍為系爭貨款之受款人，可再有效指示、變更受款之帳號，則對被告而言，此等發票上對於帳戶資料之記載，應僅係重申鼎文公司與被告間長期往來之收款帳號，並未動搖鼎文公司做為合法收款人即債權人之地位，且被告對於鼎文公司為合法收款人一事，實亦無從發生任何疑問，則被告嗣後依合法收款人即鼎文公司所指示變更後之帳戶，予以支付系爭貨款至該帳戶，於法即無不合，業已發生清償貨款債務之效力。至於發票上章戳另記載有「本發票之債權已轉讓予玉山銀行（即原告）…」字樣，然此實屬鼎文公司內部受款作業之註記事項，與被告實無干涉，且該等註記，僅能證明鼎文公司和原告間係約定，於鼎文公司收到貨款後，有義務將該款項交付予原告，然實不得以該等註記，做為被告已受債權移轉通知之依據。如此解釋，方符合該發票上章戳記載內容之真正文義，概同一章戳之內容文義不應割裂解釋，否則章戳內容前段表示債權轉讓與原告，後段卻又指定讓與人（鼎文公司）為受款人，前後段文義顯然相互矛盾。
（三）原告雖主張：就上開發票戳章之記載內容，如被告對鼎文公司與原告之間是否有債權讓與乙事有生疑問，被告應係即速通知並詢問原告，然從被告收受系爭發票後，並未通知原告表達疑義之情形，顯見被告應已知悉債權讓與之事實云云，被告予以否認。概前述發票上之戳章，於形式上已不符合前述之被告與鼎文公司間所約定之特定方式，實質上章戳之文義內容也難認有債權轉讓事實之記載，已如前述。且依該承購合約書第一條第四項之約定，原告與鼎文公司間係約定債權讓與之通知，應以存證信函之方式為之，則原告所述以交付蓋有戳章之發票之方式為之，亦顯然不符合該承購合約書所約定之債權讓與之通知方式，即難認已對被告發生通知之效力。況鼎文公司既為貨物出賣人，也是正常交易關係中必然之債權人，今原告主張受讓債權，實屬交易關係中重大變更，自應以明確、無爭議、由具備一般社會經驗之任意第三人均可清楚辨識之通知為之，實不容原告片面主張發票上如此富爭議性之章戳內容，即認定債權已移轉。是原告捨以存證信函之正式方式，通知被告債權讓與之事實，反以戳章註記上模糊難辨之隻字片語，即主張已為債權讓與之通知，除有違誠信外，亦無法保障交易之安全。再者，揆諸一般商業實務，一筆交易流程裡，有各式訂單、託運單、提貨單、驗收單、發票、信用狀、……各式表單憑證。若將債權轉讓如此重大之訊息，僅以隻字片語記載於其中某件表單上，即要求債務人需自行「察覺」該債權已被移轉，實屬課予債務人過苛且無理之義務。被告為上市公司，於日常交易上每日須例行處理各式各樣性質之大量單據，在被告從未接獲任何來自原告或鼎文公司方面有關債權轉讓通知之情況下，被告對於系爭發票之注意義務，僅須確認合法付款時間與合法付款方式；且觀諸原告之行為，其既從未發出債權轉讓之通知，復又僅寄望賴以鼎文公司於發票上之註記，可見原告從未善盡對其自身權利應盡之義務，兩相對應下，若單方面課以被告在從未被知會之情況下，必須對眾多單據上之隻字片語如此高度之注意義務，實屬嚴苛。
（四）依該承購合約書之前言「...經乙方（即玉山銀行）同意受讓甲方（即鼎文公司）對其國內特定債權契約相對人（名稱詳載於國內應收帳款債權承購同意書...）」云云，惟依該承購合約書附件所示之債務人，並未包括被告，準此，即難以證明鼎文公司已將其對被告之系爭貨款債權轉讓予原告，是本件原告之請求，亦難認為有理由。
（五）被告未受債權讓與之通知已如上述，而鼎文公司復於九十六年五月十六日，以雙方所約定之方式（即填具「供應商銀行匯款資料明細表」），書面通知被告變更受款帳號為鼎文公司開立於華南銀行之帳戶，被告乃依據上開雙方之約定，於每筆貨款到期日，如期匯款至指定之受款帳戶，如此，被告就系爭貨款債務，業已因清償而消滅，是原告再行請求被告重覆給付系爭貨款，實無理由，為此聲明：
１、原告之訴及假執行之聲請均駁回；２、訴訟費用由原告負擔。
三、本件兩造間不爭執之事項：１、訴外人鼎文公司為被告之長期供應商，被告向鼎文公司持續購入貨料並按期支付貨款，且其間約定，關於被告給付鼎文公司貨款之受款帳戶，係由鼎文公司填具固定格式之「供應商銀行匯款資料明細表」，記載受款帳戶之相關銀行帳號等資料，並蓋用鼎文公司之印鑑章後，提交予被告，以作為被告貨款支付帳號之依據，倘其後受款帳戶之相關資料有所變更時，亦應由鼎文公司重新填製前開「供應商銀行匯款資料明細表」再行通知被告；而鼎文公司業於94年9月13日依前開約定，填具上開「供應商銀行匯款資料明細表」，指定受款帳戶為鼎文公司開立於原告銀行板橋分行帳號0000000000000號之帳戶，惟鼎文公司又於九十六年五月十六日，以相同之方式，變更受款帳戶為鼎文公司開立於第三人華南銀行板橋分行帳號000000000000號之帳戶；２、原告與訴外人鼎文公司於九十四年九月七日簽立有該承購合約書，約定由鼎文公司將其對包括被告等所發生基於繼續性買賣契約、勞務供給契約或其他債權契約得於一定清償日向包括被告等，請求給付一定金錢之應收帳款債權讓與原告，惟有關個別帳款應收債權之承購，需原告出具承購同意書確定承購之標的後使生效力，合約有效期間自九十四年九月七日起至九十五年九月七日止，期間屆滿時雙方若無反對之意思表示，視為雙方以同一內容續約，嗣後亦同。嗣雙方分別於九十四年十一月二十九日及九十五年十一月十七日，將合約有效期間先變更為自九十四年十一月二十八日起至九十五年十一月二十八日止，再變更為自九十五年十一月十四日起至九十六年十一月十四日止；３、系爭五張發票，為被告於九十六年二月間，向鼎文公司購入貨料，由鼎文公司出貨時所開立，併同出貨單交付予被告，藉以向被告請款，而被告收受系爭五張發票之時間，分為九十六年二月九日（發票金額為275,000元）、九十六年二月十三日（發票金額為43,550元）及九十六年二月十五日（發票金額分別為23,450元、88,000元及82,500元），且約定清償期為九十六年五月二十五日。而系爭五張發票在右上角均蓋有戳章，其內容文句均為「本發票之債權已轉讓予玉山銀行，若對本發票所列明細有任何疑問，請立即通知玉山銀行，並請於貨款到期後逕付鼎文電子股份有限公司戶名：鼎文電子股份有限公司、帳號：0000000000000」；４、被告於九十六年五月二十五日，將系爭五張發票所示之貨款合計512,500元，匯入鼎文公司開立於第三人華南銀行板橋分行，帳號000000000000之帳戶。
四、本院之判斷：茲本件兩造間有爭執應予以審究者，在於：（一）鼎文公司是否已將系爭五張發票所示之貨款債權五一二五００元，於被告在九十六年五月二十五日支付該等貨款予鼎文公司之前，轉讓予原告？（二）如鼎文公司已將上開貨款債權讓與予原告，則須再審酌者，乃為：鼎文公司是否已將前述九十四年九月間寄發之存證信函，合法送達予被告？系爭五張發票上戳章所載文字之意旨為何？是否僅係指約定受款人仍為鼎文公司，抑或已有債權讓與通知之意思，且約定須將款項匯入受款人為鼎文公司之該戳章上所指示之特定帳號內？系爭五張發票戳章上之上開文字之記載，是否已足以表徵出債權讓與通知之意思，而讓被告得以知悉該情形，抑或係屬隱晦不明，致被告無從得悉債權讓與等之情形？（三）被告與鼎文公司間有關前述之「供應商銀行匯款資料明細表」之填製、交付及約定，與本件兩造間所爭執之債權讓與有無通知乙事是否有關？該「供應商銀行匯款資料明細表」之交付及約定內容，是否屬有關債權讓與通知方式之約定？鼎文公司以系爭五張發票上所載戳章之內容予以通知被告債權讓與，是否因未符合所謂該「供應商銀行匯款資料明細表」所約定之通知方式，以及該承購合約書第一條第四項所載之債權讓與通知之方式，致該債權讓與之通知對被告不生效力？（四）被告依照鼎文公司於九十六年五月十六日所交付並變更付款帳戶之「供應商銀行匯款資料明細表」所載，而於同月二十五日予以付款至鼎文公司變更後之帳戶，是否已生清償系爭貨款債務之效力？經查：
（一）被告不爭執原告有與鼎文公司簽立前述之該承購合約書，此已如前述，而於該承購合約書之前言中，業已載明原告受讓鼎文公司基於繼續性買賣契約等契約，所得對特定相對人主張之應收帳款債權，再參以依原告提出之鼎文公司於九十四年九月十二日以板橋國慶郵局第三四０號所寄發之存證信函，其寄件人係記載為鼎文公司，收件人係載明為被告公司，副本收件人係為原告，而鼎文公司於該存證信函內，業已提及「...本公司已與玉山商業銀行簽訂【國內應收帳款債權承購合約書】，俾利因應本公司之帳款收付事宜，茲為遂行帳款管理之相關作業，特依民法第二百九十七條第一項規定通知貴公司，自民國九十四年七月一日交貨發票之日起至玉山銀行...，本公司對貴公司之應收帳款債權（含過去、現在及將來）全數讓與玉山銀行...」之情，而被告對上開存證信函之形式上真正並不爭執（僅否認有收到鼎文公司寄發之該存證信函），並審酌鼎文公司在其所開立交付予被告收執之系爭五張發票上，並蓋有前述之戳章，戳章內並包含有「...本發票之債權已轉讓予玉山銀行...」之文字記載，此亦有系爭五張發票影本在卷可憑，準此觀之，原告主張訴外人鼎文公司已將系爭貨款之債權轉讓予原告乙節，尚堪採認，被告辯稱因該承購合約書之附件所示之債務人，並未包括被告，故難認鼎文公司已將系爭貨款債權讓與予原告云云，即難以採認。
（二）按債權之讓與，非經讓與人或受讓人通知債務人，對於債務人不生效力，民法第二百九十七條第一項本文定有明文，另按「債權之讓與，依民法第二百九十七條第一項之規定，雖須經讓與人或受讓人通知債務人始生效力，但不以債務人之承諾為必要，而讓與之通知，為通知債權讓與事實之行為，原得以言詞或文書為之，不需何等之方式，故讓與人與受讓人間成立債權讓與契約時，債權即移轉於受讓人，除法律另有規定外，如經讓與人或受讓人通知債務人，即生債權移轉之效力。」（最高法院著有42年度台上字第626號判例意旨可資參照），是依上開之規定及判例之意旨，可知債權讓與係屬一種準物權之行為，其要對債務人發生效力，係以債權之讓與人或受讓人已將債權讓與乙事通知債務人為其要件，而通知之方式，並不限一定之方式，可以言詞或文書為之，該通知之性質乃係屬觀念通知，且關於意思表示之規定仍應準用，是於以書面為通知者，以該通知達到債務人，並債務人居於可了解其內容之地位為已足。亦即如該書面之內容，依一般客觀情況觀之，已可認定有表徵債權讓與通知之意旨，並已到達債務人，縱使債務人因自己本身主觀上之認知或誤認，而主觀上不知為債權讓與之通知，亦無從阻卻該債權讓與對債務人效力之發生。經查：
１、原告主張鼎文公司於九十四年九月十二日寄發予被告之前述存證信函，被告於當時業已收受乙節，惟此為被告所否認，而本院依原告之聲請，向台灣郵政股份有限公司板橋國慶郵局函查前述之存證信函是否有送達予被告，並請該郵局提出相關之送達證明資料，惟已據板橋郵局於九十七年二月四日，以板營字第0970200221號函覆稱依板橋國慶郵局向投遞單位新竹郵局查詢結果，該郵局表示已逾檔案保管年限及查詢期限，無法提供送達證明資料之情，有板橋郵局上開函文及所附之郵件查單一紙在卷可憑，且原告復未能進一步舉證證明被告確已收到上開存證信函，是原告所稱被告於當時已收到上開存證信函，已因此受到債權讓與之通知乙節，尚難遽以採信。
２、次查，就原告主張被告於九十六年二月間收到鼎文公司交付之系爭五張發票，依發票上之戳章記載內容，可認鼎文公司於當時已將其讓與系爭貨款債權予原告之事實通知被告，被告亦已知悉乙節，被告予以否認，並辯稱如上。查：
⑴按「解釋當事人關於書面表示之真意，應通觀全文以為判
斷，不能拘泥於字面或截取文書中一二語任意推解，致失真意。」（最高法院著有44年度台上字第840號判決意旨可供參照）。就本件系爭五張發票上鼎文公司所蓋之戳章內容，其係記載為：「本發票之債權已轉讓予玉山銀行，若對本發票所列明細有任何疑問，請立即通知玉山銀行，並請於貨款到期後逕付鼎文電子股份有限公司戶名：鼎文電子股份有限公司、帳號：0000000000000」之情，已如上述，而依上開戳章前面三句文句之記載，可認鼎文公司已於該發票上，明確載明並告知被告就該等發票所示之債權，其業已轉讓予原告，並要被告如對該等發票上所列明細有任何疑問，應立即通知原告而非鼎文公司，是如就發票上戳章之前述前面三句文字之文義觀以，已可認定鼎文公司於交付該等發票予被告時，業已在發票上以戳章註記載明並通知被告有關該等發票所示其對被告之貨款債權，業已轉讓予原告之事實。
⑵次查，於系爭五張發票戳章上第四句開始，係記載為「並
請於貨款到期後逕付鼎文電子股份有限公司戶名：鼎文電子股份有限公司、帳號：0000000000000」，是被告據此乃辯稱：「因發票戳章上已記載到期之貨款逕付鼎文公司，且所載之帳號，又與鼎文公司先前交付予被告、作為被告付款帳號依據之「供應商銀行匯款資料明細表」上所載之帳號相同，是被告依上開之記載及經核對係與「供應商銀行匯款資料明細表」所載之帳號相同，因而確認依該發票之記載，係表示鼎文公司仍係系爭貨款之受款人乙節，於法即無不合，至於戳章上記載債權已讓與予原告乙事，僅係屬鼎文公司內部受款作業之註記事項，其意思僅係為鼎文公司和原告間約定，於鼎文公司收到貨款後，有義務將該款項交付予原告」云云。經查，如純從上開戳章中所載「並請於貨款到期後逕付鼎文電子股份有限公司」之該句文字之字面意義觀之，被告辯稱其乃係指貨款之受款人為鼎文公司乙節，固然尚非全然無稽，惟查，因鼎文公司於該戳章之首段文字中，即已表明債權業已轉讓予他人即本件之原告，復要求被告如對發票中之明細有疑義，其通知、反應之對象係原告而非原來之債權人即鼎文公司，是依此等之文字記載，可認鼎文公司於發票上業已明確表示出其債權業已讓與予原告並藉此通知被告之意思，且上開文字記載之文義明確，被告實難以辯稱其看不出係屬債權讓與通知之意思，亦難解為該段之文義，僅係在表示鼎文公司收到貨款後，應將貨款再交付予原告之意而已。雖然其下緊接之文句，載稱「並請於貨款到期後逕付鼎文電子股份有限公司」，惟於該段文句之後，緊接著尚記載有「戶名：鼎文電子股份有限公司、帳號：0000000000000」之字句，則綜觀戳章上整段之文句，鼎文公司於前面之文句既已首先表明債權已讓與予他人即原告，復於其下在記載貨款到期後逕付鼎文公司之後，緊接著記載該特定之帳號，是衡諸一般人通觀上開戳章之整段文字之記載後，應能認知到：雖然戳章上記載有貨款到期後逕付鼎文公司之文字，惟仍不應忽視首段已明確載明鼎文公司已將債權讓與予他人即本件之原告之文義，故鼎文公司已不再是系爭發票債權之債權人，而戳章之文字上固然記載貨款到期後逕付鼎文公司，然緊接著所記載之受款帳戶應具有相當之意義及作用，亦即該帳戶係表彰有指定之特定受款帳戶之意義等情。否則，如被告所辯：該戳章之整段文句，僅係重申鼎文公司仍係合法之受款人，並無債權讓與通知之意思，且所載之帳戶又非在強調、表明該受款之特定帳號之情節可採，則衡諸一般常情，該等發票所示之債權，其債權人既因債權未有轉讓而仍係鼎文公司，何以鼎文公司需特別在發票上加蓋該戳章，載明發票之債權已經轉讓予原告，並要收到該發票之被告對發票內容如有疑義，應向原告反應，且又何須多此一舉，在先前已交付載明有特定受款帳號、並作為被告匯款帳戶依據之上述「供應商銀行匯款資料明細表」予被告外，尚須在發票中又記載受款之帳號？是揆諸上開之說明，並核以上開戳章文句之整體內容觀之，可認上開戳章中所載之「「貨款到期後逕付鼎文電子股份有限公司、戶名：鼎文電子股份有限公司、帳號：0000000000000」之內容，經結合前面之文字予以綜觀其表徵之意思，其意旨並非係在重申並表示該等發票債權之受款人及債權人仍係鼎文公司，而係重在表明因該等發票所示之債權已轉讓予原告，是被告應於貨款債務到期後，將貨款匯入戶名為鼎文公司，帳號為帳號：0000000000000之該特定帳戶內，以資履行其貨款債務之清償義務，亦即應將「貨款到期後逕付鼎文電子股份有限公司」之文字，與緊接在後之該特定帳號之記載，及前面表彰債權讓與意旨之文字相結合予以觀察，不能予以割裂觀之。準此以觀，是原告主張依該發票上戳章之記載內容，已可認定鼎文公司有通知被告債權轉讓之事宜乙節，尚非無據。
⑶雖被告另辯稱：因戳章上記載「貨款到期後逕付鼎文電子
股份有限公司」，此已載明受款人仍係鼎文公司，且經伊公司核對戳章上所載之受款帳號，與鼎文公司先前所交付予伊公司、作為伊公司付款帳號憑據資料之「供應商銀行匯款資料明細表」上所載之帳號相符，準此，可認伊公司對於鼎文公司為合法收款人一事，已無從發生任何疑問，且原告已與鼎文公司間約定鼎文公司仍為系爭貨款之受款人，鼎文公司即可再有效指示、變更受款帳號云云，惟此為原告所否認。查，固然鼎文公司於先前簽立有前述之「供應商銀行匯款資料明細表」，載明被告支付貨款之帳號後，提交予被告，以作為被告支付予鼎文公司貨款之付款帳戶之依據，惟查，該「供應商銀行匯款資料明細表」，既係鼎文公司與被告買賣雙方間有關貨款價金支付之匯款帳號資料，是該等帳戶資料之適用範圍及其前提，乃在於鼎文公司仍係貨款、價金債權之債權人，鼎文公司就該貨款、價金債權尚未轉讓予他人時，始有其適用，而此情應為被告當時所能知悉。惟查，就本件而言，因前述戳章上首段之文句已載明並通知被告有關貨權已讓與予他人即原告之事實，是如該債權讓與已對被告發生效力，債權人之主體既已變更為原告，則有關該「供應商銀行匯款資料明細表」之帳號內容之記載，即無從再適用於被告就系爭貨款債務之清償事宜，則被告以因戳章上所載之受款帳號，經其與鼎文公司先前提供予其、作為其付款帳號依據之「供應商銀行匯款資料明細表」所載之付款帳號核對係屬相同，進而辯稱其當時就鼎文公司仍係合法收款人一事，已無從發生任何疑問乙節，其立論之依據已有疑義。又依前開所述，因於該等發票戳章之首段記載文字上，鼎文公司業已載明其已將該等發票所示之債權轉讓予原告，是被告於收受該等發票時，既已看到發票戳章上載明有債權已轉讓予原告之文字，縱使其就債權是否確已轉讓予原告尚有疑義，惟衡情其本應可以就此進一步向鼎文公司或原告予以查證，然被告迄未主張及舉證證明其已就系爭貨款債權是否已轉讓予原告一事，向鼎文公司或原告查證，則其無視於戳章上有關鼎文公司已將相關債權轉讓予他人即原告之明確文字記載，卻主張因發票戳章上已記載「貨款到期後逕付鼎文電子股份有限公司」之字眼，且戳章上所載之受款帳號，又與前述「供應商銀行匯款資料明細表」所載者相符，是伊公司對於鼎文公司仍為合法收款人一事，已無從發生任何疑問云云，已難以採認。反而依前所述，因發票戳章於首段即已載明債權已讓與予原告，而戳章上所載之帳號，於被告核對前述之「供應商銀行匯款資料明細表」後，亦可知悉該戳章上所載之帳號，係屬鼎文公司設於原告之帳戶，則在此一情事之下，衡諸常情，一般人倘盡以相當之注意，應會因發現戳章上所載應匯入貨款之該特定帳號之開立銀行，即係戳章上首段文字所載之債權受讓人即原告銀行之情形，進而察覺到戳章上所載該帳戶與原告銀行間所存有之關係，並了解到該戳章所示之受款帳戶，已有與原告銀行相結合之關係，以及鼎文公司已不再是具備債權人身份之受款人，其亦無權再指示變更受款之帳戶。準此，益見前述原告所主張依發票戳章上整體之文句觀之，戳章上所載之「貨款到期後逕付鼎文電子股份有限公司、戶名：鼎文電子股份有限公司、帳號：00000000
00000」之內容，其意旨係重在表明及告知被告應於貨款債務到期後，將貨款匯入戶名為鼎文公司，帳號為帳號：
0000000000000之該特定帳戶內，鼎文公司已不再是可有效指定、變更受款帳戶之受款人，且此情應為被告當時所已能查知乙節，堪以採認。則被告辯稱依戳章上記載之內容，對於鼎文公司為合法收款人一事，伊公司無從發生任何疑問，且依戳章之記載，可認原告已與鼎文公司間約定鼎文公司仍為系爭貨款之受款人，故鼎文公司可再有效指示、變更受款帳號云云，亦難以採認。
⑷又被告雖辯稱：因其公司每日要收受、處理之發票、憑證
等付款單據之數量繁多，且每筆貨款之交易流程裡，有訂單、託運單、提貨單、驗收單、發票等各式表單憑證，本件之鼎文公司卻將債權轉讓如此重大之訊息，僅以隻字片語且隱晦之文字，記載於發票上，實難苛求被告能從上開發票之記載內容，來查知債權已轉讓予原告云云，然此為原告所否認。查，依前所述，系爭五張發票上戳章之文字中，於首段即已明確載明債權讓與之意旨，其文義甚為明確，已難認有被告所稱文義不明、隱晦不清之情況。又固然於每筆貨款之交易過程中，會因不同之交易階段，而有關於訂單、提貨單、驗收單及發票等之製發，惟其中之統一發票，係屬涉及請款及付款階段中之重要及不可或缺之憑證乙節，應為被告所已知悉，則被告於其收受到鼎文公司所製發，涉及請款、付款事宜之系爭五張發票時，其上既已載明有表徵前述之債權讓與及指定特定受款帳號意旨之文字，被告實難諉為不知及因單據數量龐大而未為察覺之理，是被告上開所辯云云，亦難以成立。
⑸至於被告另辯稱：縱使系爭五張發票戳章上，載有債權讓
與通知之內容，惟因其不符合鼎文公司與被告間先前所約定有關債權讓與、付款帳號變更所需提出之前述之「供應商銀行匯款資料明細表」資料之固定書面格式之通知方式，故對被告而言，上開發票戳章上記載之內容，對被告仍不生債權讓與通知之效力云云，此為原告所否認。查，依前所述，該「供應商銀行匯款資料明細表」資料，乃係鼎文公司與被告間，在未考慮及未涉及貨款債權已由鼎文公司讓與他人，且鼎文公司與被告雙方間仍係居於貨款之債權人、債務人之關係下，所為有關被告付款帳號為何及其變更方式之約定內容，以作為被告付款帳號之憑據，準此，即難認該「供應商銀行匯款資料明細表」所載之內容，與本件鼎文公司將系爭貨款債權讓與予原告後，所涉及之鼎文公司有關債權讓與之通知方式有何關係，是被告辯以鼎文公司以發票上記載之內容，所為債權讓與通知被告之方式，因不符合前述之「供應商銀行匯款資料明細表」資料所約定之方式，故對被告不生債權讓與通知之效力云云，已無從採認。又被告雖另辯稱：依該承購合約書第一條第四項之約定，原告與鼎文公司間係約定債權讓與之通知，應以存證信函之方式為之，則鼎文公司以交付蓋有戳章之發票之方式為之，亦顯然不符合該承購合約書所約定之債權讓與之通知方式，即難認已對被告發生債權讓與通知之效力云云。惟查，姑不論依前述最高法院判例意旨所示，債權讓與之通知方式，本不限定何種方式，只要該通知，能表明債權讓與之意思，讓債務人能知悉該意旨即可，且查，依該承購合約書第一項第四項之約定內容，其已載明「...以甲方（即鼎文公司）名義發送存證信函或以其他經乙方（即原告）同意之方式明確通知各相對人有關甲方將應收帳款債權讓與乙方之事實並副知乙方，嗣後並應交付經相對人簽章確認知悉上開債權讓與事宜...或其他通知文件之回執聯予乙方」，是依上開約定之內容，並未限定甲方即鼎文公司就債權讓與之通知，一定要以寄發存證信函之方式為之，如以經原告同意之方式明確通知債務人即被告有關債權讓與一事，並將通知文件之回執聯交予原告亦可，而就本件而言，因鼎文公司已將前述之加蓋有債權讓與意旨戳章、並交付予被告之系爭五張發票之影本交予原告，由原告保存該等發票影本（此情為被告所不爭執），準此以觀，亦可認鼎文公司業已踐行上開其與原告間有關債權讓與通知之約定方式，即無被告所稱以發票為之不符合約定方式之情事存在，是被告辯稱本件鼎文公司以發票所為之債權讓與之通知，對其不生債權讓與通知之效力云云，亦難以成立。
（三）依上所述，因鼎文公司交付系爭五張發票予被告時，被告當時已看到發票上戳章之記載內容，而依該戳章整體記載之內容觀之，可認鼎文公司於該等發票上，業已向被告通知並表示其公司已將發票所示之債權，讓與予原告，並指示被告應將系爭貨款匯入該戳章上所指定之特定帳號內，而此等情節，依上所述，亦應為收受該等發票之被告，「至遲」在鼎文公司於九十六年五月十六日變更匯款帳戶之前，所能查得及知悉，準此，可認於鼎文公司在九十六年五月十六日變更匯款帳號之前，被告已因收受該等發票，而受領到鼎文公司有關債權讓與及指示被告將系爭貨款，匯入發票上所指示之該特定帳號之通知，此時，鼎文公司所為將系爭貨款債權讓與予原告乙事，已對被告發生效力，自此之後，因鼎文公司已非系爭貨款債權之債權人，其已無權再指示變更受款之帳號，則被告縱使係基於自己主觀上誤認鼎文公司仍為債權人，可有效變更受款帳號之情況下，而於鼎文公司在九十六年五月十六日指示變更付款帳號後，嗣於同年五月二十五日誤為匯款至鼎文公司所指示變更後之新帳號，亦難認已對原告發生系爭貨款債務清償之效力。從而，原告基於債權讓與及給付貨款之法律關係，訴請被告清償、給付其系爭貨款五一二五００元，及該金額自起訴狀繕本送達被告翌日即九十六年十二月二十一日起至清償日止，按年息百分之五計算之利息，於法即屬有據，應予准許。
（四）本件判決之基礎已臻明確，兩造其餘之攻擊、防禦方法及舉證，核與判決結果無影響，爰不一一予以論列，併此敘明。
（五）原告 陳明 願供擔保，請求宣告假執行，經核並無不合，爰併酌定相當之擔保金額准許之。
五、結論：本件原告之訴為有理由，依民事訴訟法第78條、第390條第2項，判決如主文。
中華民國97年5月27日
民事第二庭法官鄭政宗以上正本係照原本作成。
如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。
中華民國97年5月27日
書記官曾柏方