宣 示 判 決 筆 錄
原 告 其芳股份有限公司
法定代理人 乙○○
訴訟代理人 鄭丹逢 律師
被 告 圃園國際有限公司
法定代理人 甲○○
訴訟代理人 李元德 律師
複 代理人 葉光洲 律師
上列當事人間95年度北簡字第60864號返還貨款事件，於中華民
國96年3月21日言詞辯論終結，同年3月30日下午4時在本院臺北
簡易庭第1法庭公開宣示判決，出席職員如下︰
朗讀案由兩造均未到。
法官朗讀主文宣示判決，並諭知將判決主文、事實及其理由要領
，記載於下：
主 文：
被告應給付原告新臺幣貳拾肆萬伍仟元，及自民國九十五年十一
月八日起至清償日止，按年息百分之五計算之利息。
訴訟費用新臺幣貳仟陸佰伍拾元由被告負擔。
本判決得假執行。被告以新臺幣貳拾肆萬伍仟元為原告預供擔保
，得免為假執行。
事實及理由要領：
一、原告主張：
（一）原告與被告於民國94年間簽立義大利香氛系列及美國天然
手工皂等系列產品之「買賣契約書」（下稱買賣契約），
而該契約議定時，因被告要求原告在買賣標的貨物之種類
、數量、品質及進貨日期均尚未具體確定情形下，須先一
次開立交付新臺幣（下同）30萬元之即期支票，嗣後再依
實際具體之訂購單所載買賣標的價金，從前述30萬元預付
款中扣抵，故雙方於買賣契約第21條特別約定，原告得經
提前通知之程序後終止買賣契約，嗣原告陸續向被告訂購
進貨義大利香氛系列及美國天然手工皂等系列產品，然原
告之客戶使用標的產品後，產生諸多過敏不適之症狀，市
場反應十分不理想，雙方就此問題溝通後亦無法獲得解決
之共識，為避免損害繼續擴大，原告依買賣契約第21條之
規定，於95年8月16日以存證信函通知被告，自被告收受
存證信函翌日起算二個月後終止買賣契約，並於扣除已訂
購交付之貨品價格55,000元後，要求被告返還預付款245,
000元，而為使事件單純化，原告尚未追究產品瑕疵之損
害賠償責任，詎被告竟於95年8月29日，委託律師函覆拒
絕終止買賣契約及返還剩餘預付款。
（二）依據買賣契約第21條規定：「乙方（即原告）如因歇業、
停業、組織變更或其他原因欲提前終止本約，應於二個月
前以書面通知甲方（即被告），並完全履行本約第十條義
務後，本約始屬合法終止」，由本條規定可知原告，除因
歇業、停業、組織變更之原因可終止契約外，亦可因「其
他原因」而終止買賣契約，本件被告所出售之商品容易造
成顧客使用後產生過敏之現象，造成原告營業及商譽之莫
大損害，原告基此「其他原因」而終止契約，符合雙方當
事人當初立約之本意，亦係遵守買賣契約之規定，本件買
賣契約自95年10月19日起即行終止，被告保有預付款項之
法律上原因其後已不存在，爰依民法第179條不當得利之
規定提起訴訟，其聲明為：被告應給付原告245,000元，
並自被告收受起訴狀之日起至清償日止，按年利率5％計
算之利息。
（三）對被告答辯之陳述：
⒈兩造之買賣契約第23條雖約訂契約有效期間為一年，但亦
約訂「期滿經雙方同意延長之」，故在買賣契約最後一頁
未明確記載簽約日期之情形下，縱使假設已逾一年之有效
期間，然被告公司仍表示願意繼續履約之意思，此由被告
委託律師之回函第4點載明：「是以，雙方契約仍為存續
」、第5點：「並不希望與其芳公司解約」，可以得知被
告一直以來均同意契約之有效性。
⒉買賣契約中並無逾一年期限，則未完成訂貨交易之價金即
行沒收之約定，衡諸一般交易習慣，如契約逾期失效，則
未完成訂貨交易之價金則應返還予買方，蓋買方既然未收
受該部分貨物，亦不能再訂貨（假設買賣契約已逾期失效
），自得依據不當得利之規定請求返還剩餘價金。
二、被告抗辯：
（一）系爭契約有效期間早已於95年7月間即已屆滿，原告於系
爭契約有效期間屆滿後始為終止之意思表示，顯不生終止
之效力：本件依系爭契約最後一頁日期欄固未明確記載簽
約日，然依該契約第10條明定「乙方（即原告）支付貨款
應於乙方向甲方訂貨下單同時開立期票總價款」；又依第
23條約定「本約自簽定日起一年內有效；期滿經雙方同意
延長之」。而依原告自行提出之原告付款記錄顯示，原告
於94年7月13日即已簽發共計30萬元之支票5紙，並交由被
告法定代理人甲○○簽收，原告既已依約履行開立期票予
被告之義務，則至遲於94年7月13日系爭契約即已生效，
而兩造既然於系爭契約期間屆滿時未有同意延長之合意，
則依前開系爭契約第23條之約定，系爭契約之效力於95年
8月13日即已因期間屆滿而終了。原告稱其於95年8月16日
寄發存證信函通知被告定期終止系爭契約云云，然其終止
之意思表示顯然係在系爭契約已經期間屆滿之後為之，則
其終止不生效力。
（二）原告縱仍有行使終止契約之可能，然其所據以終止之理由
顯不實在，原告之終止仍不生效：原告雖以被告供應之貨
品造成其客戶過敏不適之症狀，並以被告貨品有瑕疵作為
其終止系爭合約之原因云云，惟原告自94年7月起系爭契
約生效後，即有多次訂貨銷售之情形，若依原告所言，被
告所供應之貨物確有品質不良造成其客戶過敏不適等症狀
，何有可能原告對於其客戶之抱怨竟從未向被告反應？且
原告於其所致被告之存證信函中竟完全未提及，僅泛言客
戶反應不佳云云，被告並否認所供應予原告之貨品有任何
品質瑕疵致造成消費者過敏不適之情事。又原告稱其客戶
使用被告貨品造成過敏不適症狀，竟完全無醫師之診斷證
明，原告憑空指摘，自不得據以作為其依系爭契約第21條
行使終止權之正當原因，原告無正當原因任意為終止之表
示，自不生終止之效力。
（三）原告依民法第179條不當得利之規定為本件請求權基礎，
請求被告返還系爭契約之買賣價金，顯無理由：系爭契約
，業經期間屆滿而效力終了，原告所為之終止意思表示不
生效力，被告已詳述如前。而遍查系爭契約中亦無任何約
定契約因期間屆滿而終了時原告得向被告請求任何款項，
則被告取得原告依約支付之買賣契約價款，實非無法律上
原因而受有利益，亦未造成原告任何損害，原告基於民法
第179條不當得利之規定，請求被告返還系爭款項，自屬
無理。又退萬步言，縱使本件原告仍有行使終止契約之可
能（僅為假設語），然其所據以終止之理由顯不實在，原
告之終止仍不生效，則其主張終止系爭契約後被告受有不
當利得，亦屬無理。
三、兩造對系爭買賣契約於94年間簽訂，原告於94年7月13日簽
發共計30萬元支票5紙交由被告簽收，已訂購5萬5千元貨品
事實，並不爭執，並有買賣契約書、支票及簽收單等影本可
稽，堪信為真實。茲就兩造有爭執事項部分，判斷如下：
（一）系爭契約是否因期限屆滿而失效？
依系爭契約第23條約定：「本約自簽定日起一年內有效；
期滿經雙方同意延長之。」，兩造簽訂系爭契約時固未明
確記載簽約日，僅大略記載為94年，但原告於94年7月13
日即已簽發共計30萬元之支票5紙，交由被告簽收，則系
爭契約至遲於94年7月13日即已生效，依前開條文約定，
原則上系爭契約屆至95年7月13日固因期間屆滿終了而失
效。惟查，原告依約預先開立30萬元貨款支票，僅訂購5
萬5千元貨品，其餘金額貨品則尚未向被告提出採購請求
，換言之被告就該金額範圍內等值商品，迄未完全履行出
賣人交付買賣標的物於買受人義務完畢；被告於契約原訂
期間屆滿後，復未積極明白表示原告不得再依原契約約定
請求交付貨品，嗣被告收到原告終止函後，委由律師回函
，於該函文中第4點載明：「是以，雙方契約仍為存續」
、第5點：「並不希望與其芳公司解約」等語，並未否認
契約之有效性等情以觀，顯然雙方默示合意於契約原訂期
間屆滿後，以原契約約定條件不變情形下，繼續延長系爭
契約關係效力。系爭契約因兩造間有同意延長之默示合意
存在，縱於95年7月13日期間屆至後，其效力仍屬存在。
被告抗辯契約因期間屆滿而失效云云，核不足採。
（二）原告終止契約是否違反系爭契約第21條之約定？原告主張
依據買賣契約第21條規定：「乙方（即原告）如因歇業、
停業、組織變更或其他原因欲提前終止本約，應於二個月
前以書面通知甲方（即被告），並完全履行本約第十條義
務後，本約始屬合法終止」，而被告所出售之商品容易造
成顧客使用後產生過敏之現象，造成原告營業及商譽之莫
大損害，原告基此「其他原因」而終止契約，符合雙方
當事人當初立約之本意，被告雖以原告自94年7月起系爭
契約生效後，多次訂貨銷售卻從未向被告反映貨物品質不
良，造成客戶過敏，且原告於致被告之存證信函中僅泛言
客戶反應不佳云云，原告憑空指摘，自不得據以作為其依
系爭契約第21條行使終止權之正當原因，原告無正當原因
任意為終止之表示，自不生終止之效力。系爭契約屬繼續
性法律關係，兩造於契約存續期間內，得多次為買賣交易
行為，應付價金則自預付票款內計算而為扣除。依系爭合
約第21條文義內容，賦與原告單方終止契約權利，就其終
止原因，約定為「因歇業、停業、組織變更或其他原因」
，並未限定其他原因內容須與歇業、停業、組織變更等營
業重大影響事由具有同一性質，始得終止。僅約定「應於
二個月前以書面通知甲方（即被告），並完全履行本約第
十條義務後，本約始屬合法終止」，依其約定理由，乃在
終止表示的到達與其生效之間必須要有二個月的時間存在
，以便使被告有充分時間、機會適應新的法律情況。查原
告係於95年8月16日以存證信函通知被告，自被告收受存
證信函翌日起算二個月後終止買賣契約，該函經被告收受
，則系爭契約即自被告收受翌日後經二個月時間而合法終
止。
（三）按無法律上之原因而受利益，致他人受損害者，應返還其
利益。雖有法律上之原因，而其後已不存在者，亦同，民
法第179條定有明文。原告依約一次交付30萬元票款，於
契約有效期間內，得於該額度內多次買受商品，依其性質
應屬預付款，系爭契約未約定原告單方終止契約後，該剩
餘預付價金充作被告損失之補償金，不得請求返還，則原
告已合法終止系爭契約，就該剩餘價金被告應負有清算返
還義務。被告受領剩餘價金之系爭契約關係基礎，因原告
終止而失其效力，繼續保有該價金之法律上原因已不存在
，則原告依不當得利法則提起本訴，請求被告給付如主文
第1項所示，即屬有理由，應予准許。
四、本件事證已臻明確，兩造其餘主張陳述及所提之證據，經本
院審酌後，認均不足以影響本判決之結果，爰不一一論述，
附此敘明。
告給付如主文第1項所示，為有理由，應予准許。
五、本件係就民事訴訟法第427條第1項訴訟適用簡易程序所為被
告敗訴之判決，依同法第389條第1項第3款規定，應職權宣
告假執行。並依同法第392條第2項、第3項規定，依職權宣
告被告於執行標的物拍定、變賣前預供擔保，得免為假執行
。
六、本件訴訟費用額，依後附計算書確定如主文所示金額。
書記官 曾春蘭
法官 熊志強
以上筆錄正本係照原本作成。
如不服本判決，應於判決送達後20日內向本庭（臺北市○○區○
○○路○段○○○巷○號）提出上訴狀。（須按他造當事人之人數附
繕本）。
中 華 民 國 96 年 3 月 30 日
書記官 曾春蘭
計算書
項目金額（新臺幣）備註
第一審裁判費2,650元
合計2,650元