裁判字號:臺灣高等法院101年上字第567號民事判決
裁判日期:民國102年09月10日
裁判案由:拆屋還地等
臺灣高等法院民事判決101年度上字第567號上訴人 林家禛 (原名 林素卿 )訴訟代理人 江松鶴 律師被上訴人 吳姿瑩 訴訟代理人 蕭俊龍 律師複代理人 胡倉豪 律師上列當事人間請求拆屋還地等事件,上訴人對於中華民國101年4月13日臺灣桃園地方法院100年度訴字第1326號第一審判決提起上訴,本院於102年8月27日言詞辯論終結,判決如下:
主文原判決主文第二項關於命上訴人給付被上訴人金額逾新台幣壹佰貳拾壹萬參仟壹佰參拾參元本息及該部分假執行之宣告,暨訴訟費用之裁判均廢棄。
上開廢棄部分,被上訴人在第一審之訴及假執行之聲請均駁回。
其餘上訴駁回。
第一、二審訴訟費用由被上訴人負擔八分之一,餘由上訴人負擔。
事實及理由
壹、程序方面:按於第二審為訴之變更或追加,非經他造同意,不得為之。
但擴張或減縮應受判決事項之聲明者,不在此限,民事訴訟法第446條第1項、第255條第1項第3款定有明文。本件被上訴人起訴,關於不當得利法律關係部分於原審聲明:上訴人應自起訴狀繕本送達翌日起(即100年4月27日)至地上物拆除之日止,按月給付伊66,000元,嗣於本院二審程序變更此部分起訴聲明為:上訴人應自100年4月27日至102年1月26日(合計20個月)止,按月給付伊5萬元,所為核屬減縮應受判決事項之聲明,依上開規定,應予准許。
貳、實體方面:
一、被上訴人起訴主張:伊前於民國(下同)91年8月21日與上訴人簽訂土地租賃契約(下稱系爭契約),將坐落桃園縣○○鄉○○○段○○○○段000000000000地號土地(下稱系爭土地)出租予上訴人,租賃期間自91年9月1日起至111年8月31日止,租金分4階段計算,其中第2階段(即第5年至第10年),租金為每月新台幣(下同)66,000元。詎上訴人自97年11月起未依約繳納租金,經伊於99年11月9日發函催討仍置之不理,伊乃以起訴狀繕本向上訴人為終止契約之意思表示。惟契約終止後,上訴人仍無權占有土地,獲得相當於租金之利益,致伊受有損害,為此,依民法第439條規定請求上訴人清償其積欠未付之29期租金共1,914,000元、依民法第767條規定拆除系爭土地之地上物(如附圖所示,門牌號碼桃園縣大園鄉○○村000000000號)後返還系爭土地,及依民法第179條規定自起訴狀繕本送達翌日起至拆除地上物返還土地之日止,按月給付伊相當於租金66,000元之不當得利,並陳明願供擔保請准宣告假執行(原審判決上訴人應將坐落於系爭土地上如附圖所示圍牆及編號一至十三之建物及雨遮拆除,將土地返還被上訴人;上訴人應給付被上訴人1,516,667元,及自100年4月26日起算,按週年利率5%計算之利息;自100年4月26日起至返還系爭土地止,按月給付被上訴人5萬元。並駁回被上訴人其餘之訴。上訴人就其敗訴部分中關於積欠之租金1,516,667元,及租約終止後至返還系爭土地止,應按月給付被上訴人5萬元部分提起上訴,其餘敗訴部分則未上訴,非本院審理範圍)並答辯聲明:
上訴駁回。
二、上訴人則以:伊自97年3月10日起將系爭土地上之幼稚園交訴外人王○○(下稱王○○)經營,被上訴人不但知悉同意此事,且曾自行向王○○收取租金,是兩造間租約應已生轉讓予王○○之效力,伊自97年3月10日已無支付租金之義務。又王○○所營幼稚園於97年11月後停業,未為營業使用,該地周圍幾為一般耕地,無任何店面,生活機能極差,與使用該地經營幼稚園可獲得之利益迥然不同,是於幼稚園停業後,伊縱能獲得相當於租金之不當得利,亦應依土地法規定,按土地申報總價年息10%以內計付始為適當。再者,被上訴人對伊負有返還押租金45,000元、系爭土地溝渠加蓋工程款165,000元、地價稅95,000元、變更地目回饋金135,828元、變更地目有益費用4,527,600元之債務,如被上訴人之請求有理由,伊以前揭債權為抵銷抗辯等語,資為抗辯,並上訴聲明:
㈠原判決關於命上訴人給付被上訴人1,516,667元本息及自
100年4月26日起至返還系爭土地止,按月給付被上訴人5萬元部分廢棄。
㈡上開廢棄部分,被上訴人在第一審之訴及假執行之聲請均駁回。
三、兩造不爭執事項:
(一)本件坐落於桃園縣○○鄉○○○段○○○○段000000000000地號土地為被上訴人所有(土地登記第二類謄本附原審卷第22、23頁)。
(二)上訴人於91年8月21日與被上訴人訂立租賃契約(含修改約定),承租系爭土地建築房屋,租賃期間自91年9月1日起至111年8月31日止,惟自92年4月1日開始計算租金,正式營運前以合約約定之第1至5年(即92年4月1日至96年8月31日)租金3成(即15,000元)為租金,待正式營運後,於92年4月1日至96年8月31日期間租金為每月6萬元;第5年又1日起至第10年(即96年9月1日至101年8月31日)租金為66,000元:第10年又1日至15年(即101年9月1日至106年8月31日)租金為72,600元;第15年又1日至20年(即106年9月1日至111年8月31日)租金為94,000元。上訴人承租後,使用該地建築如附圖所示之地上物(土地租賃契約及修改條文附原審卷第80-84頁)。
(三)上訴人經被上訴人出具變更編定同意書,於91年10月間向桃園縣政府申請辦理系爭土地變更編定,由特定農業區農牧用地變更為特定目的事業(托兒所/安親班設施使用事業)用地,嗣於92年3月10日經桃園縣政府同意變更(本院卷第113-114頁)。
(四)上訴人迄今已給付被上訴人如下款項:押租金45,000元,、因系爭土地溝渠加蓋工程交付165,000元,地價稅95,000元(含99年1月12日匯款2萬元)、就系爭土地用地類別變更乙事,向桃園縣政府繳交用地類別變更回饋金135,828元(本院卷第35頁)。
(五)上訴人自97年11月以後無繳納租金之事實。被上訴人於99年11月9日以存證信函向上訴人催繳租金,該函送達上訴人後,因招領逾期而遭退回。被上訴人嗣申請桃園縣大園鄉調解委員會就此事調解,經該會先後於100年1月20日及100年2月21日進行調解,然調解均未能成立(存證信函、中華郵政股份有限公司桃園郵局回函、桃園縣大園鄉公所回函所附調解紀錄附原審卷第16、73、77-87頁)。
(六)被上訴人以上訴人未依約給付租金為由,以本件起訴狀繕本對上訴人為終止租約之意思表示,上訴人於100年4月26日收受起訴狀繕本(原審卷第5-19頁)。
(七)上訴人已於102年1月29日返還系爭土地予被上訴人。
四、兩造之爭點及論斷:本件被上訴人主張:上訴人自97年11月起未依約繳納租金,業經伊終止契約,故應拆除其於該地上所興建之地上物後返還土地,另應給付積欠之租金,及契約終止後所受相當於租金之不當得利等語,為上訴人所否認,並以前揭情詞置辯。是本件爭點厥為:被上訴人依租賃契約法律關係,請求上訴人給付截至100年4月26日止之租金1,516,667元、依不當得利法律關係請求上訴人返還100年4月27日起至102年1月26日(合計20個月)止,按月給付5萬元之不當得利及上訴人以被上訴人對其負有返還押租金、溝渠加蓋工程款、地價稅、變更回饋金、變更有益費用之債務為抵銷抗辯,有無理由等項,茲析論如下:
(一)按承租人應依約定日期,支付租金。承租人租用基地建築房屋,遲付租金之總額達二年之租額,經出租人定相當期限催告承租人支付而不為支付者,出租人得終止契約。又承租人因自己之事由,致不能為租賃物全部或一部之使用、收益者,不得免其支付租金之義務,為民法第439條第1項、第440條第1項、第3項、第441條所明定。
1、經查,兩造前於91年8月21日訂立租賃契約(含修改約定),約定租賃期間自91年9月1日起至111年8月31日止,自92年4月1日開始計算租金,惟於上訴人所營幼稚園正式營運前租金每月15,000元,正式營運後至96年8月31日之期間,租金為每月6萬元,96年9月1日至101年8月31日期間租金為66,000元;上訴人自97年11月以後即無繳納租金,被上訴人於遲付租金總額達二年之租額後,於99年11月9日以存證信函向上訴人催繳租金迄未獲償等情,已如前述,則被上訴人依租賃契約之法律關係,以起訴狀繕本向上訴人為終止契約之意思表示,並請求上訴人給付租賃契約存續期間積欠未付之租金,揆諸前揭規定,即屬有據。
2、至於上訴人辯稱:伊自97年3月10日起即將坐落系爭土地上之幼稚園交王○○經營,被上訴人不但同意,且曾自行向王○○收取租金,另伊於97年12月間與被上訴人配偶 游象田 及王○○一起調解,故兩造租約自97年3月17日已發生轉讓予王○○之效力云云,並舉游象田收據為憑(本院卷第111頁),惟為被上訴人所否認。而查,王○○係與上訴人簽訂合作契約,未與被上訴人訂約。其月付8萬元予上訴人,以使用上訴人興建之托兒所設施(含遊樂設施)經營托兒所,合約期間為1年,8萬元是以現金交給上訴人,王○○並不認識被上訴人,未將錢交給被上訴人或游象田等情,業據證人王○○證述屬實(本院卷第149反、150反頁),是上訴人稱兩造間之租賃契約關係已自97年3月10日起移轉予王○○云云,自難信為真實。又上訴人所提之游象田收據,並無付款人姓名之記載,是付款人究為何人即有未明。另上訴人稱伊與被上訴人配偶游象田、王○○,曾於97年12月間進行調解云云,惟就其所稱之調解原因事實、調解當事人等則未具體主張及釋明,所稱復與王○○證稱:伊與上訴人至大園鄉公所調解,係為渠等合約關係消滅後之點交事宜而為等語不符(本院卷第150頁),此外,上訴人就王○○、被上訴人間存立租賃契約關係及渠等曾就此調解等情,並未另行舉證以實其說,空言其於97年12月間與與被上訴人配偶游象田、王○○一起調解,兩造租賃契約關係已移轉予王○○云云,洵難憑信。再按證人為不可代替之證據方法,如果確係在場聞見待證事實,而其證述又非虛偽者,縱令證人與當事人有親屬、親戚或其他利害關係,其證言亦非不可採信(最高法院53年台上字第2673號判例意旨參照)。本件上訴人雖稱:王○○所稱之保全公司合約存續期間及其不經營托兒所後有知會伊二項與事實不符云云(本院卷第177頁),惟其就王○○所稱渠等訂有合作契約,王○○月付8萬元予上訴人,以使用上訴人興建之托兒所設施(含遊樂設施)經營托兒所,合約期間為1年等情並未爭執,則王○○就在場聞見之待證事實予以證述,揆諸前揭說明,即非不得採據。上訴人未舉證,徒空言王○○與其有利害關係,證述偏頗不實云云,核無足採。又上訴人自97年3月10日起未就租賃物為使用、收益,係因履行其與王○○間合作契約之己身事由所致,揆揭前揭規定,自不得免其支付租金之義務,其徒以伊自97年3月10日起將系爭土地上之幼稚園交王○○經營,伊已無付租之義務云云,核無可取。
3、次查,兩造原雖約定第5年又1日起至第10年(即96年9月1日至101年8月31日)租金為66,000元,惟上訴人就此辯稱:伊業經被上訴人同意調整租金為每月50,000元等語,所辯核與被上訴人所稱:伊係因上訴人營業及經濟狀況均欠佳,故每月先收5萬元租金等語(原審卷第41反頁),及上訴人提出之租金收據記載之金額相符(本院卷第111頁),另參以該收據並無餘欠金額之註記或保留,則上訴人經營不善期間,兩造有變更前每月66,000元之租金約定為每月5萬元之合意一節,足堪認定。至於被上訴人稱:伊因上訴人經營不善先收5萬元租金,並非調降租金云云,惟積欠租金事涉契約履行事責,租金以足額繳納為常態,是被上訴人同意上訴人每月僅給付5萬元租金,未保留其餘租金請求權,嗣亦未追索餘欠租金,是被上訴人稱其無調降租金之意,顯與常情不符。況被上訴人稱伊於上訴人營業及經濟狀況均欠佳期間每月收5萬元租金一事縱屬實情,而上訴人於該地經營幼稚園之營業狀況不佳,現已無營業(兩造就此不爭執),足見被上訴人同意上訴人減付租金之情狀至今並無不同,上訴人稱:租金數額經兩造調降為5萬元一事,應堪採信。據此,上訴人自97年11月起至100年4月26日止,積欠租金共計30個月又11日,被上訴人請求上訴人清償所欠租金,於1,518,333元(50,000元×30個月+50,000元×11/30個月=1,518,333元,元以下四捨五入)範圍內,洵屬有據,應予准許。
(二)次按無法律上之原因而受利益,致他人受損害者,應返還其利益,依其利益之性質不能返還者,應償還其價額,民法第179條、第181條但書分別定有明文。又得請求之不當得利範圍,應以他方所受之利益為度,非以請求人所受損害若干為準,而無權占有他人土地,可能獲得相當於租金之利益,為社會通常之觀念(最高法院61年臺上字第1695號判例意旨參照)。查本件上訴人於被上訴人合法終止租賃契約後,迄至102年1月29日始返還系爭土地予被上訴人一節,已如前述,而其就爭租賃契約終止後有占有系爭土地之合法權源乙事,並未舉證以實其說,則被上訴人主張:上訴人於系爭租約終止後迄至102年1月29日止,無權占有系爭土地,受有相當於租金之不當得利,揆諸前揭說明,自屬有據。至於被上訴人主張:上訴人占有系爭土地所獲利益應以兩造租約約定之租金數額為計算基準等情雖為上訴人否認,辯稱不當得利之數額計算應受土地法相關規定之限制,被上訴人請求過高云云,然按基地租金,依土地法第105條準用同法第97條規定,以不超過該土地申報價額年息百分之10為限,土地法第105條固有明文。然土地第97條規定之立法意旨為「城巿房屋供不應求,為防止房屋所有權人乘機哄抬租金,造成居住問題,特設本條限制房屋租金之最高額,超出部分得由政府強制減定之,以保護承租人」。是該規定限制房屋租金之立法政策,係基於居住乃人民生存之基本條件,為生存權之內涵,現代福利國家應滿足人民居住之需求,而立法當時之我國經濟環境,城巿房屋供不應求,為保護經濟上弱者之承租人,使其能取得適當之居住空間,以避免造成居住問題,則該條之規定,應僅限於城巿地方供住宅使用之房屋,始有其適用。至營業用房屋,承租人用以營業獲取利潤,並非供居住安身,即與人民安居之基本需求及生存權之保障無涉,自無立法介入加以限制之必要。且營業用房屋之承租人原非經濟上之弱者,尤以租地建屋以為營業使用者,挾其龐大資金、巿場優勢,已為經濟上之強者,又可獲取相當之利潤,更無立法限制租金額之必要。況租地建屋經營事業,租金之支出,原屬營業成本之一部,倘立法限制租金額,營業利潤並未相對受限,任其享有鉅額利潤,要非立法之原意;復參諸土地法第三章房屋及基地之立法結構觀之,土地法第94條第1項、第96條規定所稱之房屋類皆指住宅而言。再我國經濟現屬已開發國家,土地、房屋之供需與往昔不同,營業用土地、房屋租金之多寡,自應本諸契約自由之原則,回歸巿場機制,方能促進都巿之更新與繁榮。故土地法第97條、第105條關於房屋、租用基地建築房屋之租金規範,應解為不包括供營業使用之房屋、土地,以兼顧租賃雙方之利益,契合本條之立法本旨(最高法院92年度台簡上字第20號判決意旨參照)。而查,上訴人為經營幼兒園租用系爭土地(900坪,系爭合約第1條參照)以興建房舍及遊樂設備一節,為兩造所不爭執,則系爭土地既係專為被上訴人營業使用而承租,實際上並供其經營幼兒園之園址,揆諸前揭說明,應認其租金無土地法第
105、97條限制規定之適用。況如上訴人無權占有系爭土地所需返還之不當得利較本於租賃契約合法使用應支付之租金數額為低,亦失事理之平。是本院認上訴人於租賃契約終止後,無權占有系爭土地可能獲得之利益應與其無權占用該地免於依原租賃契約支付之租金數額相當。是被上訴人請求上訴人自100年4月26日租約終止後,自同年月27日起按月給付被上訴人50,000元,核屬有據。又租地經營托兒所/安親班(幼兒園)與租地建屋居住考量之事項有別,上訴人於承租之初審酌系爭土地坐落位置、環境、交通、所營事業之需求等相關事項,如認使用該地無獲得逾5萬元利益之可能,其焉有以第1階段每月6萬元,第2階段每月66,000元,第3階段每月72,600元,第4階段每月94,000元年之價承租該地之理。又無權占有他人土地,可能獲得相當於租金之利益,要不因占有人占有後未積極收益而有不同,是上訴人執系爭土地自97年11月即未再為營業使用,該地生活機能極差,地處偏僻、過往人車極少,該園址常遭竊盜為由,主張本件不當得利應以土地法申報總價年息10%以內核計云云,核無可取。
(三)再查,上訴人有給付押租金45,000元、土地溝渠加蓋工程款165,000元、地價稅95,000元、用地類別變更回饋金135,828元等情,已如前述,且為兩造所不爭執,而上訴人稱被上訴人有返還上開款項予伊之義務,並執之為抵銷抗辯部分,被上訴人除押租金45,000元部分不予爭執,餘則均為否認,查:本件被上訴人有於訂約後,無條件將道路擴寬或水溝加蓋,以利上訴人出入;系爭土地之地價稅應由被上訴人負擔,為系爭合約第2條註⑷、第3條所明定,是上訴人稱:被上訴人應返還伊墊付之土地溝渠加蓋工程款165,000元、地價稅95,000元,即屬有據。至於系爭土地地目變更所衍生之稅費,如回饋金等,由上訴人自行負擔乙事,業經兩造於系爭合約第4條約明,從而,變更回饋金依約應由上訴人負擔,其謂被上訴人有返還其所繳納變更回饋金之義務云云,核與契約約定不符,要難憑採。承此,上訴人稱被上訴人有返還押租金45,000元、土地溝渠加蓋工程款165,000元、地價稅95,000元、共計305,000元予伊之義務,伊得以之與被上訴人之租金債權同額抵銷等語,洵屬可採,其餘關於變更回饋金135,828元之抵銷抗辯,則無可取。
(四)又上訴人另辯:系爭土地,原為一般農業用地,於92年3月10日經桃園縣政府核准變更用地類別為「特定目的事業用地」,而該地使用地類別變更前公告現值地價1100元/平方公尺;變更後,於93年已增值至2200元,之後幾乎每年都調漲,是該地因伊辦理變更用地類別而價值翻漲,此有益費用(指公告現值漲升之金額),共計4,527,600元應返還予伊云云,為被上訴人否認,並主張系爭土地變更用地類別(被上訴人誤植為地目)為特定目的事業用地(文教事業),對被伊毫無實益,且須繳納高額地價稅,與民法431條之構成要件不符,被上訴人於拆屋還地後,須將系爭土地之用地類別回復為農地;縱上訴人曾為變更用地類別而支出相關規費,然此為履行其依租賃契約所定土地使用目的,所為應係有利於上訴人而非有利於伊,自不得請求伊給付其因變更用地類別所支出之規費及地價變動之差額等語。而查,非都市土地劃定使用分區並編定使用地類別,旨在就非都市土地之使用為行政管制(區域計畫法第15條、非都市土地使用管制規則第6條規定參照),編定使用地類別變更之准駁,屬土地所在地縣(市)政府職權,與土地所有權人或關係人以勞力資本改良土地有別。又土地價值非因施以勞力資本而增加者,應由國家徵收土地增值稅,歸人民共享之,憲法第143條第3項揭示甚明;本於自然漲價歸公政策,於土地所有權人移轉土地時,針對土地自然漲價,依土地稅法第28條、平均地權條例第
35、36條相關規定,照土地漲價總數額,減去土地所有權人為改良土地已支付之全部費用後之餘額計算徵收土地增值稅,則上訴人稱系爭土地之使用地類別變更致該地價值增昇,縱屬實情,亦屬前所稱之自然漲價,非因上訴人或他人施以勞力資本改良土地所致。此自然漲價應於被上訴人(土地所有權人)於移轉土地時,繳納土地增值稅,利益歸人民共享,而非歸辦理地目變更手續之上訴人享有。又上訴人為改良該地興建之地上物,已於102年1月29日為回復原狀返還土地而拆除不復存在(兩造就此不爭執,本院卷第131、167頁),此外,上訴人復未舉證其除前揭地上物外尚有其他改良土地、支出有益費用,因而增加該物之價值,致被上訴人受有利益之事,則其稱系爭土地因其為被上訴人辦理地目變更後公告現值翻漲,此公告現值漲升之金額4,527,600元,即為有益費用,被上訴人應依民法431條返還該款云云,自嫌乏據,其進而以之為抵銷抗辯,亦無可取。再者,上訴人於系爭土地上之改良物,業經拆除無存,該地之自然漲價利益則依法應歸全民共享,非由辦理用地類別變更手續之上訴人之享有,已如前述,則上訴人請求訊問證人 游富茂 (土地仲介)證明曾有買方因土地使用類別為特定目的事業用地等用途而有意購買該地,且指明一併要購買地上物以經營安養院、鑑定該地使用地類別為一般農業用地、特定目的事業用地,二者價差為何等項,核與前揭事實之認定無涉,無另行調查之必要,併此說明。
(五)綜上所述,本件被上訴人於終止兩造間之租賃契約後,本於契約及民法第767條第1項前段之法律關係,請求上訴人將系爭土地上如附圖所示建物、雨遮及圍牆等地上物拆除,返還該部分土地,及給付欠繳之租金1,518,133元及法定遲延利息核屬有據。又上訴人稱被上訴人應返還伊押租金45,000元、土地溝渠加蓋工程款165,000元、地價稅95,000元、共計305,000元,並以之與被上訴人之租金債權同額抵銷之抗辯為有理由。從而,請求上訴人清償租金於1,213,133元(計算式:1,518,133元-305,000元=1,213,133元)本息範圍內,為有理由,另被上訴人依不當得利之法律關係請求上訴人自100年4月27日起至102年1月26日止,按月給付被上訴人50,000元,亦屬有據,均應准許(關於不當得利法律關係逾上開部分,業經被上訴人減縮起訴聲明,非本院所得審酌),逾此範圍之請求,為無理由,應予駁回;其假執行之聲請,因訴之駁回而失所依附,應併予駁回。原審就超過上開應准許部分,為被上訴人勝訴之判決並為假執行之宣告,尚有未洽,上訴人上訴意旨就此部分指摘原判決不當,求予廢棄改判,為有理由。爰由本院就此部分予以廢棄改判如主文第二項所示。至於原審就上開不應准許部分,為上訴人敗訴之判決並駁回其假執行之聲請,經核並無違誤,上訴意旨就此部分指摘原判決不當,求予廢棄改判,為無理由,應予駁回。
五、本件事證已臻明確,兩造其餘攻擊防禦方法及舉證,經審酌後與判決結果不生影響,爰不再逐一論駁,附此敘明。
六、據上論結,本件上訴為一部有理由,一部無理由,依民事訴訟法第450條、第449條第1項、第79條,判決如主文。
中華民國102年9月10日
民事第十庭
審判長法官張宗權
法官陶亞琴法官周玫芳正本係照原本作成。
被上訴人不得上訴。
上訴人如不服本判決,應於收受送達後20日內向本院提出上訴書狀,其未表明上訴理由者,應於提出上訴後20日內向本院補提理由書狀(均須按他造當事人之人數附繕本)上訴時應提出委任律師或具有律師資格之人之委任狀;委任有律師資格者,另應附具律師資格證書及釋明委任人與受任人有民事訴訟法第466條之1第1項但書或第2項(詳附註)所定關係之釋明文書影本。如委任律師提起上訴者,應一併繳納上訴審裁判費。
中華民國102年9月11日
書記官陳嘉文附註:
民事訴訟法第466條之1(第1項、第2項):
對於第二審判決上訴,上訴人應委任律師為訴訟代理人。但上訴人或其法定代理人具有律師資格者,不在此限。
上訴人之配偶、三親等內之血親、二親等內之姻親,或上訴人為法人、中央或地方機關時,其所屬專任人員具有律師資格並經法院認為適當者,亦得為第三審訴訟代理人。