最高法院109年度台上字第3158號民事判決

裁判字號：最高法院109年台上字第3158號民事判決

裁判日期：民國110年01月06日

裁判案由：請求返還借款等

最高法院民事判決109年度台上字第3158號上訴人 陳宏棟 訴訟代理人 舒正本 律師複代理人 王俊權 律師被上訴人李政訴訟代理人 顏世翠 律師上列當事人間請求返還借款等事件，上訴人對於中華民國108年11月26日臺灣高等法院第二審判決（107年度重上字第864號），提起上訴，本院判決如下：
主文上訴駁回。
第三審訴訟費用由上訴人負擔。
理由本件被上訴人主張：民國104年間伊為取得訴外人佳晶優科技股份有限公司（下稱佳晶優公司，嗣104年11月更名為戴壟科技股份有限公司）擁有之「佳晶優液」之全球獨家代理權，乃與上訴人（佳晶優公司董事長）商討新設戴壟電子公司（下稱戴電公司），由伊出資美金500萬元取得戴電公司60%股份，佳晶優公司再授與戴電公司「佳晶優液」全球獨家代理權。伊於104年8月25日匯款新臺幣（下未標明幣別者均同）1億2,566萬8,206元、美金114萬6,329元（合計美金500萬元，下稱系爭投資款）至上訴人指定之帳戶，俾上訴人得代伊辦理新設立公司，及取得「佳晶優液」獨家代理權事宜。詎上訴人收受系爭投資款後，竟擅自挪用作為其夫妻增資佳晶優公司之股款。伊查知上情後，已終止兩造間委任契約關係等情。爰依不當得利、侵權行為、委任契約及解除契約後回復原狀之法律關係，擇一求為命上訴人給付1億2,566萬8,206元、美金114萬6,329元，及自104年8月26日起至清償日止，按年息5%計算利息之判決。
上訴人則以：兩造僅就「佳晶優液」獨家代理權合作契約架構取得共識，依此共識原應由被上訴人出資美金1,000萬元成立新設立之公司，另再給付美金1,000萬元予佳晶優公司，由新設立之公司取得佳晶優公司之「佳晶優液」獨家代理權。然被上訴人提出系爭投資款後即無力籌措餘額，乃改以系爭投資款購買佳晶優公司5%股份。兩造間並無委任關係，且系爭投資款已轉換為被上訴人購買上開公司股份之價款，不得再請求伊返還等語，資為抗辯。
原審以：查被上訴人於104年8月25日匯款1億2,566萬8,206元、美金114萬6,329元（總額相當於美金500萬元）至上訴人指定之帳戶，為上訴人所不爭，且有匯款申請書為證，堪信為真。次查上訴人主張之前開事實，經證人即介紹兩造合作投資之 葉舟 於臺灣臺北地方檢察署105年度他字第10919號偵查案件（下稱第1091
9號偵案）及原審證稱：伊當時幫上訴人找人投資佳晶優公司，兩造一開始想要合作將奈米鍍膜用於電子材料上，伊攜訴外人 陳昭蓮 與兩造開過一次會，討論要成立一家電子公司，由被上訴人出美金500萬元取得「佳晶優液」獨家代理權之事，然不清楚後續狀況等語。證人陳昭蓮於第10919號偵案及本件一審程序中證稱略以：該次會議討論被上訴人要取得佳晶優公司生產之奈米鍍膜，用於電子性產品之獨家代理權…有提及另成立一家戴電公司，專門生產電子產品之防水鍍膜，被上訴人總投資額美金1,000萬元，第1次先拿美金500萬元，第2次再拿美金500萬元作為之後成立戴電公司資本額，斯時第1次匯款還沒有解決，所以只談到第2次款項要匯入佳晶優公司，取得獨家代理權後，佳晶優公司再投資做為戴電公司的股本，被上訴人出資美金500萬元後可取得獨家代理權及新設公司60%股權，惟兩造後續仍可再協商變更。伊僅就第1次美金500萬元做記載，其後並請公司法務草擬被上訴人取得獨家代理權的文件，將擬就之英文版投資意向書（TERMSHEET，下稱系爭意向書）以電子郵件傳送予已返回美國之上訴人請其確認…該次會議沒有確定資本額及持股比例，所有投資細節、資金流程均未談妥，系爭意向書只是草稿，其後伊亦未收到兩造簽署之文件各等語，並據其提出與所述相符之電子郵件、系爭意向書、獨家代理意向書等件為佐。堪信被上訴人匯出系爭投資款之前1日，兩造曾就合作投資架構進行商議，陳昭蓮製作之系爭意向書，僅係待兩造再行確認之初稿，最終兩造並未簽立投資契約，被上訴人並未就新設立戴電公司及取得「佳晶優液」獨家代理權等事務，與上訴人成立委任契約。上訴人雖抗辯：兩造間已合意將系爭投資款轉為價購佳晶優公司股份50萬股等語，核與上訴人曾於WECHAT通訊軟體表示被上訴人登記持有之佳晶優公司股份50萬股係其所贈與不符，自非可採。綜上各情，被上訴人於104年8月25日將系爭投資款匯予上訴人，自係無法律上原因所為給付。從而，被上訴人依民法第179條、第182條第2項規定，請求上訴人返還系爭投資款即1億2,566萬8,206元、美金114萬6,329元，及自給付翌日即104年8月26日起至清償日止，按年息5%計算利息，為有理由，應予准許。又被上訴人依不當得利法律關係所為請求既有理由，其就同一聲明所主張之其餘法律關係，即無庸再予審究等詞。並說明兩造其餘攻防及舉證，核與判決結果無涉，不逐一論列，爰廢棄第一審所為被上訴人敗訴之判決，改判如被上訴人聲明。
按民法第179條前段規定所謂「無法律上之原因」，於受利益人因他人給付而得利之情形，係指給付目的之欠缺，自始無給付目的、給付目的不達，均屬之。至同法條後段規定所稱「雖有法律上之原因，而其後已不存在者」，則專指給付目的嗣後不存在。查系爭投資款係被上訴人因兩造商議中之投資案而支付之款項，然最終兩造並未簽立投資契約，為原審所合法認定之事實，是被上訴人預期兩造日後成立投資契約而先行匯款之給付目的，因兩造契約無法成立而不達，揆諸前揭說明，上訴人受領被上訴人給付系爭投資款，自係無法律上之原因。又被上訴人給付系爭投資款之目的始終未達，並非已達成而嗣後消滅、不存在，自無民法第179條後段規定之適用。原審認上訴人無法律上原因，受有被上訴人給付系爭投資款給付之利益，被上訴人得依民法第179條規定，請求上訴人返還系爭投資款（1億2,566萬8,206元、美金114萬6,329元）本息，爰為上訴人敗訴之判決，經核於法並無違誤。上訴人謂：被上訴人因兩造商議中投資案而支付系爭投資款，應係有法律上原因，縱日後未能談定投資案契約未成立，亦係給付原因事後不存在，屬民法第179條後段之不當得利類型云云，自非可採。上訴論旨，復執陳詞，就原審取捨證據、認定事實之職權行使，指摘原判決違背法令，聲明廢棄，非有理由。
據上論結，本件上訴為無理由。依民事訴訟法第481條、第449條第1項、第78條，判決如主文。
中華民國110年1月6日
最高法院民事第六庭
審判長法官鄭雅萍
法官陳玉完法官王金龍法官陳靜芬法官王本源本件正本證明與原本無異
書記官中華民國110年1月13日